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本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本预案、预案 指 《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
预案摘要 指 《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）》
重组报告书 指 《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、九丰能源 指 江西九丰能源股份有限公司（由江西九丰能源有限公司于2018年2月完成整体变更设立）
标的公司、森泰能源 指 四川远丰森泰能源集团股份有限公司
交易标的、标的资产 指 四川远丰森泰能源集团股份有限公司100%股份
九丰有限 指 江西九丰能源有限公司，曾用名为广东九丰投资有限公司
九丰控股 指 广东九丰投资控股有限公司，系九丰能源控股股东
New Sources 指 New Sources Investment Limited
成都万胜 指 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
西藏君泽 指 西藏君泽商贸有限责任公司
交易对方、业绩承诺方、补偿义务人 指 New Sources、李婉玲等53名标的公司原股东
中油森泰 指 四川中油森泰新能源开发有限公司
筠连森泰 指 筠连森泰页岩气有限公司
叙永森能 指 叙永森能页岩气有限公司
雅安森能 指 雅安森能清洁能源有限公司
古蔺森能 指 古蔺森能页岩气有限公司
四川森能 指 四川森能天然气销售有限公司
内蒙古森泰 指 内蒙古森泰天然气有限公司
泸州交投森泰 指 泸州交投森泰能源有限公司
巨汇和泰 指 乌审旗巨汇和泰能源有限公司
达利石化 指 成都达利石化有限责任公司
诚泰隆商贸 指 鄂尔多斯市诚泰隆商贸有限责任公司
鑫新能源 指 兴文县鑫新能源有限公司
翠屏区森泰 指 宜宾市翠屏区森泰液化天然气有限公司
盐津森津 指 盐津森津新能源有限公司
泸州森泰 指 泸州市森泰天然气有限公司
甘孜州森洁能 指 甘孜州森洁能燃气设备有限公司
长宁县森能 指 长宁县森能天然气有限公司
高县森能 指 高县森能天然气有限公司
马边海和能源 指 马边海和清洁能源有限责任公司
兴文森能 指 兴文县森能燃气有限公司
名山森杰能 指 雅安市名山区森杰能新能源有限公司
北川森元 指 北川森元新能源技术有限公司
长锋新能源 指 四川安吉长锋新能源有限责任公司
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，即上市公司拟向New Sources、李婉玲等53名标的公司原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金
本次购买资产 指 上市公司拟向New Sources、李婉玲等53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份
本次募集配套资金 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金
可转债 指 可转换公司债券
史带金融 指 Starr Financial (Barbados) I, Inc. （史带金融（巴巴多斯）一期），系九丰能源股东
盈发投资 指 广州市盈发投资中心（有限合伙），系九丰能源股东
富盈投资 指 广州富盈投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
衡通投资 指 广州衡通投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
崇业投资 指 梅州崇业产业投资中心（有限合伙），系九丰能源股东
恒达投资 指 广州恒达投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
信德环保 指 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
珠海康远 指 珠海康远投资企业（有限合伙），系九丰能源股东
信德今缘 指 珠海广发信德今缘股权投资基金（有限合伙），系九丰能源股东
拓溪投资 指 上海拓溪投资管理合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
广发乾和 指 广发乾和投资有限公司，系九丰能源股东
京成东润 指 海南京成东润股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波梅山保税港区京成东润股权投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
珠海浚协 指 珠海市浚协投资合伙企业（有限合伙），系九丰能源股东
汇天泽 指 汇天泽投资有限公司，系九丰能源股东
惠真投资 指 苏州工业园区惠真股权投资中心（有限合伙），曾用名为宁波梅山保税港区智度惠真股权投资中心（有限合伙），系九丰能源股东
香港价值谷 指 Valuevale Investment Limited（价值谷投资有限公司），系九丰能源股东
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
CNG 指 压缩天然气（Compressed Natural Gas）。压缩到压力大于或等于10MPa且不大于25MPa的气态天然气，一立方米压缩天然气约为200标准立方米天然气
LNG 指 液化天然气（Liquefied Natural Gas）。当天然气冷却至约-162摄氏度时，由气态转变成液态，称为液化天然气，体积约为原气态时体积的1/620，重量仅为同体积水的45%左右
BOG 指 闪蒸气（Boil Off Gas）。LNG是-162摄氏度的低温液体，在LNG运营过程中，不可避免地发生温度升高，部分LNG蒸发产生BOG闪蒸气
BOG提氦 指 通过LNG生产过程中BOG气体对天然气伴生氦气的自然提浓作用，以LNG工厂的BOG为原料气提纯回收生产5N纯氦（99.999%纯度）
交易基准日 指 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产进行审计、评估的基准日，即2021年12月31日
交割日 指 《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名下并将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经就本次交易获发更新的营业执照之日
过渡期 指 自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自交易基准日（不包括基准日当日）至交割日上月月末的期间
《购买资产协议》 指 《江西九丰能源股份有限公司与四川远丰森泰能源集团股份有限公司全体股东之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
企业会计准则 指 中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其各项修订
报告期 指 2020年和2021年
最近三年 指 2019年、2020年及2021年
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司章程》 指 《江西九丰能源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《可转债管理办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《监管指引第7号》 指 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易定价等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟向New Sources、李婉玲等53名标的公司股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次购买资产的实施。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署《购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
截至本预案签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金的总体金额和数量以及交易对方中各方获得股份、可转换公司债券以及现金对价的金额和数量尚未确定，并将在本次交易的《购买资产协议》的补充协议及重组报告书中最终确定。
二、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至本预案签署日，交易双方预计，本次交易标的资产即标的公司100%股份在交易基准日的预估值为180,000万元至210,000万元；经过商业谈判，标的资产的交易价格暂定不高于180,000万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
三、本次交易不构成重大资产重组
以本次交易拟购买标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易成交金额占上市公司2020年度经审计的净资产额的比重超过50%，构成重大资产重组。但是，本次交易的交易基准日为2021年12月31日，本次交易相关指标预计占上市公司2021年度的资产总额、营业收入、净资产额的比重均不超过50%，未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据自身2021年度经审计财务数据、标的公司经审计财务数据以及本次交易的最终定价情况，做出进一步判断。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为张建国、蔡丽红夫妇。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中，公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，上市公司股本总额为44,296.9866万元。本次交易完成后，预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，不会触发《上市规则》中“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%”关于股权分布不具备上市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。
（二）尚需履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
（一）上市公司及相关方承诺或说明
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
江西九丰能源股份有限公司 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 1、九丰能源已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），九丰能源承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；九丰能源对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，九丰能源将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如违反上述承诺，九丰能源愿意承担相应的法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺 1、截至本承诺函出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、九丰能源保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，九丰能源将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 本次重组相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
全体董事、监事、高级管理人员 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 1、本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于本次重大资产重组期间股份减持计划的说明 自重组预案披露日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人不存在依据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
控股股东、实际控制人、一致行动人 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 1、本人/本企业就本次重组所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺 1、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本人/本企业不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人/本企业保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
关于本次重大资产重组期间股份减持计划的承诺 本人/本企业无自交易预案披露日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人/本企业承诺自交易预案披露日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
保持上市公司独立性的承诺 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人的一致行动人，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
规范和减少与上市公司关联交易的承诺 在本人/本企业为九丰能源的关联方期间，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与九丰能源的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。 若本人/本企业未履行上述承诺，将赔偿九丰能源因此而遭受或产生的任何损失或开支。
避免与上市公司同业竞争相关事宜的承诺 1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织（发行人及其控制的下属公司除外，下同）均未开发、生产、销售任何与九丰能源生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与九丰能源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与九丰能源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司或
其他经济组织将不开发、生产、销售任何与九丰能源生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与九丰能源经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与九丰能源生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，如九丰能源进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司或其他经济组织将不与九丰能源拓展后的产品或业务相竞争；若与九丰能源拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到九丰能源经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给九丰能源造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在依据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于本次交易的原则性意见 本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本人/本企业原则性同意本次交易。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺或说明
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
交易对方 关于标的资产权属情况的承诺 1、本公司/本企业/本人对标的公司的认缴出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本公司/本企业/本人合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在未披露的通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
3、本公司/本企业/本人承诺森泰能源或本公司/本企业/本人签署的所有协议或合同及森泰能源章程、内部管理制度文件不存在限制或阻碍本人转让森泰能源股份的限制性条款。
4、本公司/本企业/本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷。
关于提供真实、准确、 1、本公司/本企业/本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重
完整的声明与承诺 组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司/本企业/本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺 1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本公司/本企业/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 如违反上述承诺，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 本次重组相关主体（包括本公司/本企业/本人、本公司/本企业控股股东及其控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其他参与本次重组的主体，下同）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于保持上市公司独立性的承诺 本次交易前，森泰能源一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/本企业/本人控制的其他企业完全分开，森泰能源的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组完成后，在作为持有上市公司5%以上股份的股东（如有）期间，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
关于避免同业竞争的承 本公司/本企业/本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。本次重
诺 组完成后，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。 如本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子公司发生利益冲突，本公司/本企业/本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。 如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司/本企业/本人应承担全部赔偿责任。本承诺在本公司/本企业/本人持有上市公司5%以上股份（如有）期间持续有效且不可变更或撤销。
关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺 1、本次交易完成后，除本次交易中已向上市公司披露的情况外，本公司/本企业/本人不会与本次交易其他交易对方或上市公司其他股东结成一致行动人或达成其他一致行动安排或签署能构成一致行动人的协议或其他文件； 2、本公司/本企业/本人不存在谋求上市公司实际控制人地位的意图，亦不存在单独或与上市公司任何其他股东联合谋求对上市公司实施直接或间接控制的安排或计划，本次交易完成后，本公司/本企业/本人不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1、上市公司与本公司/本企业/本人对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围。 2、上市公司多次督导提示本公司/本企业/本人及相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。上市公司将在重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为。 综上所述，上市公司及本公司/本企业/本人已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函 1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控
制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露。 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本企业/本人承担赔偿责任。
关于本次交易的原则性意见 本公司/本企业/本人原则性同意本次交易，并将根据相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行相关审议、审批和信息披露程序后，实施本次交易。
标的公司 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、本公司已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺 1、森泰能源及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、森泰能源及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。森泰能源保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，森泰能源将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本次重组相关主体（包括森泰能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东及其控制的机构以及其他参与本次重组的主体）不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次重组相关主体不存在依
据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司全体董事、监事及高级管理人员 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 1、本人已根据中介机构的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人承诺：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
关于守法及诚信情况的承诺 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。 2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 截至本预案签署日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本人不存在依据《监管指引第7号》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的说明，本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次交易。
根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的承诺：“本人/本企业无自交易预案披露日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人/本企业承诺自交易预案披露日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本承诺函签署之日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
（五）锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分期解锁。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估作价仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构签署的审计报告、评估机构签署的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中披露。标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
重大风险提示
本公司提请广大投资者注意，在评价本公司本次交易或做出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，特别提醒关注下列风险事项：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份、可转债及支付现金购买资产方案以及募集配套资金方案将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后上市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金额的商誉。本次交易所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，强化本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合预期仍具有一定不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付并购交易税费等。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。
（七）可转债本息兑付风险
如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转股的可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能获得足够的偿债资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力。
（八）可转债转股期未能转股的风险
对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格低于转股价格的可能性，在这种情况下，将会出现可转债转股期末未能转股，进而影响投资者的投资收益，以及上市公司将被动偿付可转债本息的风险。
二、标的公司经营风险
（一）气源稳定性风险
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，且标的公司目前气源较为单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足标的公司的全部用气需求，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）LNG销售价格波动风险
我国天然气价格市场化改革已明确了上下游价格联动机制。目前我国LNG的上游价格是在政府指导价基础上，与上游供气方综合协商确定，但下游LNG价格由市场供求关系决定。LNG业务在目前市场供需不平衡及市场价格较高的情况下，拥有相对较高的盈利空间。未来，如果LNG的销售价格下降或者LNG的销售价格上涨幅度小于上游采购价格的上涨幅度，则将压缩标的公司盈利空间，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司主营业务收入主要为液化工厂LNG销售收入和加气站LNG销售收入。LNG工厂主要分布在四川、内蒙古地区。标的公司位于四川的液化工厂具有一定区位优势，市场竞争优势明显；同时，由于内蒙古及其周边地区LNG工厂较多，面临的竞争较为激烈。如果标的公司不能采取恰当的竞争策略，并维持较高水准的管理与服务，可能在相关地区竞争中失去竞争优势，从而影响经营业绩。此外，随着各地LNG加气站布局建设，标的公司LNG加气站业务将受到周边不同程度的竞争，影响未来业绩增长潜力。
（四）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的销售风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收益共享。
标的公司的液化工厂与中石油签署的部分天然气购销合同中存在“照付不议”条款，虽然报告期内标的公司向中石油提取的天然气量未触发“照付不议”，但如果未来公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付不议量，且在有权提取的年度内仍未补提取，则根据“照付不议”条款，标的公司可能需要向中石油支付相应价款，进而影响经营业绩、增加资金压力。
（五）持续盈利风险
标的公司未来经营业绩的实际增长情况受到宏观经济环境、产业政策、人才培养、资金投入、市场竞争等诸多因素的影响，若外部环境发生重大不利变化，同时标的公司不能在经营管理、市场拓展、以及与上市公司的协同性等方面持续完善和提升，则有可能影响公司的经营发展质量，导致经营业绩不达预期，进而削弱标的公司的持续盈利能力。
（六）安全生产风险
标的公司日常生产中使用的原材料及产成品LNG为危险化学品，其生产、储存以及运输等环节均应严格按照安全生产规定进行。为防范安全生产风险，标的公司及其下属子公司制定了《安全生产责任制度》、《安全检查和隐患排查治理制度》、《重大危险源评估和安全管理制度》、《特种作业管理制度》、《安全生产会议制度》等一系列安全生产管理制度，并对安全生产进行日常监督、重点管理及防控。但如果标的公司员工违反安全操作规程或者未按照规定维护和检修设备，则存在泄漏、火灾、爆炸等安全事故隐患，从而造成人员伤亡和财产损失。如果安全生产管理部门要求液化工厂停产整顿，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）地震、泥石流等自然灾害风险
四川省地处喜马拉雅地震带上。标的公司位于四川省的部分液化工厂和LNG加气站周围山体较多。虽然相关子公司购买了财产保险，但若发生重大的、破坏性较强的地震及其引发的山体滑坡、洪涝或其他地质灾害，可能会影响上述公司的正常生产经营，进而削弱标的公司的持续盈利能力和可持续发展能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司完善LNG业务“海气+陆气”战略布局、走出华南区域、切入LNG汽车加气市场等发展战略带来积极变化，同时对上市公司经营规模、财务状况和盈利能力产生重大影响，上市公司基本面的变化直接影响股票价格；此外，宏观经济形势、国家重大经济政策调控、LNG市场价格波动、股票市场整体供需以及投资者心理等种种因素，都会对上市公司股票价格波动构成影响。上市公司一方面将以股东利益最大化为目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）新冠疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然严峻。虽然上市公司及标的公司生产经营一切正常，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将对上市公司及标的公司的正常运营带来不可控的因素影响。所以，疫情加大了上市公司及标的公司短期内业务的不确定性，但预计对上市公司及标的公司长远发展影响有限。
（三）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、战争、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）符合国家构建现代能源体系的发展战略
天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，可与核能及可再生能源等其他低排放能源形成良性互补，是能源供应清洁化的最现实选择。加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路，也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径，同时对推动节能减排、稳增长、惠民生、促发展具有重要意义。
当前我国天然气产供储销体系还不完备，产业发展不平衡不充分问题较为突出，主要是国内产量增速低于消费增速，消费结构不尽合理，基础设施存在短板，储气能力严重不足，互联互通程度不够。加快天然气产供储销体系建设，促进天然气协调稳定发展，符合国家现代能源体系发展的战略方向；随着世界能源加快向多元化、清洁化、低碳化转型，天然气的产业发展对国家实现“碳达峰”和“碳中和”的战略目标具有重大意义。
（二）顺应LNG市场持续增长的发展趋势
LNG是天然气的一种形式，无色、无味、无毒且无腐蚀性，是一种清洁、高效、方便、安全的能源。LNG最初以天然气调峰的形式出现，却因为运输方便快捷、能够满足天然气调峰及清洁能源的环保性而得到大力发展。国家统计局数据显示，2021年1-10月国内天然气产量1,684亿立方米，同比增长9.4%；天然气进口量 0.99亿吨，同比增长22.3%。国家能源局预计 2021年国内天然气产量2,060亿立方米左右，连续5年增产超百亿立方米。
我国目前已基本建立起了涉及从天然气液化、储存、运输、接收、气化和终端利用各环节相配套的LNG产业。2021年1-10月，中国天然气表观消费量约为3,002亿方，同比去年和前年分别增长14.3%和34.4%，两年平均增速为10.4%。根据中国LNG市场发展趋势判断，LNG在天然气汽车和调峰方面具有一定的发展空间，“十四五”期间，中国LNG市场仍将保持5%-10%的年均增速。
上市公司本次收购标的公司100%股份，是顺应LNG市场未来持续增长趋势，提升公司LNG业务市场份额的有效途径。
（三）完善上市公司LNG业务战略布局的客观需要
上市公司定位为国内大型清洁能源综合服务商，深耕华南30余载，主营业务包括LNG、LPG、甲醇、二甲醚等，并大力发展LNG业务。本次交易前，公司业务已涵盖国际采购—远洋运输—码头仓储—物流配送—终端服务等全产业链，实现“海气资源”、“端到端”的全方位布局。
2021年，国际天然气市场发生巨大变化，“海气”LNG现货到岸价格与国内市场价格出现较长时间倒挂，虽然公司拥有充分的长协气优势与保障，但单一气源的波动性对上市公司持续稳定经营依然带来了挑战。为此，上市公司董事会与经营层经审慎评估认为，现阶段需加快对LNG业务经营战略进行调整与升级，并提出了“上陆地、到终端、出华南”的战略实施规划，积极布局“陆气”资源与市场，推动公司持续稳定健康发展。
上市公司本次收购标的公司100%股份，是践行与完善LNG业务战略布局的客观需要和具体体现，上市公司与标的公司之间具有较强协同性，有利于提升公司核心竞争力，符合上市公司及全体股东利益。
二、本次交易的目的
（一）打造“海气+陆气”双气源，降低波动性，提升协同度
本次交易前，上市公司已完成LNG“海气”业务的全产业链布局，特别是在“海气资源池”方面优势明显，在LNG船远洋运输方面具有独特优势，公司位于华南地区的LNG接收站具有较强稀缺性，同时公司拥有大量工业（园区）用户、燃气电厂、大客户等，终端市场规模占比持续提升。标的公司拥有稳定的LNG“陆气”资源供应与保障优势，具备年产近60万吨的LNG规模化液化生产能力，终端市场开发能力较强，在西南和西北地区的LNG汽车加气市场具有较高知名度，同时积极推动页岩气开发及综合应用。
本次交易完成后，公司将在“陆气”资源方面获得重要支点，正式形成“海气+陆气”的双气源格局。双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面具有较强协同性，能够有效降低单一气源对公司经营造成的波动，推动公司持续稳定健康发展。未来，随着国家油气改革的深度推进及“X+1+X”模式的顺利实施，上市公司“海气资源”与森泰能源“陆气资源”的有望互联互通，有利于实现资源协同，提升气源保障，降低成本波动，提升上市公司核心竞争力。
（二）突破公司原有市场辐射范围，实施“出华南”战略
受公司LNG接收站区位影响及运输半径限制，公司原有核心市场主要集中在华南区域，尚未形成全国布局。标的公司在四川、内蒙古已建成投产4家LNG液化工厂，具备年产近60万吨LNG的液化生产能力，经营与市场区域涵盖四川、云南、贵州、内蒙古、宁夏、山西等区域。本次交易完成后，上市公司的市场辐射范围将从华南区域快速扩展至西南及西北区域，在实现全国产业布局方面取得积极进展。
（三）快速切入LNG汽车加气市场，拓宽终端应用领域
目前，公司现有终端市场以工业（园区）用户、燃气电厂、大客户为主，森泰能源目标市场以LNG汽车加气为主。根据四川省发改委、能源局于2021年11月30日发布的《四川省天然气汽车加气站布局方案（2021-2025年）》，到2025年，四川省规划新建加气站500座（含高速公路服务区141座），其中CNG加气站15座、LNG加气站401座、L-CNG加气站8座、CNG/LNG合建站76座。未来几年，四川省LNG汽车加气市场需求将迎来爆发式增长，西南其他省份与西北区域LNG汽车加气市场有望迎来较快增长。本次交易完成后，上市公司将快速切入LNG汽车加气市场，公司LNG业务终端应用领域得到有效拓宽。
（四）提前布局BOG提氦及氢能等新型业务的需要
氦气具有低密度、低沸点、导热性好、化学性质稳定等特性，主要存在于天然气中，是一种关系国家安全、高新产业发展和民生健康的重要战略性资源，也是上市公司持续关注的关键领域。目前，国内高纯度氦气几乎全部依赖于进口，且价格昂贵，资源安全形势严峻。标的公司已具备LNG项目BOG提氦的关键技术和运营能力，并已建成一套BOG提氦装置，且运行情况良好，项目提取的氦气纯度高达99.999%。目前，标的公司已规划投资建设“内蒙古森泰天然气液氦生产项目”，包括100m3/h氦气装置、50m3/h氦气液化装置及储存、充装系统。本次交易完成后，BOG提氦将成为公司重要的发展领域。
此外，上市公司已制定氢能产业发展规划及具体实施路径，未来将加大在氢能领域的布局。随着“成渝氢走廊”的正式启动，西南地区氢能产业发展有望迎来快速发展期。标的公司在西南地区拥有3家LNG液化工厂，该区域具有丰富的低成本水电资源，在利用自身原料气开展“天然气重整制氢”方面具有较强的资源优势；同时，标的公司在运营及合作经营多个LNG汽车加气站，为公司未来氢能业务全产业链闭环发展提供重要的终端支持。
三、本次交易方案概况
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体内容如下：
上市公司拟向标的公司全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的购买资产支付具体情况及募集配套资金具体情况将最迟在重组报告书中予以披露。
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为森泰能源100%股份，交易对方为标的公司全体股东。
2、交易价格及定价依据
鉴于本预案签署日，相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未完成。
交易双方预计，本次交易标的资产即标的公司100%股份在交易基准日的预估值为180,000万元至210,000万元；经过商业谈判，标的资产的交易价格暂定不高于180,000万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
3、交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向标的公司全体股东支付收购价款，其中：上市公司以现金支付不超过（含）人民币60,000万元（自有或自筹资金），以发行的股份及可转换公司债券支付不低于（含）人民币120,000万元（其中暂定以发行股份的方式支付10%，以发行可转换公司债券的方式支付90%）。
截至本预案签署日，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金的总体金额、数量及其比例关系，以及交易对方中各方获得股份、可转换公司债券以及现金对价的金额和数量尚未确定，并将在本次交易的《购买资产协议》的补充协议及重组报告书中最终确定。
4、发行股份情况
（1）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
（3）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 40.02 36.01
前60个交易日 36.31 32.68
前120个交易日 35.16 31.64
注：2021年10月21日，上市公司实施了2021年半年度权益分派方案，每股现金红利0.1793元（含税）。
本次交易发行价格确定为32.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
（6）滚存未分配利润的安排
本次股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润将由新老股东按持股比例共享。
5、发行可转换公司债券购买资产情况
（1）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会及上交所核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
（4）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（7）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
（9）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
②转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（11）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（13）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
6、过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其所持标的资产的比例共同承担，并以现金形式对上市公司予以补足，具体支付安排由各方另行签署补充协议予以确认。
上市公司和交易对方同意由共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期间损益的数额进行审计，并在交割日后30个工作日内出具相关报告予以确认。交易双方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
7、业绩补偿
业绩承诺方承诺，业绩承诺期内标的公司各会计年度合并报表归属于母公司所有者的实际净利润（净利润指标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低为准，下同）不低于承诺净利润。在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，若标的公司业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润之和未达到承诺净利润的，业绩承诺方应向上市公司进行股份、可转换公司债券或现金补偿。有关承诺净利润及业绩补偿等相关事宜待标的资产评估报告出具后，具体由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩承诺补偿协议进行约定。
《业绩承诺补偿协议》主要内容将在本次交易的重组报告书中予以披露。
8、锁定期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。
针对业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分期解锁。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定。
9、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
10、标的资产交割
鉴于标的公司组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任标的公司董事、监事及高级管理人员，其持有的标的公司股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故交易双方协商一致，标的资产采取分步交割方式：
在本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下；其次，标的公司及交易对方应将标的公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在标的公司担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的标的公司股份过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让标的资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。
（二）本次募集配套资金
1、募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
2、发行可转换公司债券募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（3）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（4）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（7）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（9）转股价格修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
（10）可转换公司债券的赎回
①到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（11）提前回售
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（12）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（14）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（15）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。交易双方预计，本次交易标的资产即标的公司100%股份在交易基准日的预估值为180,000万元至210,000万元；经过商业谈判，标的资产的交易价格暂定不高于180,000万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关资产经审计的最终财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
五、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。
（二）尚需履行的决策程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方中各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。因此，本次交易预计不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
以本次交易拟购买标的资产未经审计的财务数据初步测算，本次交易成交金额占上市公司2020年度经审计的净资产额的比重超过50%，构成重大资产重组。但是，本次交易的交易基准日为2021年12月31日，本次交易相关指标预计占上市公司2021年度的资产总额、营业收入、净资产额的比重均不超过50%，未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将根据自身2021年度经审计财务数据、标的公司经审计财务数据以及本次交易的最终定价情况，做出进一步判断。
根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及上市公司发行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为张建国、蔡丽红夫妇。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称： 江西九丰能源股份有限公司
英文名称： Jiangxi Jovo Energy Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称及代码 九丰能源（605090）
注册资本： 44,296.9866万元人民币
法定代表人： 张建国
有限公司成立日期 2008年2月27日
股份公司成立日期 2018年2月7日
社会统一信用代码： 91440101671830144D
注册地址： 江西省赣州市于都县工业新区振兴大道西侧
邮政编码： 342300
电话号码： 020-38103095
传真号码： 020-38103095
互联网网址： //www.jovo.com.cn/
电子信箱： jxjf@jovo.com.cn
经营范围： 能源相关设备制造、加工；液化石油气和天然气[富含甲烷的]（城镇燃气除外、只作为工业原料等非燃料用途）、甲烷、丙烷、正丁烷、2-甲基丁烷、正戊烷（不带有储存设施经营）批发和零售（凭危险化学品经营许可证经营，有效期至2023年1月25日）；技术进出口、货物进出口（实行国营贸易管理的货物除外）；清洁能源领域内的技术开发、技术服务；其他专业咨询（燃气供应咨询服务）；社会经济咨询、贸易咨询、企业管理咨询服务（以上项目金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立
九丰能源的前身系九丰有限。九丰有限成立于2008年2月27日，成立时的名称为“广东九丰投资有限公司”，经广州市工商行政管理局核准，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4401012048953）。九丰有限成立时的注册资本为1,000万元人民币，股东蔡丽红、蔡建斌分别以货币形式出资800万元、200万元设立。
2008年2月22日，广州衡运会计师事务所有限公司出具“穗衡验字［2008］1003号”《验资报告》，经审验，截至2008年2月21日，蔡丽红、蔡建斌以货币方式实缴出资1,000万元。
九丰有限成立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 蔡丽红 800.00 80.00
2 蔡建斌 200.00 20.00
合 计 1,000.00 100.00
九丰能源由九丰有限整体变更设立。2018年1月15日，九丰有限通过董事会决议，同意由公司全体股东作为发起人，将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据“广会审字[2018]G17036470018号”《审计报告》，全体发起人以截至股改基准日2017年10月31日的经审计净资产101,334.11万元折股为7,500万股，每股面值人民币1元，剩余93,834.11万元计入资本公积。
2018年1月15日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了《江西九丰能源有限公司拟股份制改制所涉及的江西九丰能源有限公司净资产价值资产评估报告》，九丰有限股改基准日净资产评估值为161,156.90万元。
2018年1月26日，有限公司全体股东签署《发起人协议》，并于2018年1月29日召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于江西九丰能源股份有限公司的筹备工作报告》、《关于设立江西九丰能源股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议案》、《关于制定的议案》等议案。
根据致同会计师出具的“致同验字（2019）第440ZC0224号”《验资报告》，验证整体变更后的注册资本已实缴到位。2018年2月7日，赣州市工商行政管理局核准九丰有限变更为股份有限公司，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440101671830144D）。2018年2月11日，江西省商务厅出具《外商投资企业变更备案回执》（赣商务外资管备201800017），对上述事项进行备案。
九丰能源设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 九丰控股 29,851,275 39.80
2 张建国 10,808,220 14.41
3 史带金融 6,493,640 8.66
4 蔡丽红 4,632,095 6.18
5 蔡丽萍 4,117,417 5.49
6 盈发投资 3,157,544 4.21
7 香港价值谷 1,908,397 2.54
8 汇天泽 1,908,397 2.54
9 广发乾和 1,908,397 2.54
10 恒达投资 1,738,762 2.32
11 惠真投资 1,335,877 1.78
12 信德环保 1,107,824 1.48
13 蔡建斌 1,029,354 1.37
14 杨影霞 1,029,354 1.37
15 珠海浚协 954,198 1.27
16 京成东润 763,359 1.02
17 拓溪投资 572,519 0.76
18 崇业投资 424,088 0.57
19 富盈投资 420,195 0.56
20 衡通投资 420,195 0.56
21 信德今缘 369,275 0.49
22 珠海康远 49,618 0.07
合 计 75,000,000 100.00
（二）首次公开发行情况
2021年5月13日，经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1437号）的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,296.9866万股。2021年5月25日，九丰能源股票在上交所上市，股票简称“九丰能源”，股票代码为“605090”。首次公开发行股票后，公司总股本增至44,296.9866万股，公司的股权结构及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 九丰控股 143,286,120 32.35
2 张建国 51,879,456 11.71
3 史带金融 31,169,472 7.04
4 蔡丽红 22,234,056 5.02
5 蔡丽萍 19,763,602 4.46
6 盈发投资 15,156,211 3.42
7 香港价值谷 9,160,306 2.07
8 汇天泽 9,160,306 2.07
9 广发乾和 9,160,306 2.07
10 恒达投资 8,346,058 1.88
11 惠真投资 6,412,210 1.45
12 信德环保 5,317,555 1.20
13 蔡建斌 4,940,899 1.12
14 杨影霞 4,940,899 1.12
15 珠海浚协 4,580,150 1.03
16 京成东润 3,664,123 0.83
17 拓溪投资 2,748,091 0.62
18 崇业投资 2,035,622 0.46
19 富盈投资 2,016,936 0.46
20 衡通投资 2,016,936 0.46
21 信德今缘 1,772,520 0.40
22 珠海康远 238,166 0.05
首次公开发行社会公众股 82,969,866 18.73
合 计 442,969,866 100.00
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控股股东为九丰控股，实际控制人为张建国和蔡丽红，控制权未发生变动。
截至本预案签署日，上市公司控制权结构图如下：
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为九丰控股，直接持有公司143,286,120股股份，直接持股比例为32.35%。
上市公司的实际控制人为张建国和蔡丽红，张建国与蔡丽红系夫妻关系。张建国直接持有上市公司11.71%的股份，蔡丽红直接持有上市公司5.02%的股份，合计直接持有上市公司16.73%的股份。张建国、蔡丽红通过九丰控股间接控制上市公司32.35%的股份，通过盈发投资间接控制上市公司3.42%的股份，合计支配上市公司52.50%的股份。张建国、蔡丽红的简要情况如下：
（一）张建国先生
1963年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440402196307******，住所为广东省珠海市香洲区******。
（二）蔡丽红女士
1968年 9月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号码为440122196809******，住所为广东省珠海市香洲区******。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
上市公司是国内专注于燃气产业中游及终端领域的大型清洁能源综合服务提供商，经营产品包括液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）等清洁能源以及甲醇、二甲醚（DME）等化工产品，主要应用于燃气发电、工业燃料、城镇燃气、汽车燃料、化工原料等领域，并为客户提供优质的国际能源供应及整体应用解决方案。
公司自主运营的位于东莞立沙岛的综合能源基地主要由一座 5万吨级综合码头、14.4万立方米LPG储罐以及16万立方米LNG储罐组成，其中LNG储备设施被《广东省能源发展“十二五”规划》列为重点的天然气应急调峰和储气设施建设项目，是保障粤港澳大湾区工业及民生的天然气应急调峰储备库，发挥着重要的天然气应急调峰作用。公司立足于清洁能源消费市场，服务于国家能源革命的战略规划，背靠东莞立沙岛综合能源基地优势，已经形成较为完整的清洁能源产业链业务体系，提供涵盖国际采购—远洋运输—码头仓储—物流配送—终端服务等全产业链，实现“海气资源”、“端到端”的全方位布局，并致力于发展成为国内领先的大型清洁能源综合服务集团。
2021年5月13日，经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1437号）的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,296.9866万股。2021年5月25日，公司股票在上交所上市交易。
七、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
上市公司2018年、2019年、2020年财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。上市公司2021年度截至2021年9月30日的财务数据未经审计。
上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项 目 2021年1-9月/2021.09.30 2020年度/2020.12.31 2019年度/2019.12.31 2018年度/2018.12.31
资产总额 869,283.08 435,246.37 347,224.55 387,542.76
负债总额 269,960.40 166,075.96 132,044.78 209,566.60
归属于母公司所有者权益 581,123.50 251,312.49 198,240.52 161,334.39
所有者权益 599,322.68 269,170.41 215,179.77 177,976.16
营业收入 1,163,956.47 891,352.11 1,002,128.79 1,149,441.09
营业利润 69,994.05 93,266.51 46,060.58 23,134.50
利润总额 70,287.79 92,230.05 45,812.54 23,016.73
净利润 61,151.17 77,322.00 37,255.46 18,419.21
归属于母公司股东的净利润 60,904.62 76,764.35 36,675.36 17,448.88
基本每股收益（元／股） 1.53 2.13 1.02 0.48
加权平均净资产收益率（%） 15.18 32.44 20.40 10.86
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的公司相关审计、评估工作正在推进中，公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，上市公司股本总额为44,296.9866万元。本次交易完成后，预计其中社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，预计不会触发《上市规则》中“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%”关于股权分布不具备上市条件的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、非自然人交易对方
（一）New Sources Investment Limited
1、基本情况
公司名称 New Sources Investment Limited
注册号 324160
注册资本 5万美元
成立日期 2017年6月21日
现任董事 Wong kok wai
注册地址 One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands
公司类型 有限责任公司
业务性质 实业投资、股权投资
2、产权控制关系
截至本预案签署日，New Sources的股权关系如下：
3、取得标的资产股权的背景、时间、方式和价格
（1）2017年10月，New Sources第一次取得标的资产股权
2017年9月，标的公司前身四川远丰森泰能源集团有限公司（以下简称“森泰有限”）为扩充资本实力、丰富股东资源，与New Sources等投资者协商洽谈，达成引资意向。
2017年9月22日，New Sources与森泰有限、森泰有限股东及其他增资方（成都聚鑫恒泰贸易有限公司（以下简称“成都聚鑫”）、重庆长禾承盛科技有限公司（以下简称“重庆长禾”）、李小平、杨小毅和刘志腾签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协议》，约定New Sources、成都聚鑫、重庆长禾、李小平、杨小毅、刘志腾以现金方式对森泰有限进行增资，每1.00元注册资本作价30.00元。其中，New Sources投资8,000.00万元，266.67万元计入森泰有限注册资本，其余部分计入资本公积。本次增资完成后，森泰有限注册资本由1,205.70万元增加至1,662.62万元。按照该次增资价格计算，森泰有限的增资前估值为人民币36,171万元。
2017年9月30日，森泰有限取得成都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。2017年10月16日，森泰有限召开股东会，同意New Sources向森泰有限投资，New Sources成为森泰有限的股东。2017年10月27日，四川省工商行政管理局核准了此次增资的工商变更，并换发营业执照。
（2）2018年9月，New Sources第二次取得标的资产股权
2018年8月，New Sources基于当时标的公司经营发展和业绩情况，继续看好LNG行业的发展前景，经与标的公司其他股东磋商谈判，决定再次对标的公司进行增资。
2018年7月31日，New Sources与森泰有限原股东签署了《关于四川远丰森泰能源有限公司的股权投资协议》，约定New Sources向森泰有限投资4,000.00万元，其中66.50万元计入注册资本，其余部分计入资本公积，即每1.00元注册资本作价60.15元。本次增资完成后，森泰有限注册资本由1,842.62万元增加至1,909.12万元。按照该次增资价格计算，森泰有限增资前估值为人民币110,826万元。
2018年8月29日，森泰有限取得成都市投资促进委员会出具的外商投资企业变更备案回执。2018年8月30日，森泰有限召开董事会，同意New Sources向森泰有限本次投资。2018年9月3日，四川省工商行政管理局核准了此次增资的工商变更，并换发营业执照。
（3）2019年8月，森泰有限整体变更为股份有限公司
2019年6月8日，森泰有限召开董事会，同意整体变更为股份有限公司。同日，森泰有限全体股东即发起人签订了《四川远丰森泰能源集团股份有限公司（筹）发起人协议书》，一致同意以截至2019年4月30日经审计的净资产42,246.03万元，按照1:0.0452的比例折股整体变更为股份公司，共折成1,909.12万股股份，股份公司的注册资本为人民币1,909.12万元，其余40,336.90万元作为溢缴出资，计入股份公司的资本公积金。2019年8月23日，四川省市场监督管理局核准了上述工商变更，并换发营业执照。2019年9月17日，标的公司取得由成都市投资促进委员会出具的外商投资企业设立备案回执。股改完成后，New Sources持有标的公司股份333.17万股。
（4）2019年9月，标的公司以资本公积转增股本
2019年9月25日，标的公司召开股东大会，同意以2019年8月31日的总股本1,909.12万股为基数，按各股东持股比例以资本公积向全体股东每100股转增348股，共计转增6,643.75万股。本次资本公积转增股本实施完成后，标的公司总股本增加至8,552.87万股。其中，New Sources持有标的公司股份增至1,492.61万股。
（二）成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
成都万胜系标的公司为实施员工股权激励专门设立的员工持股平台，其基本情况如下：
企业名称 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91510100MA6C93Q60F
认缴出资额 180万元
实缴出资额 180万元
成立日期 2018年1月9日
执行事务合伙人 杨小毅
注册地址 成都高新区吉泰路8号1幢1单元10层6号
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询
2、产权控制关系
截至本预案签署日，成都万胜的合伙人构成情况如下：
序号 合伙人 与标的公司的关系 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨小毅 总裁 86.00 47.78
2 何平 副总裁 31.45 17.47
3 范新华 副总裁 6.50 3.61
4 刘新民 子公司副总经理 6.50 3.61
5 张宸瑜 副总裁 6.30 3.50
6 丁境奕 副总裁 5.00 2.78
7 田礼伟 总工程师 3.50 1.94
8 张伟 子公司总经理 3.50 1.94
9 蒋科娣 财务总监 3.25 1.81
10 刘志腾 副总裁、董事会秘书 3.25 1.81
11 李小平 董事长 3.25 1.81
12 冯耀波 子公司总经理 2.50 1.39
13 刘名雁 前任董事会秘书 2.00 1.11
14 谭金和 子公司总经理 1.00 0.56
15 白旭峰 子公司总经理 1.00 0.56
16 陈才国 子公司总经理 1.00 0.56
17 张家轩 子公司总经理 1.00 0.56
18 徐廷 财务管理中心经理 0.90 0.50
19 赵明 证券事务代表 0.90 0.50
20 郑军 子公司副总经理 0.75 0.42
21 白乙秀 投融部经理 0.55 0.31
22 何孟军 子公司副总经理 0.50 0.28
23 陈军民 安全部总监 0.50 0.28
24 缪元 营销中心总监 0.50 0.28
25 谭盛文 子公司总经理 0.50 0.28
26 罗英 监事会主席 0.50 0.28
27 师洪昌 子公司副总经理 0.50 0.28
28 龚清纯 子公司副总经理 0.50 0.28
29 丁向勇 子公司副总经理 0.50 0.28
30 陈伟 规划开发建设中心副总监 0.50 0.28
31 梁智超 子公司副总经理 0.50 0.28
32 袁琴琴 行政部副经理 0.40 0.22
33 杨国印 内控及考核部经理 0.30 0.17
34 翟坤明 生产运营中心总监 0.30 0.17
35 李冬 规划开发建设中心经理 0.30 0.17
36 唐俊海 子公司总经理助理 0.30 0.17
37 李虎生 子公司工艺工程师 0.30 0.17
38 朱力 营销中心副总监 0.30 0.17
39 李长根 子公司运营管理部经理、安全环保部经理 0.30 0.17
40 杨朝忠 规划开发建设中心经理 0.30 0.17
41 高健 子公司副总经理 0.30 0.17
42 杜婷婷 人资文化部副经理 0.30 0.17
43 闫伟 子公司副总经理 0.30 0.17
44 梁华益 子公司副总经理 0.30 0.17
45 郭松奇 人资文化部经理 0.30 0.17
46 朱伟 子公司副总经理 0.30 0.17
47 朱伟毅 行政部经理 0.30 0.17
合计 180.00 100.00
成都万胜为公司员工持股平台，系依法设立并且根据合伙协议规范运行的有限合伙企业。成都万胜不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形，因此，成都万胜无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序。
3、历史沿革
（1）2018年1月，成都万胜设立
2018年1月，李晓山、杨小毅、李小平共同出资设立成都万胜，出资额180.00万元，其中李晓山、杨小毅、李小平分别认缴出资115万元、60万元、5万元。成都万胜企业类型为限合伙企业，执行事务合伙人为李晓山，经营范围为企业管理咨询。2018年1月9日，成都万胜领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。
设立时，成都万胜出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李晓山 普通合伙人 115.00 63.89
2 杨小毅 有限合伙人 60.00 33.33
3 李小平 有限合伙人 5.00 2.78
合计 180.00 100.00
（2）2019年1月，更改企业类型、第一次出资转让
2018年12月28日，全体合伙人协商一致，同意合伙人李晓山将其持有的6万元、8万元、5万元、3.25万元、4.5万元、3.5万元、3.5万元、2.5万元、2万元、6.5万元、0.5万元、0.3万元、0.5万元、0.5万元、0.5万元、0.2万元、0.3万元、0.3万元、0.3万元、0.5万元、0.3万元、0.55万元、0.3万元、0.3万元、0.2万元、0.5万元、0.25万元出资额分别转让给何平、张宸瑜、丁境奕、蒋科娣、范新华、田礼伟、张伟、冯耀波、刘名雁、刘新民、丁向勇、梁华益、白旭峰、缪元、梁智超、郭松奇、朱伟、李冬、闫伟、罗英、杨国印、白乙秀、徐廷、杜婷婷、朱伟毅、谭盛文、张家轩，同意合伙人杨小毅将其持有的3.25万元、0.75万元出资额分别转让给刘志腾、郑军，同意合伙人李小平将其持有的1万元、0.75万元出资额转让给谭金和、张家轩。同日，转让各方签署了《出资转让协议》。新增合伙人中刘名雁系境外人员，因此成都万胜企业类型由内资有限合伙企业变更为外资有限合伙企业。2019年1月10日，成都万胜领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。
本次转让完成后，成都万胜出资结构为：
序号 股东名称 合伙人类型 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李晓山 普通合伙人 63.95 35.53
2 杨小毅 有限合伙人 56.00 31.11
3 李小平 有限合伙人 3.25 1.81
4 何平 有限合伙人 6.00 3.33
5 张宸瑜 有限合伙人 8.00 4.44
6 丁境奕 有限合伙人 5.00 2.78
7 刘志腾 有限合伙人 3.25 1.81
8 蒋科娣 有限合伙人 3.25 1.81
9 范新华 有限合伙人 4.50 2.50
10 田礼伟 有限合伙人 3.50 1.94
11 张伟 有限合伙人 3.50 1.94
12 冯耀波 有限合伙人 2.50 1.39
13 刘名雁 有限合伙人 2.00 1.11
14 刘新民 有限合伙人 6.50 3.61
15 丁向勇 有限合伙人 0.50 0.28
16 梁华益 有限合伙人 0.30 0.17
17 白旭峰 有限合伙人 0.50 0.28
18 缪元 有限合伙人 0.50 0.28
19 梁智超 有限合伙人 0.50 0.28
20 郭松奇 有限合伙人 0.20 0.11
21 郑军 有限合伙人 0.75 0.42
22 朱伟 有限合伙人 0.30 0.17
23 李冬 有限合伙人 0.30 0.17
24 闫伟 有限合伙人 0.30 0.17
25 罗英 有限合伙人 0.50 0.28
26 杨国印 有限合伙人 0.30 0.17
27 白乙秀 有限合伙人 0.55 0.31
28 徐廷 有限合伙人 0.30 0.17
29 杜婷婷 有限合伙人 0.30 0.17
30 朱伟毅 有限合伙人 0.20 0.11
31 谭盛文 有限合伙人 0.50 0.28
32 谭金和 有限合伙人 1.00 0.56
33 张家轩 有限合伙人 1.00 0.56
合计 180.00 100.00
（3）2020年10月，第二次出资转让
2020年10月21日，全体合伙人协商一致，同意合伙人李晓山将其持有的33.95万元、30万元出资额分别转让给韩慧杰、杨小毅，同意李晓山退伙，杨小毅转变为普通合伙人。同日，转让各方签署了《出资转让协议》。2020年10月，成都万胜领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。
本次转让完成后，成都万胜出资结构为：
序号 股东名称 合伙人类型 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨小毅 普通合伙人 86.00 47.78
2 韩慧杰 有限合伙人 33.95 18.86
3 李小平 有限合伙人 3.25 1.81
4 何平 有限合伙人 6.00 3.33
5 张宸瑜 有限合伙人 8.00 4.44
6 丁境奕 有限合伙人 5.00 2.78
7 刘志腾 有限合伙人 3.25 1.81
8 蒋科娣 有限合伙人 3.25 1.81
9 范新华 有限合伙人 4.50 2.50
10 田礼伟 有限合伙人 3.50 1.94
11 张伟 有限合伙人 3.50 1.94
12 冯耀波 有限合伙人 2.50 1.39
13 刘名雁 有限合伙人 2.00 1.11
14 刘新民 有限合伙人 6.50 3.61
15 丁向勇 有限合伙人 0.50 0.28
16 梁华益 有限合伙人 0.30 0.17
17 白旭峰 有限合伙人 0.50 0.28
18 缪元 有限合伙人 0.50 0.28
19 梁智超 有限合伙人 0.50 0.28
20 郭松奇 有限合伙人 0.20 0.11
21 郑军 有限合伙人 0.75 0.42
22 朱伟 有限合伙人 0.30 0.17
23 李冬 有限合伙人 0.30 0.17
24 闫伟 有限合伙人 0.30 0.17
25 罗英 有限合伙人 0.50 0.28
26 杨国印 有限合伙人 0.30 0.17
27 白乙秀 有限合伙人 0.55 0.31
28 徐廷 有限合伙人 0.30 0.17
29 杜婷婷 有限合伙人 0.30 0.17
30 朱伟毅 有限合伙人 0.20 0.11
31 谭盛文 有限合伙人 0.50 0.28
32 谭金和 有限合伙人 1.00 0.56
33 张家轩 有限合伙人 1.00 0.56
合计 180.00 100.00
（4）2020年12月，第三次出资转让
2020年12月14日，全体合伙人协商一致，同意合伙人韩慧杰将其持有的0.9万元、0.5万元、0.3万元、0.3万元、0.5万元、0.4万元、1万元、0.5万元、0.3万元、0.3万元、0.3万元、0.5万元、0.5万元、0.3万元、0.3万元、0.6万元、0.5万元、0.1万元、0.1万元、2万元、23.75万元出资额分别转让给赵明、陈伟、朱力、翟坤明、陈军民、袁琴琴、陈才国、何孟君、高健、唐俊海、李长根、师洪昌、龚清纯、杨朝忠、李虎生、徐廷、白旭峰、朱伟毅、郭松奇、范新华、何平，同意张宸瑜将其持有的1.7万元出资额转让给何平。2020年12月29日，转让各方签署了《出资转让协议》。2020年12月，成都万胜领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。
本次转让完成后，成都万胜出资结构为：
序号 股东名称 合伙人类型 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 杨小毅 普通合伙人 86.00 47.78
2 李小平 有限合伙人 3.25 1.81
3 何平 有限合伙人 31.45 17.47
4 张宸瑜 有限合伙人 6.30 3.50
5 丁境奕 有限合伙人 5.00 2.78
6 刘志腾 有限合伙人 3.25 1.81
7 蒋科娣 有限合伙人 3.25 1.81
8 范新华 有限合伙人 6.50 3.61
9 田礼伟 有限合伙人 3.50 1.94
10 张伟 有限合伙人 3.50 1.94
11 冯耀波 有限合伙人 2.50 1.39
12 刘名雁 有限合伙人 2.00 1.11
13 刘新民 有限合伙人 6.50 3.61
14 丁向勇 有限合伙人 0.50 0.28
15 梁华益 有限合伙人 0.30 0.17
16 白旭峰 有限合伙人 1.00 0.56
17 缪元 有限合伙人 0.50 0.28
18 梁智超 有限合伙人 0.50 0.28
19 郭松奇 有限合伙人 0.30 0.17
20 郑军 有限合伙人 0.75 0.42
21 朱伟 有限合伙人 0.30 0.17
22 李冬 有限合伙人 0.30 0.17
23 闫伟 有限合伙人 0.30 0.17
24 罗英 有限合伙人 0.50 0.28
25 杨国印 有限合伙人 0.30 0.17
26 白乙秀 有限合伙人 0.55 0.31
27 徐廷 有限合伙人 0.90 0.50
28 杜婷婷 有限合伙人 0.30 0.17
29 朱伟毅 有限合伙人 0.30 0.17
30 谭盛文 有限合伙人 0.50 0.28
31 谭金和 有限合伙人 1.00 0.56
32 张家轩 有限合伙人 1.00 0.56
33 赵明 有限合伙人 0.90 0.50
34 陈伟 有限合伙人 0.50 0.28
35 朱力 有限合伙人 0.30 0.17
36 翟坤明 有限合伙人 0.30 0.17
37 陈军民 有限合伙人 0.50 0.28
38 袁琴琴 有限合伙人 0.40 0.22
39 陈才国 有限合伙人 1.00 0.56
40 何孟军 有限合伙人 0.50 0.28
41 高健 有限合伙人 0.30 0.17
42 唐俊海 有限合伙人 0.30 0.17
43 李长根 有限合伙人 0.30 0.17
44 师洪昌 有限合伙人 0.50 0.28
45 龚清纯 有限合伙人 0.50 0.28
46 杨朝忠 有限合伙人 0.30 0.17
47 李虎生 有限合伙人 0.30 0.17
合计 180.00 100.00
4、取得标的股权的背景、时间、方式和价格
（1）2018年8月20日，成都万胜第一次取得标的股权
2018年8月20日，森泰有限召开董事会，同意注册资本由1,662.62万元增至1,842.62万元，增加的180.00万元注册资本由成都万胜认缴，每1.00元注册资本作价1.00元。2018年12月29日，森泰有限收到成都万胜缴纳的180万元货币出资。
（2）2019年8月，森泰有限整体变更为股份有限公司
2019年6月8日，森泰有限召开董事会，同意整体变更为股份有限公司。同日，森泰有限全体股东即发起人签订了《四川远丰森泰能源集团股份有限公司（筹）发起人协议书》，一致同意以截至2019年4月30日经审计的净资产42,246.03万元，按照1:0.0452的比例折股整体变更为股份公司，共折成1,909.12万股股份，股份公司的注册资本为人民币1,909.12万元，其余40,336.90万元作为溢缴出资，计入股份公司的资本公积金。股改完成后，成都万胜持有标的公司股份180万股。
（3）2019年9月，标的公司以资本公积转增股本
2019年9月25日，标的公司召开股东大会，同意以2019年8月31日的总股本1,909.12万股为基数，按各股东持股比例以资本公积向全体股东每100股转增348股，共计转增6,643.75万股。本次资本公积转增股本实施完成后，标的公司总股本增加至8,552.87万股。其中，成都万胜持有的标的公司股本增加至806.40万股，持股比例不变。
（三）西藏君泽商贸有限责任公司
1、基本情况
西藏君泽系标的公司为引进外部人才并实施股权激励的持股平台，其基本情况如下：
企业名称 西藏君泽商贸有限责任公司
统一社会信用代码 91540091MA6T12HK7T
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年12月8日
法定代表人 周厚志
注册地址 拉萨市金珠西路158号阳光新城A区4栋2单元2-2号
企业类型 有限责任公司
经营范围 销售化工原料及产品（除危险品）、化学试剂、化工百货、五金交电、机电设备及配件（电动工具、制冷设备、压缩机及配件、工量工具）、机械设备及配件。
2、产权控制关系
截至本预案签署日，西藏君泽的产权控制关系情况如下：
西藏君泽股东李小平系标的公司董事长，股东刘志腾系标的公司副总裁、董事会秘书。
3、历史沿革
（1）2015年12月，公司设立
2015年12月，周厚志、张平、石磊、代雯出资设立西藏君泽，法定代表人为周厚志，注册资本为1,000万元。其中，周厚志、张平、石磊、代雯分别以货币方式认缴出资额490万元、294万元、196万元和20万元。2015年12月8日，西藏君泽领取了西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发的营业执照。
设立时，西藏君泽的股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 周厚志 490.00 49.00
2 张平 294.00 29.40
3 石磊 196.00 19.60
4 代雯 20.00 2.00
合计 1,000.00 100.00
（2）2018年3月，第一次股权转让
2018年3月13日，西藏君泽召开股东会，同意周厚志将其持有的35%股权以实缴出资额35万元人民币的价格转让给刘志腾、将其持有的14%股权以实缴出资额14万元人民币的价格转让给李小平，同意张平将其持有的29.4%股权以实缴出资额29.4万元人民币的价格转让给李小平，同意石磊将其持有的19.6%股权以实缴出资额19.6万元人民币的价格转让给李小平，同意代雯将其持有的2%股权以实缴出资额2万元人民币的价格转让给李小平，原股东全部退出。
本次股权转让后，西藏君泽的股东出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小平 650.00 65.00
2 刘志腾 350.00 35.00
合计 1,000.00 100.00
4、取得标的股权的背景、时间、方式和价格
（1）2017年5月5日，西藏君泽第一次取得标的股权
2017年5月5日，森泰有限召开股东会，同意注册资本由1,000万元增至1,205.70万元，增加的205.70万元注册资本中西藏君泽认缴出资100.00万元（每1.00元注册资本作价1.00元），成都瑞新星企业管理中心（有限合伙）（以下简称“成都瑞新星”）认缴出资105.70万元。
（2）2019年8月，森泰有限整体变更为股份有限公司
2019年6月8日，森泰有限召开董事会，同意整体变更为股份有限公司。同日，森泰有限全体股东即发起人签订了《四川远丰森泰能源集团股份有限公司（筹）发起人协议书》，一致同意以截至2019年4月30日经审计的净资产42,246.03万元，按照1:0.0452的比例折股整体变更为股份公司，共折成1,909.12万股股份，股份公司的注册资本为人民币1,909.12万元，其余40,336.90万元作为溢缴出资，计入股份公司的资本公积金。股改完成后，西藏君泽持有标的公司股份100万股。
（3）2019年9月，标的公司以资本公积转增股本
2019年9月25日，标的公司召开股东大会，同意以2019年8月31日的总股本1,909.12万股为基数，按各股东持股比例以资本公积向全体股东每100股转增348股，共计转增6,643.75万股。本次资本公积转增股本实施完成后，标的公司总股本增加至8,552.87万股。其中，西藏君泽持有的标的公司股本增加至448万股。
二、自然人交易对方
截至本预案签署日，自然人交易对方基本情况如下：
序号 姓名 曾用名 性别 国籍 境外居留权 身份证号
1 李婉玲 无 女 中国 无 110105196512******
2 李鹤 无 女 中国 无 513029198801******
3 韩慧杰 无 女 中国 无 412932196207******
4 彭嘉炫 无 女 中国 无 510113199704******
5 洪青 无 女 中国 无 510125196703******
6 高道全 无 男 中国 无 622821196004******
7 高晨翔 无 男 中国 无 640102198711******
8 杨小毅 无 男 中国 无 510122196104******
9 李小平 无 男 中国 希腊 610202196011******
10 刘志腾 无 男 中国 无 511321198201******
11 赵同平 无 男 中国 无 410901196410******
12 施春 无 女 中国 无 513029196302******
13 郭桂南 无 女 中国 无 430981197104******
14 何平 无 男 中国 无 511002197202******
15 王秋鸿 无 女 中国 无 513029199202******
16 苏滨 无 男 中国 无 511102197604******
17 范新华 无 男 中国 无 511102197206******
18 曾建洪 无 男 中国 无 510127196404******
19 李东声 无 男 中国 无 510124198709******
20 陈菊 无 女 中国 无 513029196609******
21 陈才国 无 男 中国 无 513029196001******
22 周厚志 无 男 中国 无 513029196104******
23 张东民 无 男 中国 无 513029196802******
24 周剑刚 无 男 中国 无 440601196201******
25 周涛 无 男 中国 无 640102197310******
26 艾华 无 女 中国 无 510214197104******
27 张大鹏 无 男 中国 无 513029199308******
28 刘新民 无 男 中国 无 511002196001******
29 刘小会 无 女 中国 无 513029197603******
30 李晓彦 无 男 中国 无 513029195708******
31 张忠民 无 男 中国 无 510215196305******
32 陈昌斌 无 男 中国 无 510103195406******
33 唐永全 无 男 中国 无 513029196403******
34 顾峰 无 男 中国 无 510781198104******
35 陈财禄 无 男 中国 无 513029196205******
36 蔡贤顺 无 男 中国 无 513029196410******
37 吴施铖 无 男 中国 无 513029198812******
38 邓明冬 无 男 中国 无 513029196308******
39 李豪彧 无 男 中国 无 513029198909******
40 樊玉香 无 女 中国 无 370823194612******
41 刘名雁 无 女 中国 香港 港澳通行证H01492***
42 许文明 无 男 中国 无 350600196310******
43 杨敏 无 女 中国 无 532901197110******
44 崔峻 无 男 中国 无 413022198008******
45 张宸瑜 无 男 中国 无 510103197206******
46 丁境奕 无 男 中国 无 500227198310******
47 田礼伟 无 男 中国 无 511021196405******
48 张伟 无 男 中国 无 511021197401******
49 罗英 无 女 中国 无 511024196908******
50 冯耀波 无 男 中国 无 152727198704******
三、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等，合计不超过35名特定投资者。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称 四川远丰森泰能源集团股份有限公司
统一社会信用代码 915100007958376047
企业类型 中外合资企业
住所 四川省成都市武侯区人民南路四段27号1栋2单元6楼8号
法定代表人 李小平
成立日期 2006年12月19日
注册资本 8,759.4957万元
经营范围 一般经营项目：危险化学品经营(以上项目及期限以许可证为准)（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）燃气供应；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限至 2006-12-19至无固定期限
二、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司股权结构示意图如下：
（二）股东持股情况
截至本预案签署日，标的公司的股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持有股份数（股） 持股比例
1 New Sources Investment Limited 14,926,084 17.04%
2 李婉玲 8,732,432 9.97%
3 李鹤 8,521,067 9.73%
4 成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙） 8,064,000 9.21%
5 彭嘉炫 6,884,267 7.86%
6 洪青 6,585,600 7.52%
7 高道全 6,585,600 7.52%
8 西藏君泽商贸有限责任公司 4,480,000 5.11%
9 韩慧杰 4,360,320 4.98%
10 高晨翔 3,386,880 3.87%
11 赵同平 1,599,360 1.83%
12 施春 1,316,133 1.50%
13 杨小毅 1,120,001 1.28%
14 何平 896,000 1.02%
15 范新华 821,332 0.94%
16 樊玉香 746,667 0.85%
17 郭桂南 673,466 0.77%
18 王秋鸿 669,630 0.76%
19 苏滨 597,336 0.68%
20 曾建洪 489,476 0.56%
21 李东声 448,000 0.51%
22 陈菊 400,000 0.46%
23 陈才国 397,332 0.45%
24 周厚志 357,394 0.41%
25 张东民 338,274 0.39%
26 周剑刚 298,667 0.34%
27 周涛 298,667 0.34%
28 刘名雁 298,667 0.34%
29 艾华 292,694 0.33%
30 张大鹏 273,280 0.31%
31 刘新民 224,000 0.26%
32 许文明 209,614 0.24%
33 刘小会 209,067 0.24%
34 李晓彦 194,133 0.22%
35 张忠民 164,267 0.19%
36 李小平 149,333 0.17%
37 陈昌斌 149,333 0.17%
38 唐永全 149,333 0.17%
39 杨敏 149,333 0.17%
40 刘志腾 149,332 0.17%
41 崔峻 119,467 0.14%
42 顾峰 104,533 0.12%
43 张宸瑜 104,533 0.12%
44 陈财禄 92,587 0.11%
45 丁境奕 89,600 0.10%
46 蔡贤顺 74,667 0.09%
47 吴施铖 74,667 0.09%
48 邓明冬 59,733 0.07%
49 田礼伟 59,733 0.07%
50 张伟 59,733 0.07%
51 罗英 59,733 0.07%
52 李豪彧 44,800 0.05%
53 冯耀波 44,800 0.05%
合计 87,594,957 100.00%
注：截至本预案签署日，李小平、刘名雁所持标的公司部分股份因诉前财产保全事项处于司法冻结状态。2022年1月4日，相关管辖法院已受理该部分股份的解除冻结申请，
预计将在近期完成解除冻结程序，不会对本次交易构成实质性影响。
（三）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，标的公司股东中，李婉玲及其一致行动人合计持股2,256.44万股，占标的公司总股本的25.76%；New Sources直接持股1,492.61万股，占标的公司总股本的17.04%；彭嘉炫及其一致行动人合计持股1,346.99万股，占标的公司总股本的15.38%；高道全及其一致行动人合计持股1,064.59万股，占标的公司总股本的12.15%；杨小毅及其一致行动人合计持股918.40万股，占标的公司总股本的10.48%。
标的公司股份较为分散，且各股东（含其一致行动人）持股比例均在30%以下，标的公司无实际控制人。
（四）下属子公司情况
截至本预案签署日，标的公司全资和控股子公司21家，参股公司2家，合计23家。具体情况如下：
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元） 经营范围
1 四川中油森泰新能源开发有限公司 森泰能源持股100% 10,000.00 新能源技术开发；销售：天然气［富含甲烷的］（工业用途）（不带储存设施经营（仅限票据交易）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）；市场营销策划；企业管理；会议及展览服务；咨询策划服务（依法须经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2 筠连森泰页岩气有限公司 森泰能源持股100% 10,000.00 液化天然气技术开发与应用；液化天然气生产与销售（仅限于筠连县沐爱镇棬坪村、团结村交界处的厂区范围内）；城市燃气的投资开发；压缩天然气汽车改造技术的开发；成品油及燃气项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3 叙永森能页岩气有限公司 森泰能源持股100% 6,000.00 天然气供应与销售（凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4 雅安森能清洁能源有限公司 森泰能源持股100% 5,000.00 许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5 古蔺森能页岩气有限公司 森泰能源持股100% 3,000.00 液化天然气生产与销售（依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6 四川森能天然气销售有限公司 森泰能源持股100% 1,000.00 天然气（压缩的）、天然气（液化的）销售（不带储存经营）（凭危险化学品经营许可证在有效期内从事经营）；危险货物运输（2类1项）（剧毒化学品除外）、危险货物运输（2类2项）（剧毒化学品除外）（凭道路运输经营许可证在有效期内 从事经营）；天然气液化技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7 内蒙古森泰天然气有限公司 森泰能源持股85% 5,000.00 许可经营项目：天然气供应、销售；液化天然气生产、销售；重烃生产、销售；氦气生产与销售（厂区范围内销售）。一般经营项目：液化天然气项目管理、技术开发与应用
8 泸州交投森泰能源有限公司 森泰能源持股49% 1,000.00 液化天然气、压缩天然气的充装、销售； 能源技术的开发、应用、推广；能源项目的开发；销售：预包装食品、酒、润滑油、机油、日用百货；汽车清洁、美容服务； 销售充值卡；烟草零售；票务服务；广告位招租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9 乌审旗巨汇和泰能源有限公司 内蒙古森泰持股60%、标的公司持股40% 3,000.00 液化天然气生产、销售（仅限厂区范围内销售）（安全生产许可证有效期至2022年12月12日）；液化天然气项目管理、技术开发与应用
10 成都达利石化有限责任公司 中油森泰持股100% 3,095.00 批发、零售：化工产品（不含危险化学品）；汽油、柴油零售业务（仅限分支机构经营）；充装、零售：车用液化天然气（LNG）、车用压缩天然气（CNG）（仅限分支机构经营）；能源技术的开发、应用、推广；销售预包装食品、润滑油、日用百货、汽车配件；零售卷烟；汽车修理与维护；票务代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11 鄂尔多斯市诚泰隆商贸有限责任公司 中油森泰持股100% 1,000.00 汽油、柴油、LNG经营（仅限分支机构：鄂尔多斯市诚泰隆商贸有限责任公司毕鲁图加油加气站经营）；日用百货、包装及预包装食品；餐饮，住宿服务
12 兴文县鑫新能源有限公司 中油森泰持股100% 300.00 城市燃气项目的开发；压缩天然气汽车改造技术的开发；车用液化天然气（LNG）充装零售；车用压缩天然气（CNG）充装零售；（以上不含前置许可 或审批项目，涉及前置许可或审批的凭审批许可证或者审批文件经营）；食品、饮料及烟草零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13 宜宾市翠屏区森泰液化天然气有限公司 中油森泰持股100% 145.00 液化天然气开发利用技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14 盐津森津新能源有限公司 中油森泰持股100% 100.00 销售：天然气[富含甲烷]（凭相关许可证在有效期内从事经营）、日用百货、预包装食品、润滑油、汽车零配件销售；贸易代理、票务代理服务（依法须批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
15 泸州市森泰天然气有限公司 中油森泰持股85% 1,000.00 充装、销售：车用液化天然气（LNG）、车用压缩天然气（CNG）；销售：预包装食品、烟、酒；普通货物运输；汽车清洗、装饰服务（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）；LNG码头以及相关配套设施开发、建设、管理（筹建，依法需经批准后方可开展相关活动）；能源技术的推广；能源项目的投资；销售：燃料油、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、机油、日用百货、汽车配件；票务服务；广告位招租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16 甘孜州森洁能燃气设备有限公司 中油森泰持股85% 500.00 日用家电设备零售；燃气供应咨询服务；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17 长宁县森能天然气有限公司 中油森泰持股80% 100.00 天然气充装、销售；能源技术的开发、应用、推广；能源项目的投资；销售预包装食品、烟、酒、润滑油、机油、日用百货、汽车配件；汽车清洗、装饰；充值卡、票务服务；广告位招租（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
18 高县森能天然气有限公司 中油森泰持股80% 100.00 天然气充装、销售；能源技术的开发、应用、推广；能源项目的投资；销售预包装食品、烟、酒、润滑油、机油、日用百货、汽车配件；汽车清洗、装饰；充值卡、票务服务；广告位招租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19 马边海和清洁能源有限责任公司 中油森泰持股70% 500.00 LNG液化天然气储运及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
20 兴文县森能燃气有限公司 中油森泰持股51% 1,250.00 许可项目：燃气汽车加气经营；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；食品销售（仅销售预包装食品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
21 雅安市名山区森杰能新能源有限公司 中油森泰持股51% 1,000.00 新能源技术推广服务；预包装食品、日用百货、润滑油、汽车零配件销售；卷烟、雪茄烟零售；票务代理服务；广告代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
22 北川森元新能源技术有限公司 中油森泰持股51% 100.00 新能源技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；机动车燃气零售；预包装食品、烟、日用百货、润滑油、汽车零配件销售；票务代理服务；广告代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23 四川安吉长锋新能源有限责任公司 翠屏区森泰持股30% 100.00 液化天然气开发利用的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、主营业务情况
（一）主要产品和服务
标的公司致力于清洁能源事业发展，主要从事LNG和高纯度氦气的生产、物流配送、销售和LNG加气站、LNG/L-CNG加气站零售业务，主要产品为LNG和高纯度氦气。
在LNG业务方面，标的公司为全国领先的LNG全产业链经营平台公司之一，已完整覆盖LNG全产业链，涉及上游LNG生产、中游LNG运输、下游LNG用户。截至本预案签署日，标的公司已在国内两大天然气资源丰富区域——四川盆地和鄂尔多斯盆地建成投产4家LNG生产加工厂，具备年产近60万吨LNG的生产能力，市场销售区域辐射西南、西北多个省份。此外，标的公司以液化工厂为中心，在四川省内的国道、省道沿线和内蒙古省道沿线等交通要道布局及合作经营多家LNG加气站。
在高纯度氦气业务方面，标的公司已具备LNG项目BOG提氦的关键技术和运营能力，为国内少有的具有高纯度氦气生产能力的企业之一。目前标的公司已在内蒙古森泰建成一套BOG提氦装置，运行情况良好，项目提取的氦气纯度高达99.999%，经济效益较好。目前，标的公司正积极在其他LNG液厂推广实施BOG提氦项目。
此外，面向未来，标的公司将加快在氢能领域的布局，利用自身的原料气优势，及西南区域丰富的低成本水电资源，探索开展“天然气重整制氢”；同时，积极评估在运营及合作经营的多个LNG汽车加气站改装为燃料电池汽车加氢站，以及未来氢能业务全产业链闭环发展模式。
标的公司LNG液化工厂、LNG/L-CNG加气站、BOG提氦项目实景图如下所示：
业务板块 实景图
LNG液化工厂
LNG/L-CNG加气站
BOG提氦项目
（二）主要盈利模式
标的公司主要盈利模式为销售LNG和高纯度氦气产品取得收入。标的公司主要向中石油西南油气田、长庆油田及浙江油田采购天然气原料气，在自有液化厂进行脱硫、脱碳、脱水、脱汞等净化处理，并通过混合制冷循环或高压引射循环工艺加工成LNG后，通过标的公司自有槽车或客户自提运输方式，向下游能源、交通领域等客户销售LNG产品并最终实现收入。公司的高纯度氦气产品主要销售对象为终端客户和气体供应/代理商。
标的公司LNG业务盈利模式情况如下：
1、采购模式
标的公司生产所需原材料为天然气原料气。标的公司已与中石油建立长期稳定的合作关系，每年由各项目公司与中石油指定的各区域范围内子公司或分公司签署天然气供用气/购销合同，年度合同对采购天然气质量要求、价格计算方式、计量方式、用气量、结算方式、付款方式等事项进行约定。
上述合同中一般会按照行业惯例和和通行规则约定“照付不议”条款，即：在合同约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖方作相应补偿。
标的公司位于川南的3座LNG液化工厂上游原料气来自于中石油浙江油田和中石油西南油气田。其中，筠连森泰30万方/日天然气需求由沐爱作业区煤层气直供，50万方/日天然气需求由黄金坝作业区东干线、南干线、西干线井口页岩气直供；叙永森能、古蔺森能用气需求由云山坝作业区H1、H2、H4、H8、H9等井口页岩气直供。上述气源已持续稳定供气多年，采暖季和非采暖季均能满足标的公司川南工厂满负荷生产需要；气源采购价格以四川省天然气基准门站价为基础，分采暖季与非采暖季进行协商调整。标的公司位于内蒙古的LNG液化工厂上游原料气来自于中石油长庆油田苏里格第四处理厂常规天然气，并通过苏48-6与长庆油田输气大管网西气东输线联通，可长期满足内蒙古森泰125万方/天的用气需求；气源采购价格按照区域内各期竞拍价加权平均进行确定。
2、生产模式
标的公司所采购原料气在上游供气方交接点，主要通过自有天然气管道或供气方管道直接进入标的公司LNG液化工厂。原料气进入工厂后，经过脱硫、脱碳、脱水、脱汞等净化处理，再通过混合制冷循环或高压引射循环工艺加工成LNG后，通过标的公司自有槽车或客户自提方式，由LNG槽车运输至各客户指定地点。
在氦气生产方面，标的公司利用LNG生产过程中BOG气体对天然气伴生氦气的自然提浓作用，收集LNG生产过程伴生的氦气，经过净化去除杂质后得到合格的纯氦（气态），再通过提纯系统，提纯至高纯度氦气，经充装压缩机增压，通过汇流排充入钢瓶组，运送至各个氦气用户。
3、销售模式
标的公司的LNG产品下游应用市场广泛，主要可用于车辆船舶加气、城市燃气、工业和电力等领域。根据标的公司液化厂地址，西南地区液化厂销售半径约在800公里范围内，客户主要集中在四川、云南、贵州等地；西北地区销售半径在300公里至500公里范围内，客户主要集中在内蒙古、宁夏、山西等地。
（1）工厂LNG销售模式
标的公司与客户签订标准液化天然气供用合同，约定供气时间、计量方式、价格确定方式、LNG交付地点和运输方式、结算方式等。运输方式主要为用气方自备车辆在合同指定工厂自提或由标的公司组织物流车辆配送；结算方式主要为先款后气，对于中石油、中石化等大客户为先气后款。
标的公司每日与客户进行当日销售数量和销售金额的对账工作。每月月末，标的公司出具销售确认函和客户结算明细单，与客户确认当月实际销售数量、金额和客户账户余额。标的公司营销中心统一管理各液化工厂的LNG销售，并与客户建立了长期稳定的合作关系。
（2）LNG/L-CNG加气站销售模式
LNG/L-CNG加气站主要面向LNG汽车使用者销售LNG和CNG。LNG汽车和CNG汽车在加气站加气后根据实际加气量及气价现场即时结算。
（3）高纯度氦气销售模式
氦气产品主要销售对象为终端客户和气体供应/代理商。
（三）核心竞争力
1、LNG全产业链优势
标的公司LNG产业链布局健全，在上游可自主实现LNG生产；在中游提供LNG物流运输服务；在下游已建设完整的销售网络，可实现客户终端的全面覆盖。标的公司与大客户建立了良好稳定的长期合作关系，与此同时公司自主布局及合作经营多个LNG/L-CNG加气站，逐步延伸LNG产业链。整体来看，标的公司实现LNG产业链协闭环发展，整体抗风险能力较强。
2、气源优势
中石油西南油气田2021年生产天然气354.1亿方，较2020年同比增长36亿方，增幅11.3%，年增量占中国石油一半以上，实现“十四五”高质量开局，助力中国“气大庆”建设。其中页岩气在2020年产量首破百亿之后，2021年同比增长10.5亿方，达111.7亿方，成为西南油气田上产“增长极”。中石油西南页岩气开发主要位于川南地区，并由中石油西南油气田和中石油浙江油田负责开采销售，标的公司位于四川的LNG液化工厂与上游供应商长期供应关系稳定，原料气资源保障程度较强，并具有规模化采购成本优势。
中石油长庆油田作为国内最大的天然气主产区，生产的天然气占国内总产量的1/4，持续领衔中国最大产气区地位，也是我国首个年产突破400亿立方米的大气区。标的公司位于内蒙古的LNG液化工厂上游原料气来自于中石油长庆油田苏里格第四处理厂常规天然气，可长期满足内蒙古森泰125万方/天的用气需求。
3、区位优势
标的公司四川省内的LNG工厂主要集中在川南片区，该区域内LNG液化工厂数量较少，竞争较为缓和，区位优势明显，对于川内LNG需求量最大的川南片区LNG加气站客户群体，以及未通管道天然气的全国最大钒钛基地——攀西地区的点供站群体具有较强的运输距离优势；同时对省外云南昭通、昆明的LNG加气站客户群体，贵州的城市燃气和LNG加气站客户群体也有较强的运输距离优势。
4、销售网络优势
近年来标的公司积极拓展LNG营销渠道、提升LNG物流配送能力。一方面，标的公司建立起了完善的LNG营销网络，组建了危化品运输车队，完成构建物流配送体系，大幅提高了产品营销的及时性和可靠性。另一方面，标的公司以各大物流园区、交通主干道LNG汽车加气站的配套建设为依托，加快推进自有或合作终端加注场站的开发、建设及运营。截至目前，标的公司销售网络已覆盖四川、云南、贵州、内蒙古、宁夏、山西等地区。
5、氦气产业优势
标的公司为国内少数掌握提氦技术的企业之一，已具备LNG项目BOG提氦的关键技术和运营能力。2021年5月，内蒙古森泰LNG液化工厂建设的BOG提氦项目顺利投产，运行情况良好，提取的氦气纯度高达99.999%，同时标的公司已申请了提氦相关的2项发明专利，3项实用新型专利。目前，标的公司已规划投资建设“内蒙古森泰天然气液氦生产项目”，包括100m3/h氦气装置、50m3/h氦气液化装置及储存、充装系统，进一步扩大氦气产业优势。
四、主要财务指标
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成。本预案中披露的财务数据尚未经过审计。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的最终财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
（一）标的公司未经审计的资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
总资产 145,922.39 120,023.21
总负债 75,534.14 51,277.33
归属于母公司所有者权益合计 67,367.40 66,411.03
（二）标的公司未经审计的利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年度 2020年度
营业总收入 234,291.76 139,291.11
营业利润 40,877.91 5,264.89
利润总额 40,581.37 5,134.30
归属于母公司所有者的净利润 33,423.54 3,159.12
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 33,329.10 7,699.44
注：标的公司2020年计入非经常性损益的股份支付费用为5,196.01万元。
第五节 标的资产预估作价及拟定价格
截至本预案签署日，交易双方预计，本次交易标的资产即标的公司100%股份在交易基准日的预估值为180,000万元至210,000万元；经过商业谈判，标的资产的交易价格暂定不高于180,000万元。本次交易标的资产的最终交易价格将依据资产评估机构签署的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并另行签署补充协议。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的最终财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
第六节 非现金支付情况
一、本次交易概况
本次交易方案包括本次购买资产及本次募集配套资金两部分，具体内容如下：
上市公司拟向标的公司全体股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司100%股份。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的购买资产支付具体情况及募集配套资金具体情况将最迟在重组报告书中予以披露。
二、购买资产发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十六次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示（已考虑除权除息影响）：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 40.02 36.01
前60个交易日 36.31 32.68
前120个交易日 35.16 31.64
注：2021年10月21日，上市公司实施了2021年半年度权益分派方案，每股现金红利0.1793元（含税）。
本次交易发行价格确定为32.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）购买资产发行股份的数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则作相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市。
三、购买资产发行可转换公司债券情况
（一）发行种类和面值
本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为标的公司全体股东。
（三）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会及上交所核准的数量为准。
依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分交易对方自愿放弃。
（四）转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价。
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（五）转股股份来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（六）债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（七）转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
（九）转股价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
2、转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司每股股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。本次转股价格调整实施日期为上市公司股东大会决议日后第五个交易日。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十）可转换公司债券的赎回
1、到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当本次购买资产发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十一）有条件强制转股
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，如上市公司股票连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权在上述条件达成之日起20个交易日内提出强制转股方案（强制转股实施当日的收盘价格不得低于当期转股价格的120%），并提交上市公司股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。上市公司股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次购买资产发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的持有人所持可转换公司债券满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则上述持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
四、配套融资发行可转换公司债券情况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）配套融资可转换公司债券发行规模和数量
本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）转股价格
本次募集配套资金上市公司向投资者非公开发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（五）转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（六）债券期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。
（七）转股期限
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起 6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的利率由上市公司与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（九）转股价格修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。同时，修正后的转股价格不得低于上市公司每股股票面值。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
（十）可转换公司债券的赎回
1、到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十一）提前回售
在本次发行的可转换公司债券转股期内，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第5年首个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则本次发行的可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时公告的回售申报期内（原则上不超过10个交易日）申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十三）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十四）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响分析
上市公司定位为国内大型清洁能源综合服务商，深耕华南30余载，主营业务包括LNG、LPG、甲醇、二甲醚等，并大力发展LNG业务。本次交易前，公司业务已涵盖国际采购—远洋运输—码头仓储—物流配送—终端服务等全产业链，实现“海气资源”、“端到端”的全方位布局。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在如下方面得到扩展：
1、上市公司将在“陆气”资源方面获得重要支点，正式形成“海气+陆气”的双气源格局，强化双方在资源、市场、区域、管理、规模等方面的协同性，有效降低单一气源对公司经营可能造成的波动。
2、上市公司的市场辐射范围将从华南区域快速扩展至西南及西北区域，在实现全国产业布局方面取得积极进展。
3、上市公司在终端市场方面，将从原有以工业（园区）用户、燃气电厂、大客户为主的终端客户基础上，快速切入到LNG汽车加气市场，有效扩展终端应用领域。
4、特别地，标的公司在BOG项目提氦方面具有领先优势，上市公司可以快速参与到该领域，为下一步在该领域的大力拓展打下坚实基础；同时，上市公司可以借助标的公司在原料气、加气站等方面的优势，按照公司氢能产业发展规划的要求，跨区域布局氢能产业，实现协同发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易构成上市公司对标的公司非同一控制下企业合并。交易完成后，上市公司资产规模、业绩规模均会增加，持续经营能力与抗风险能力将得到显著增强。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司股权结构影响的分析
本次交易完成后，上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。预计本次交易前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届监事会第十一次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已获得上市公司实际控制人张建国、蔡丽红夫妇原则性同意。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易事项；
3、国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查；
4、中国证监会核准或同意本次交易事项；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的内外部批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终发行股份、可转债及支付现金购买资产方案以及募集配套资金方案将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值份额之间的差额将计入交易完成后上市公司合并报表的商誉。由此，本次交易完成后上市公司可能将确认较大金额的商誉。本次交易所形成的商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，强化本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合预期仍具有一定不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力并支持标的公司项目建设，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司和标的公司补充流动资金、支付并购交易税费等。本次募集配套资金能否获得中国证监会的核准以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。
（七）可转债本息兑付风险
如可转债持有人在债券存续期间内选择持有至到期，则上市公司仍需对未转股的可转债支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能获得足够的偿债资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力。
（八）可转债转股期未能转股的风险
对于可转债持有人而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格低于转股价格的可能性，在这种情况下，将会出现可转债转股期末未能转股，进而影响投资者的投资收益，以及上市公司将被动偿付可转债本息的风险。
二、标的公司经营风险
（一）气源稳定性风险
标的公司液化工厂的原料气基本采购自中石油。虽然标的公司与中石油各分支机构建立了长期稳定的良好供应合作关系，但由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，且标的公司目前气源较为单一，如果未来中石油在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足标的公司的全部用气需求，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）LNG销售价格波动风险
我国天然气价格市场化改革已明确了上下游价格联动机制。目前我国LNG的上游价格是在政府指导价基础上，与上游供气方综合协商确定，但下游LNG价格由市场供求关系决定。LNG业务在目前市场供需不平衡及市场价格较高的情况下，拥有相对较高的盈利空间。未来，如果LNG的销售价格下降或者LNG的销售价格上涨幅度小于上游采购价格的上涨幅度，则将压缩标的公司盈利空间，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争风险
标的公司主营业务收入主要为液化工厂LNG销售收入和加气站LNG销售收入。LNG工厂主要分布在四川、内蒙古地区。标的公司位于四川的液化工厂具有一定区位优势，市场竞争优势明显；同时，由于内蒙古及其周边地区LNG工厂较多，面临的竞争较为激烈。如果标的公司不能采取恰当的竞争策略，并维持较高水准的管理与服务，可能在相关地区竞争中失去竞争优势，从而影响经营业绩。此外，随着各地LNG加气站布局建设，标的公司LNG加气站业务将受到周边不同程度的竞争，影响未来业绩增长潜力。
（四）原料气采购合同中“照付不议”条款的风险
“照付不议”是天然气贸易的惯例规则，通常指在合同中约定供气的数量要求；依照合同约定，在约定的期限内，买方提货量未达到合同约定数量时，卖方可要求买方作相应赔偿；或者卖方供货量未达到合同约定数量时，买方可要求卖方作相应补偿。照付不议的安排主要由于天然气能源的挖掘及开采等上游环节的投资大、风险高，上下游企业均需通过较稳固的合同关系以降低上游企业的销售风险，同时提高下游企业的能源供应稳定性，从而实现上下游风险共担、收益共享。
标的公司的液化工厂与中石油签署的部分天然气购销合同中存在“照付不议”条款，虽然报告期内标的公司向中石油提取的天然气量未触发“照付不议”，但如果未来公司在实际经营中向中石油提取的天然气未能达到合同约定气量或者年照付不议量，且在有权提取的年度内仍未补提取，则根据“照付不议”条款，标的公司可能需要向中石油支付相应价款，进而影响经营业绩、增加资金压力。
（五）持续盈利风险
标的公司未来经营业绩的实际增长情况受到宏观经济环境、产业政策、人才培养、资金投入、市场竞争等诸多因素的影响，若外部环境发生重大不利变化，同时标的公司不能在经营管理、市场拓展、以及与上市公司的协同性等方面持续完善和提升，则有可能影响公司的经营发展质量，导致经营业绩不达预期，进而削弱标的公司的持续盈利能力。
（六）安全生产风险
标的公司日常生产中使用的原材料及产成品LNG为危险化学品，其生产、储存以及运输等环节均应严格按照安全生产规定进行。为防范安全生产风险，标的公司及其下属子公司制定了《安全生产责任制度》、《安全检查和隐患排查治理制度》、《重大危险源评估和安全管理制度》、《特种作业管理制度》、《安全生产会议制度》等一系列安全生产管理制度，并对安全生产进行日常监督、重点管理及防控。但如果标的公司员工违反安全操作规程或者未按照规定维护和检修设备，则存在泄漏、火灾、爆炸等安全事故隐患，从而造成人员伤亡和财产损失。如果安全生产管理部门要求液化工厂停产整顿，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）地震、泥石流等自然灾害风险
四川省地处喜马拉雅地震带上。标的公司位于四川省的部分液化工厂和LNG加气站周围山体较多。虽然相关子公司购买了财产保险，但若发生重大的、破坏性较强的地震及其引发的山体滑坡、洪涝或其他地质灾害，可能会影响上述公司的正常生产经营，进而削弱标的公司的持续盈利能力和可持续发展能力。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司完善LNG业务“海气+陆气”战略布局、走出华南区域、切入LNG汽车加气市场等发展战略带来积极变化，同时对上市公司经营规模、财务状况和盈利能力产生重大影响，上市公司基本面的变化直接影响股票价格；此外，宏观经济形势、国家重大经济政策调控、LNG市场价格波动、股票市场整体供需以及投资者心理等种种因素，都会对上市公司股票价格波动构成影响。上市公司一方面将以股东利益最大化为目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）新冠疫情风险
新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然严峻。虽然上市公司及标的公司生产经营一切正常，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将对上市公司及标的公司的正常运营带来不可控的因素影响。所以，疫情加大了上市公司及标的公司短期内业务的不确定性，但预计对上市公司及标的公司长远发展影响有限。
（三）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、战争、经济、自然灾害、重大疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。提请广大投资者注意投资风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的说明，本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。上市公司控股股东、实际控制人已原则性同意本次交易。
根据上市公司控股股东九丰控股，实际控制人张建国、蔡丽红夫妇，实际控制人一致行动人盈发投资、蔡丽萍和蔡建斌出具的承诺：“本人/本企业无自交易预案披露日起至本次重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人/本企业承诺自交易预案披露日起至本次重组实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：“自本承诺函签署之日至本次重组实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人另行签订《业绩承诺补偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
（五）锁定期/限售期安排
如至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份和可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的股份和可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不转让。
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司股份/可转债，自新增股份上市/可转债发行之日起分期解锁。具体解锁事宜待《资产评估报告》出具后由交易双方另行签订补充协议进行约定。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易各方保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
经向上交所申请，上市公司股票自2022年1月4日起停牌。上市公司股票停牌前 20个交易日期间的股票价格、上证综指指数（代码：000001.SH）以及WIND公用事业指数（882010.WI）的累计涨跌幅情况如下：
股价指数 停牌前第21个交易日（2021年12月3日收盘价） 停牌前最后1个交易（2021年12月31日收盘价） 波动幅度
公司股价（元/股） 38.85 35.17 -9.47%
上证综合指数 3,607.43 3,639.78 0.90%
WIND公用事业指数 4,017.27 4,318.81 7.51%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -10.37%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -16.98%
资料来源：WIND资讯
从上表可知，上市公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的股票价格波动未超过20.00%，不存在异常波动。
第十节 独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅公司第二届董事会第十六次会议相关事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相关议案发表如下独立意见：
“1、公司符合法律法规规定的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
2、本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方各方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。本次交易预计不构成关联交易，本次交易预计不构成重大资产重组，亦不存在损害公司以及其他股东利益的情况。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关法律法规的规定。
4、公司本次交易的方案以及为本次交易编制的《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
6、本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。
7、本次交易尚需公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会等其他可能涉及的批准后方可实施。
8、鉴于本次交易涉及的标的公司审计、评估工作尚未完成，我们同意公司在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的报告书等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们同意本次交易及董事会就本次交易所作的相应安排。”
第十一节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
张建国
蔡丽红
吉艳
杨影霞 蔡建斌 蔡丽萍
朱桂龙 陈玉罡 王建民
江西九丰能源股份有限公司
2022年1月17日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
慕长鸿 刘载悦 李力
江西九丰能源股份有限公司
2022年1月17日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
除董事外全体高级管理人员签字：
黄博
江西九丰能源股份有限公司
2022年1月17日
（此页无正文，系《江西九丰能源股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
江西九丰能源股份有限公司
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