云县水电安装培训学校

云县水电安装培训班文章内容：

2 偿还银行借款 30,000 30,000 本公司

合计 175,891.52 120,000

其中，1.2万吨碳纤维复材项目拟租用吉林经济技术开发区经济技术开发总公司待建标准化厂房进行建设与经营；偿还银行借款不涉及项目用地情形。

1.2万吨碳纤维复材项目用地位于吉林经济技术开发区九溪路，项目拟租用的标准化厂房建设主体及所有权主体均为吉林经济技术开发区经济技术开发总公司，涉及土地2宗，合计面积134,746.70平方米，其已按照相关法律法规规定与吉林市规划和自然资源局分别就上述2宗土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并分别取得了《中华人民共和国建设用地规划许可证》，具体如下：

宗地面积 国有建设用地使用权出让合同编号 建设用地规划许可证编号

地块一 2 70,311.32m 吉市经工2020-6-2号 地字第220200202052031号

地块二 64,435.38 m2 吉市经工2020-8-1号 地字第220200202152017号

合计 134,746.70 m 2 - -

（二）募投项目用地具体安排

根据公司与吉林经济技术开发区经济技术开发总公司约定，由吉林经济技术开发区经济技术开发总公司办理项目用地出让手续，并出资建设项目土建部分，建成相关不动产权归开发总公司所有，土建部分完成竣工验收后交付公司使用，交付后公司按约定向产权持有方支付租金。

（三）项目用地取得进度

本次募投项目拟租用的标准化厂房建设主体及所有权主体均为吉林经济技术开发区经济技术开发总公司，截至本回复出具日，其已按照相关法律法规规定与吉林市规划和自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了《中华人民共和国建设用地规划许可证》，已缴纳土地出让金，暂未取得土地使用权证。

二、募投项目符合土地政策、城市规划

公司1.2万吨碳纤维复材项目用地拟租用吉林经济技术开发区经济技术开发总公司待建标准化厂房，项目用地及建设相关手续均由吉林经济技术开发区经济技术开发总公司履行。

吉林经济技术开发区经济技术开发总公司已按照相关法律法规规定就相关土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了《中华人民共和国建设用地规划许可证》，出让合同及规划许可证载规划用途均为工业用地。本次募投项目中 1.2万吨碳纤维复材项目建设属于工业生产建设项目，不存在本次项目建设与用地用途不一致的情形。

吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局就公司1.2万吨碳纤维复材项目用地合规情况出具了说明，该地符合国土空间规划，已经办理用地及规划相关审批，不存在违反相关法律、法规等情形。

三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

为落实公司1.2万吨碳纤维复材项目用地，公司已与吉林经济技术开发区经济技术开发总公司签署租期20年的租赁协议，由公司承租其于吉林经济技术开发区九溪路建设的相关标准化厂房。

目前公司所在地吉林市已经在碳纤维产业链上游领域形成了较强的产业规模和技术优势，良好的产业发展局面离不开省、市、区各级政府的高度重视及各项保障与支持工作。吉林经济技术开发区经济技术开发总公司为吉林市吉林经济技术开发区管理委员会持股100%子公司，主要负责吉林经济技术开发区各项基础设施及工业园区建设。其已按照相关法律法规规定分别就相关土地签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并取得了《中华人民共和国建设用地规划许可证》。

为保障顺利取得项目用地，公司成立项目实施领导小组，负责项目的筹建实施工作，从项目前期规划设计阶段即与建设方吉林经济技术开发区经济技术开发总公司开展了紧密合作，减少标准化厂房及配套设置建设过程中的不确定性。目前公司1.2万吨碳纤维复材项目拟使用的标准化厂房及相关配套设施土建施工等各项工作正在按计划顺利进行中，预计可以按计划于土建建设竣工验收后交付至公司使用，公司无法按计划租用相关标准化厂房及相关配套设施的风险较小，募投项目用地无法落实的风险较小。

为进一步落实募投项目用地，公司与吉林经济技术开发区经济技术开发总公司约定，如其无法如期取得建设用地或建成厂房，吉林经济技术开发区经济技术开发总公司保证提供其他能够满足年产12,000吨碳纤维复材产品项目实施条件的替代国有建设用地及厂房作为替代措施。

保荐机构已于尽调报告“第九章 风险因素和其他重要事项调查”之“一、风险因素”之就无法取得募投项目用地风险补充披露如下：

“（十二）无法取得募投项目用地风险

公司 1.2万吨碳纤维复材项目用地拟租用吉林经济技术开发区经济技术开发总公司待建标准化厂房，公司已与吉林经济技术开发区经济技术开发总公司签署租期20年的租赁协议，并约定如其无法如期取得建设用地或建成厂房，吉林经济技术开发区经济技术开发总公司保证提供其他能够满足年产12,000吨碳纤维复材产品项目实施条件的替代国有建设用地及厂房作为替代措施。上述标准化厂房及相关配套设施前期准备工作正在按计划顺利进行中，预计可以按计划于土建建设竣工验收后交付至公司使用，公司无法按计划租用相关标准化厂房及相关配套设施的风险较小,但仍存在因不可抗力导致的募投项目用地无法落实的风险。”

四、中介机构意见

（一）发行人律师意见

1、本次募投项目用地计划及取得土地的安排具体、明确，相关工作有序推进；

2、本次募投项目符合土地政策及城市规划；

3、本次募投项目用地无法落实的风险较小，为进一步落实募投项目用地，发行人与开发总公司书面约定，如其无法如期取得建设用地或建成厂房，开发总公司保证提供其他能够满足年产1.2万吨碳纤维复材产品项目实施条件的国有建设用地及厂房作为替代措施

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）查阅了发行人本次募投项目相关土地出让合同、建设用地规划许可证、发行人与土地所有者签署的相关协议；

（2）了解了募投项目用地的具体安排及取得进度；

（3）获取了土地规划管理有关部门出具的说明并核查了土地所有者相关情况。

2、保荐机构结论

经核查保荐机构认为，

（1）发行人本次募投项目用地计划及取得土地的安排具体明确，相关工作有序推进；

（2）本次募投项目用地符合土地政策及城市规划；

（3）本次募投项目用地无法落实的风险较小，为进一步落实募投项目用地，公司与吉林经济技术开发区经济技术开发总公司约定，如其无法如期取得建设用地或建成厂房，吉林经济技术开发区经济技术开发总公司保证提供其他能够满足年产12000吨碳纤维复材产品项目实施条件的替代国有建设用地及厂房作为替代措施。

问题二

2.根据申报材料，申请人前次募集资金于2020年12月到位，至本次非公开发行预案的董事会决议日未满18个月。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况；（3）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（4）是否存在重复投资的情况；（5）募投项目达产后新增产能的具体消化措施。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定

根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定如下：

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财

等财务性投资的情形。”

（一）本次非公开发行确定募集资金中用于偿还债务的规模合理

1、公司本次募集资金用于偿还债务具有合理性

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司合并口径资产负债率分别为59.12%、64.39%、64.18%和64.91%。报告期各期末，发行人与同行业上市公司资产负债率比较如下：

可比公司 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

新乡化纤 45.60% 56.18% 53.55% 53.46%

南京化纤 28.41% 33.22% 27.57% 27.31%

三友化工 49.58% 48.77% 51.45% 53.51%

澳洋健康 99.38% 84.93% 77.28% 68.97%

奥园美谷 45.47% 71.94% 73.95% 75.71%

平均值 53.69% 59.01% 56.76% 55.79%

吉林化纤 64.91% 64.18% 64.39% 59.12%

由于公司报告期内银行借款金额较高，资产负债率高于同行业企业，公司本次非公开发行募集资金拟偿还银行借款总额为30,000万元，有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。

2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司营业收入分别为256,240.17万元、269,056.56万元、249,971.45万元和261,890.33万元，归属于母公司所有者的净利润分别为13,241.38万元、9,091.22万元、-23,328.84万和133.19万元，2020年以来，疫情的超预期发展，对公司生产经营带来了一定不利影响，优化公司产业结构、资本结构有利于公司持续发展，克服疫情的不利影响。

随着经营规模的不断发展壮大并应对新形势下的内外部风险，发行人有必要降低债务规模减少财务费用支出压力，确保资金流动性和经营稳健性，为股东创造良好的回报。

2、本次非公开发行募集资金偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，其中拟偿还银行借款总额为3亿元，比例未超过募集资金总额的30%。

综合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，发行人本次募集资金用于偿还债务具备合理性，且偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%。本次再融资符合上述发行监管问答中关于偿还债务资金的相关要求。

（二）公司申请非公开发行股票拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%

截至2021年9月30日，公司总股本为2,168,311,443股，根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案，本次非公开发行股票数量为不超过 3亿股（含本数），占本次发行前总股本13.84%，未超过30%，符合上述发行监管问答中关于发行数量的相关要求。

（三）本次非公开发行距离前次募集资金到位间隔期符合相关要求

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（中准验字[2020]2018号），发行人2020年度非公开发行股票募集资金到位日为2020年12月28日，与本次非公开发行股票董事会决议日（2021年11月3日）间隔超过6个月。

根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林化纤股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中准专字[2021]2237号），截至2021年6月30日，发行人2020年度非公开发行股票募集资金净额已按计划全部使用完毕，且募集资金投向未发生变更。

综上，发行人前次募集资金基本使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于6个月，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第3条的规定。

（四）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体回复内容请详见本回复“问题十六”之“二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性”相关说明。

综上所述，发行人本次再融资符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定。

二、本次非公开发行不存在过度融资的情况

（一）前次募集资金已全部正常使用完毕

1、2015年非公开发行募集资金的实际使用情况

经中国证监会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）》核准，吉林化纤以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）268,750,000股，每股面值1元，每股发行价格6.40元/股，募集资金总额为1,720,000,000元，扣除发行费用23,350,000元，募集资金净额为1,696,650,000.00元，截至本回复出具日已全部投资于以下项目：

序号 投资项目 投资金额（万元） 项目达到预定可以使用状态日期

1 1万吨人造丝细旦化升级改造项目 46,958.91 2016年7月28日

2 1万吨可降解生物质连续纺长丝项目 29,926.78 2017年3月1日

3 3万吨高改性复合强韧丝项目 96,312.64 2019年10月20日

合计 173,198.33

截至2021年6月末，上述项目投产后累计实现效益合计49,858.66万元。

2、2020年非公开发行募集资金的实际使用情况

经中国证监会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2076号）核准，吉林化纤申请定向发行人民币普通股不超过300,000,000.00股，预计募集资金总额不超过650,000,000.00元。由于市场原因，本次实际定向发行人民币普通股197,604,787.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股1.67元。募集资金总额为人民币329,999,994.29元，扣除发行费用5,146,514.17元后，实际募集资金净额人民币324,853,480.12元，实际发行股份数量和融资金额低于预计发行股份数量和募集金额。截至本回复出具日已全部投资于以下项目：

序号 投资项目 投资金额（万元） 项目达到预定可以使用状态日期

1 1.5万吨差别化连续纺长丝项目 7,385.35 已于2021年12月末投产

2 吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权 7,200.00 2021年1月完成对相关股权收购

3 偿还银行贷款 17,900.00 已全部偿还完毕

合计 32,485.35

综上，公司前次募集资金投向清晰且已全部正常使用完毕。

（三）本次募投项目具备必要性和合理性

1、1.2万吨碳纤维复材项目必要性和合理性

2021年8月，吉林省政府2021年第22次常务会议审议通过《关于推动碳纤维及复合材料产业高质量发展的若干举措》，会议指出，碳纤维是吉林省未来发展的重点产业。围绕原材料、制造装备、下游应用等，拓展产业链条，推动产业转型升级和集群化发展。公司所在地吉林市已经在碳纤维产业链上游领域形成了较强的产业规模和技术优势。

虽然我国航天和军机都已在较大程度上运用了复合材料，但目前2/3的复合材料依旧依靠进口。近年来国内主要采用大丝束碳纤维拉挤梁片工艺以降低成本，大丝束碳纤维及其复合材料价格下降，叠加需求提升引起风电叶片领域碳纤维用量的急剧增加。“十三五”期间，国内企业已经逐步实现了上游碳纤维自给自足，“十四五”期间将是下游碳纤维复合材料的爆发期。

公司本次 1.2万吨碳纤维复材项目是坚持立足于吉林省、落实“夯实主业，加快升级转型”原则的重要战略举措，有利于充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业历史机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。

该项目建成达产后，将形成营业收入153,982.30万元/年，利润总额14,235.04万元/年，有利于公司在疫情常态化背景下加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，以回报股东、员工和社会。

2、偿还银行借款必要性和合理性

截至2021年9月30日，公司资产负债率达64.91%，其中：短期借款余额为17.85亿元，公司长期借款余额为2.06亿元。公司偿债压力较大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。

为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措资金，财务费用支出较大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高公司抵御风险能力。

综上，发行人前次募投项目按计划有序实施，发行人拟通过本次募投项目用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，有利于公司加快转型发展，不断提升现有优势产品的竞争力、多元化公司经营范围，财务状况将得到全面改善，以回报股东、员工和社会，具备必要性和合理性，不存在过度融资的情况。

三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况

公司本次募投项目和前次募投项目主要产品和生产线情况如下：

项目 募投项目 主要产品及用途 实施主体 主要生产线及设备 项目实施地址

2015年非公开发行 1万吨人造丝细旦化升级改造项目 细旦化粘胶长丝，主要代替真丝用于各种衣物面料 吉林化纤 人造丝纺丝生产线、人造丝原液生产线、人造丝酸站生产线，主要设备为各种罐体、纺丝机、供酸泵等 吉林市九站街 516-1号，吉林化纤原有厂区

1万吨可降解生物质连续纺长丝项目 连续纺粘胶长丝，主要代替真丝用于各种衣物面料 吉林化纤 可降解生物质连续纺长丝纺丝生产线、原液生产线、酸站生产线，主要设备为各种罐体、纺丝机、供酸泵等 吉林市九站街 516-1号，吉林化纤原有厂区

3万吨高改性复合强韧丝项目 高改性复合强韧丝，主要代替棉花用于各种衣物面料 吉林化纤 高改性复合强韧丝原液生产线、纺丝生产线，主要设备为浆粕压榨、粉碎机、纺丝机等 吉林经济开发区昆仑街西侧

2020年非公开发行 1.5万吨差别化连续纺长丝项目 差别化连续纺长丝，主要代替真丝用于各种衣物面料 吉林化纤 高性能生物质连续纺长丝生产线和酸站生产线，主要设备为纺丝机、供酸泵等 吉林市九站街 516-1号，吉林化纤原有厂区

吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权 - 吉林化纤 - -

偿还银行贷款 - 吉林化纤 - -

本次非公开发行 1.2万吨碳纤维复材项目 碳纤维复合材料，用于大型设备主体结构或建筑补强 吉林化纤 碳化生产线、拉挤板生产线、主要设备为氧化炉、碳化炉、拉挤设备等 吉林市九溪路

偿还银行借款 - 吉林化纤 - -

如上表所示，前次募投项目“1万吨人造丝细旦化升级改造项目”、“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”、“3万吨高改性复合强韧丝项目”、“1.5万吨差别化连续纺长丝项目”，主要产品均为粘胶纤维，主要用于各类衣物面料，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”产品为碳纤维复合材料，主要用于大型设备主体结构（如风电设备、轨道交通、汽车）或建筑补强。因此，公司本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同的情况。

从生产线建设情况来看，前次募投项目“1万吨人造丝细旦化升级改造项目”、“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”、“3万吨高改性复合强韧丝项目”、“1.5万吨差别化连续纺长丝项目”主要生产线为原液生产线、纺丝生产线、酸站生产线等，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”实施地点为吉林市九溪路，与现有厂区存在物理间隔，主要生产线为碳化生产线、拉挤板生产线，不存在生产线共用的情况。

四、公司本次募投项目不存在重复投资的情况

如上文所述，公司历次募投项目均在业务发展战略的指导下实施。公司前次募投项目和本次募投项目的产品均不相同，生产线类型和实施地点不同。因此，公司本次募投项目不存在重复投资的情况。

五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施

（一）碳纤维复合材料市场前景

碳纤维复合材料是指至少有一种增强材料是碳纤维的复合材料，其中最常见的是树脂基碳纤维复合材料（CFRP）。由于CFRP比强度、比弹性模量等机械性能，以及耐疲劳性、稳定性等相比传统材料有明显优势，因此在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面。

CFRP应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而随着21世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在风力发电、轨道交通、汽车制造等领域应用比例在不断提高。

1、风力发电

风力作为一种清洁能源，先于光伏发电受到全球各国的青睐，近十几年以来经历了全球化的高速增长。风力发电是指利用风力发电机组直接将风能转化为电能的发电方式。在风能的各种利用形式中，风力发电是风能利用的主要形式，也是目前可再生能源中技术最成熟、最具有规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。目前全球风电巨头为了降低风电的度电成本，提升产品盈利能力，均采用了风电叶片大型化、轻量化的发展目标。为降低成本，必须增加发电时间，提升风机捕捉风能的能力，其中一个最主要的途径就是增加叶片的扫风面积、增大叶片的直径，目前新增装机的平均直径已超过120米。随着叶片的长度逐渐增加，对于叶片的质量控制便提出了更高的要求，如何在一定控制质量的前提下，提高叶片刚度，是风电叶片设计必须要考虑的问题。高效、低成本、高质量的碳纤维拉挤梁片工艺，使得碳纤维使用成本大幅降低。随着未来“碳中和”与“碳达峰”等政策落地，质量轻、强度高、模量高的碳纤维复合材料（主要是大丝束碳纤维复合材料）可以保证风电叶片在增加长度的同时,大大降低叶片重量，在风电叶片领域的应用必将进一步提升。

2、汽车制造

以汽车排放为例，许多国家制定了严格的排放标准。为了达到油耗标准，必须进行轻量化技术的研究与应用。与合金材料相比，碳纤维复合材料具有比强度和比模量高、密度小、质量轻、安全等级更高等特点。以碳纤维增强复合材料（CFRP）为例，CFRP的强度约为碳钢的3倍、铝合金的4倍。而在同等强度下，CFRP的质量却是钢的1/4，铝合金的1/2，这使得CFRP车身比钢质车身轻50%以上，比铝质车身轻约30%。

与材料轻量化相比，构件的结构轻量化设计是轻量化的另一个主要手段。与金属材料相比，纤维复合材料柔性程度和加工自由度高，因此其结构设计更加灵活多变。此外，纤维复合材料具有明显的各向异性，因此，可以通过合理的结构设计将纤维复合材料力学性能的优势方向沿结构的传力路径布置，从而最大限度地发挥每一克材料的承载能力，减少材料的使用，实现结构轻量化。

随着节能减排要求的不断提高，汽车领域的轻量化设计成为了潮流，选择应用纤维复合材料来实现轻量化已是大势所趋。

3、轨道交通

与汽车领域相同，车体结构是轨道机车重要的承载部件，其重量在整车中所占的比例较大，一般在15%～30%，因此要实现车辆的减重提速，就必须重点考虑车体结构的轻量化。目前铝合金仍然是车体轻量化的主要材料，随着车辆轻量化要求越来越高，复合材料尤其是碳纤维复合材料已成为下一步的重点研发方向。

国外用于轨道交通装备上碳纤维或玻璃纤维增强复合材料应用已较成熟，日本新干线N700系高速列车车体车顶、蒙皮、导电弓架边缘和窗框采用碳纤维增强复合材料；日本川崎重工开发的“efWING”转向架是全世界首例主承载结构采用碳纤维增强树脂基复合材料的案例，将原来刚性焊接转向架的构架改为柔性结构，减重达40%。国内轨道交通领军企业近年也取得了较大的突破，逐步应用在车体外壳、车头罩、城轨车辆司机室头罩、导流罩及司机台、裙板等部位。2018年初，中车长春轨道客车股份有限公司在轨道交通领域研制出具有完全自主知识产权的世界首辆全碳纤维复合材料地铁车体，在柏林展会中亮相。未来，随着轨道车辆轻量化及低碳环保要求提升，碳纤维复合材料必将越来越多地应用到轨道交通车辆上。

数据来源：《2020年全球碳纤维复合材料市场报告》

“十四五”期间将是碳纤维复合材料的爆发期，包括风力发电、汽车制造、轨道交通等领域需求将进一步释放，公司本次募投项目形成的产能预计可以顺利消化。

（二）公司拟采取的具体产能消化措施

公司本次非公开发行募投项目达产后，预计形成年产1.2万吨碳纤维复合材料的生产能力。本次新增产能达产后，发行人拟通过以下措施消化产能：

1、持续发挥区域协同发展优势，提高产品的竞争力

公司所在地吉林经济技术开发区是国家级碳纤维高新技术产业化基地，区内已经在碳纤维产业上下游领域形成了产业聚集和配套，作为吉林省的优势产业，风力发电、汽车制造及轨道交通等也是碳纤维复合材料的重要应用领域。公司本次项目投产后，将充分利用区域产业的协同发展优势，从下游应用领域需求出发，匹配更通用化、更高效的复合材料技术与生产体系，提供更有竞争力的产品，以更有效地消化本次募投产能。

2、聚焦大丝束相关产品，重点开发风电、汽车制造、轨道交通等优势应用领域客户

近年来，随着产业规模的提升及应用成本不断降低，大丝束碳纤维复合材料在风电领域的应用呈现出了爆发式增长，汽车制造、轨道交通等吉林省优势产业领域中的碳纤维复材应用也在不断开发出来，有望成为大丝束碳纤维复合材料应用新一轮的增长点。公司将聚焦上述领域，以优质产品填补高速增长的市场需求空白，获得上述优势应用领域的客户信任，以尽快消化新增产能。

3、利用多年纤维行业精细化管理经验，提高产品质量赢得客户信赖

公司具有从事化学纤维行业几十年的生产经验，储备了一定数量的技术人才和产业工人队伍，前期公司也已经逐步向碳纤维复材领域延伸，具备投资本项目的各项业务、人才及技术储备，本次项目实施后，公司将继续重视产品质量，依托现有纤维行业知名品牌的品牌效应，加强经营管理和研发投入，不断提升现有碳纤维复合材料产品的品质，增强客户认可度，努力开拓产品市场，以便消化新增产能。

本次非公开增发募集资金全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，主要是公司立足于吉林省、坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥吉林本地产业优势，结合自身在化学纤维行业的影响力，不断增加新的利润增长点，稳步推进“求壮大”的战略目标，具有合理性，不存在产能消化风险。

六、中介机构意见

（一）发行人律师意见

1、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；

2、本次非公开发行不存在过度融资的情况；

3、本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况；

4、本次募投项目不存在重复投资的情况；

5、本次募投项目达产后发行人将采取多项措施提高产品的竞争力、聚焦重点应用领域并赢得客户信赖，不存在产能消化的风险。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）核查了公司货币资金情况、资产负债结构情况、公司经营规模与变动趋势及未来流动资金需求情况；

（2）获取了前次募集资金到位及使用相关资料，查阅了公司持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资相关资料；

（3）根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）就发行人是否符合相关规定进行逐条核对；

（4）获取了本次募投项目可研报告及碳纤维复合材料相关市场前景资料；

（5）了解了公司拟采取的具体产能消化措施。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；

（2）本次非公开发行不存在过度融资的情况；

（3）本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况；

（4）本次募投项目不存在重复投资的情况；

（5）本次募投项目达产后公司将采取多项措施提高产品的竞争力、聚焦重点应用领域并赢得客户信赖，募投项目达产后新增产能的具体消化措施具有可行性。

问题三

3.根据申报材料，2021年2月27日，申请人发生重大安全事故致5人死亡，8人受伤，直接经济损失829.52万元，吉林省应急管理厅出具《行政处罚决定书》，对申请人作出罚款69万元人民币的行政处罚。请申请人补充说明：（1）是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定；（2）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况；（3）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；（4）上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、公司不涉及违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定相关情形

（一）安全事故基本情况及原因

2021年2月27日23时10分许，公司发生一起较大中毒事故，造成5人死亡、8人受伤，直接经济损失829.52万元。

公司积极配合有关部门的调查、全力做好事故善后工作，并及时履行了信息披露义务披露了《关于公司发生安全生产事故的公告》（公告编号：2021-20）。

2021年3月5日，由吉林省应急管理厅牵头成立事故调查组，并聘请纺织、化工行业及安全管理、电力、设计等相关领域专家参与事故调查工作。

经调查认定，事故直接原因为：公司长丝八车间部分排风机停电停止运行，该车间三楼回酸高位罐酸液中逸出的硫化氢无法经排风管道排出，致硫化氢从高位罐顶部敞口处逸出，并扩散到楼梯间内。硫化氢在楼梯间内大量聚集，达到致死浓度。一名员工在经楼梯间前往三楼作业岗位途中，吸入硫化氢中毒，在对其施救过程中多人中毒，导致事故后果扩大。

（二）涉事事故的善后工作及整改情况

事故发生后，地方党委政府第一时间赶到现场指挥救援，成立现场事故处置组、事故调查组、环境监测组、医疗救治组、善后工作组，全力做好各项应急处置工作，并到医院组织专业力量全力救治伤者。5人经抢救无效死亡，8名伤者已经康复出院，事故善后赔偿等工作全部完毕。

针对本次安全生产事故，公司根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）等相关规定进行了全面反思与隐患整改：

1、针对事故直接原因进行全面隐患整改

公司邀请了第三方机构进行供电系统的优化和设计，并结合供电公司建议，于 5月29日完成新增2台20000KVA变压器、两个10KV回路，新增的6根高压电缆及更换原有的8根电缆均采用铠装电缆，进一步提高供电保证能力，彻底消除电缆隐患。

公司根据第三方专家团队的设计整改方案，于5月27日完成事故车间及同性质车间的整体改造工作，具体整改情况如下：

（1）共计安装和投入使用固定声光报警器258套，纺丝酸站主楼已全部实现与环境（事故）排风联锁功能，并在投入使用前完成技术交底、安全技术操作规程修订及应急处置方案编制和演练工作。

（2）完成所有酸站系统及纺丝系统排风运行状态的远程监控、远程启停及双电源改造，并与车间进行技术交底，修订安全技术操作规程及应急处置方案。

（3）完成事故车间及同性质车间酸站排风管道独立设置及靠近排气塔负压段改造。

（4）完成所有酸站系统位于纺丝车间的地下回酸槽和回酸高位槽封闭改造。

2、全面梳理整改公司日常安全生产工作

（1）严格落实企业安全管理责任

公司进一步强化落实分级安全生产责任制度，重视生产过程管理的领导责任，公司主要负责人和领导班子成员轮流现场带班并形成了带班记录。重新梳理了《安全生产责任制》、《防火责任制》、《安全标识管理标准》、《安全防火教育管理程序》、《安全作业许可管理标准》、《事故调查处理管理标准》、《设备安全管理规定》等一系列严格的安全生产管理制度，规范了各生产环节的安全操作规程，并注重员工安全生产教育培训，强化安全防患意识，确保安全生产。

公司进一步加强了日常经营对生产现场监督检查，以车间、班组为单位督导各公司自检自查，发动全员围绕人、机、料、法、环五个要素，全面组织风险等级再识别、隐患辨识再讨论、控制隐患再整治工作。在开展安全隐患排查中，针对排查过程中发现存在问题与隐患，及时确定整改措施、责任单位、整改责任人、整改期限、整改完成人及验收人，由检查组及时跟踪完成情况，如果未按计划完成亦提出明确临时措施方案并形成记录，切实做到了整改措施、责任、资金、时限和预案“五到位”，建立了以安全生产专业人员为主导的隐患整改效果评价制度，确保整改到位。事故发生后，结合省、市、经开区开展的《化工（危化品）企业安全大整治行动方案》要求，公司全面组织风险源再辨识，对十大类共计40项内容进行隐患排查，共计排查出204项问题，均已整改完毕。

公司进一步加强了职工安全培训，提高安管人员素质，主要负责人和安全生产管理人员、特殊工种人员均按国家有关规定持职业资格证书上岗，职工必须全部经过培训合格后上岗并严格依照劳动合同法与职工签订劳动合同。进一步加强了现有中层干部及安全人员的培训，安全应急领导小组对各公司安管人员、车间主任、班组长、各相关专业技术员进行《危险源辨识与风险评价方法》及《可燃、有毒气体检测报警设计规范解读》培训，同时结合专项检查组检查发现的内容每周六或周日组织对车间主任、安全员、主管技术员进行培训，督促基层单位做好对现场安全隐患的进一步整改和提升。

（2）建设坚实的技术保障体系

公司进一步加强了企业生产技术管理，强化公司生产处等技术管理机构的安全职能，按规定配备安全技术人员，在原有重大危险源包保责任制基础上，对每一处重大危险源明确主要负责人、技术负责人和操作负责人，进一步落实企业负责人安全生产技术管理负责制，强化企业主要技术负责人技术决策和指挥权。

公司积极推行先进适用的技术装备，在新建、改扩建项目中优先考量设备的安全性能，提高机械化、自动化水平，注重生产安全及事故防范处理。主要设备设置紧急停车系统，当发生生产安全事故时，安全系统启动，使生产按要求紧急停车以排除故障。

公司对各项安全防护用品及设施实施了全面升级，公司在每年年度财务预算中均确定必要的安全投入，应提取金额根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第八条规定，采取超额累退方式按照营业收入相应比例提取。报告期内公司安全投入预算及实际投入情况如下：

安全生产费用 2021年度1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

应提取金额（万元） 970.00 970.00 1,212.50 642.50

实际投入（万元） 6,316.08 3,436.70 3,771.00 5,978.82

（3）接受相关政府机构、部门及社会监督管理

公司历次新建、改建、扩建工程项目的安全设施，均包括安全监控设施和防有害气体、防尘、排水、防火、防爆等设施，并与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用，且相关建设生产经营不存在违法分包、转包等行为。

公司高度重视安全领域的社会监督与舆论监督，鼓励职工监督举报各类安全隐患，开展了“争做安全吹哨人”活动，设置了意见箱并建立了包括公司安全处、纪检监察及安全生产委员会不同的电话举报渠道，通过提出合理化建议和有奖举报把风险控制在隐患形成之前，定期表彰奖励，提高安全管理水平。

（4）进一步完善应急救援体系

公司完善了安全生产动态监控及预警预报体系，安全处根据当月各相关单位安全生产运行情况、隐患随机抽查、现场定期检查每月进行一次安全生产风险分析，及时进行预警纠偏。

为防范于未然，公司重新梳理了企业应急预案机制，包括《火灾爆炸专项应急预案》、《生产安全综合应急预案》、《危险化学品泄漏和中毒突发事故专项应急预案》和《重大危险源事故专项应急预案》。公司安全处定期制定全公司年度应急演练计划，分经理级、车间主任级、班组长级、组员级四个层次组织开展全员演练。针对特定安全隐患，公司也及时制定专项应急预案及相应演练方案。上述应急预案中均赋予公司生产现场带班人员、班组长和调度人员在遇到险情时第一时间下达停产撤人命令的直接决策权和指挥权。

（5）严格执行行业安全准入与政策要求

公司充分发挥安全生产专业服务机构在安全管理过程中的作用，通过招标方式聘请了包括消防检测、环保检测、职业病危害因素检测等多家机构为公司提供安全生产专业服务，确保公司相关安全工作按照相关安全法律法规规定得到切实落地。

公司严格落实安全目标考核，与主要负责人签署了职业健康安全环境目标责任状、安全生产包保合同书，进一步加大安全生产奖惩力度，将安全事故与班组挂钩，实施班组安全监管联动式挂连升级管理，按照车间性质、岗位性质、设备设施、车间人数、事故发生概率及事故危害程度等六方面制定安全绩效评定方案，对各部门、车间、班组年度生产安全事故控制指标情况进行严格考核并完善了涵盖公司安全生产各个环节的激励约束机制。

（三）不存在应限制新增项目核准、用地审批、证券融资等融资活动的情形

《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）第 30条规定，对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。

根据吉林省应急管理厅出具的《行政处罚决定书》（吉）应急罚【2021】ZZFJ009号：2021年2月27日23时10分许，公司发生一起较大中毒事故，造成5人死亡、8人受伤，直接经济损失 829.52万元。经吉林省人民政府吉林化纤股份有限公司“2.27”较大中毒事故调查组认定，该事故是一起较大安全生产事故。

除上述事故外，公司一年内未发生其他应负主要责任的较大生产安全责任事故，亦不存在由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告的重大隐患整改不力的情形。因此，不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）相关规定应限制新增项目核准、用地审批、证券融资等融资活动的情形。

二、报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

（一）报告期内受到的行政处罚情况和整改情况

报告期内，公司及合并报表内子公司受到的行政处罚情况如下：

序号 文号 处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚结果 处罚日期

1 （吉）应急罚[2021]ZZFJ009号 吉林化纤 吉林省应急管理厅 “2.27”较大中毒事故 罚款69万元 2021.07.14

2 吉关综简违字[2020]0002号 吉林化纤 吉林海关 出口报关单栏目申报错误，但已主动披露 警告 2020.04.08

3 （吉市）安监罚[2017]JK003号 凯美克 经开区安监局 企业安全管理制度不完善，未按有关规定建立相关台账 罚款2万元 2018.01.19

4 （吉市）安监罚[2017]JK004号 凯美克 经开区安监局 安全生产培训记录不全 罚款0.5万元 2018.01.19

5 （吉市）安监罚[2017]JK005号 凯美克 经开区安监局 对生产经营单位执行有关安全生产的法律、法规和国家标准或者行业标准情况进行监督检查 罚款1万元 2018.01.19

6 （吉市）安监罚[2017]JK006号 凯美克 经开区安监局 对违反规定从事生产经营、储存、处置、使用危险化学品的处罚 罚款5万元 2018.01.19

1、吉林化纤受到的行政处罚情况和整改情况

关于吉林化纤“2.27”较大中毒事故行政处罚和整改情况详见本回复“问题三”之“一、公司不涉及违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）的相关规定相关情形”

吉林经济技术开发区应急管理局出具证明公司能够严格遵守有关企业安全生产方面的法律、行政法规、规章的规定，自2018年至今不存在重大违法违规行为。

关于吉林海关行政处罚事项，吉林化纤已就“加工贸易手册号栏目申报错误”事项主动披露上报海关稽查部门，并按时完成主动披露流程。吉林化纤已组织相关人员就报关申报相关流程事项进行了强化培训，严格吸取教训，以杜绝日后再发生类似事件。吉林海关出具证明公司近三年未发现违反海关监管规定情况。

2、凯美克受到的行政处罚情况和整改情况

凯美克在收到前述处罚决定书后，及时缴纳了罚款，并进行了整改，具体包括如下措施：（1）按照国家安全监管总局[2014]70号《关于印发企业非药品类易制毒化学品规范化管理指南的通知》和[2012]79号《关于进一步加强非药品类易制毒化学品监管工作的指导意见》贯彻落实，完善相关管理制度，并组织人员对完善后的安全管理制度进行深度学习；（2）加强安全教育，特别是批阅试卷人员加强培训，并按照最新要求对以往试卷进行认真复检，发现不合格的试卷要求对方重新考试；（3）严格按照（GB30871-2014）《化学品生产单位特殊作业安全规范》执行，组织相关人员学习规范、认真解读； （4）拆除临时实验设备，认真贯彻落实安监总管三[2013]88号《关于加强化工过程安全管理的指导意见》，完善学习设备变更管理制度。

前述整改措施得到了相关部门的认可，吉林经济技术开发区应急管理局出具了证明：凯美克能够严格遵守有关企业安全生产方面的法律、行政法规、规章的规定，自 2018年至今不存在重大违法违规行为。

综上，报告期内公司及合并报表内子公司受到的行政处罚不构成重大违法行为且均已进行整改，不会对发行人生产经营及业绩产生重大不利影响，不会对本次非公开发行股票构成实质性障碍。

三、上市公司现任董事、高管最近 36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况

经查询国家企业信用信息公示系统（//www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（//wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会网站（//www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（//www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（//www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚、最近12个月是否受到过交易所公开谴责、是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查及是否存在被证监会立案调查情况如下：

姓名 职务 最近36个月是否受到过证监会行政处罚 最近12个月是否受到过交易所公开谴责 是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 是否存在被证监会立案调查

宋德武 董事长 否 否 否 否

金东杰 董事、总经理 否 否 否 否

杜晓敏 董事、财务负责人、董事会秘书 否 否 否 否

孙玉晶 董事 否 否 否 否

周东福 董事 否 否 否 否

刘 杨 董事 否 否 否 否

曲大军 董事 否 否 否 否

徐樑华 独立董事 否 否 否 否

李金泉 独立董事 否 否 否 否

丁晋奇 独立董事 否 否 否 否

吕晓波 独立董事 否 否 否 否

王冬梅 常务副经理 否 否 否 否

李 奎 副经理 否 否 否 否

根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的声明，并经相关网站查询，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚、最近12个月受到过交易所公开谴责的情形，发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。吉林市公安局吉林经济技术开发区分局出具《证明材料》，发行人及其现任董事、高级管理人员自2018年1月1日至今不存在违法犯罪记录。

四、中介机构意见

（一）发行人律师意见

1、发行人不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）相关规定而应限制新增项目核准、用地审批、证券融资等融资活动的情形；

2、报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚均已进行整改，且符合《再融资若干问题解答（2020年6月修订）》问题4相关各项要求，不会对发行人生产经营与业绩产生重大不利影响；

3、发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；

4、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）查阅了公司发生安全事故相关公告、行政处罚决定书及公司出具的整改报告，通过访谈了解了公司安全生产工作整改与落实情况；

（2）就发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况及整改情况进行了核查；

（3）就发行人现任董事、高级管理人员诚信、合法状况进行了网络查询并取得了主要政府部门出具的合规证明。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发〔2010〕23号）相关规定而应限制新增项目核准、用地审批、证券融资等融资活动的情形；

（2）报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚均已进行整改，且符合《再融资若干问题解答（2020年6月修订）》问题4相关各项要求，不会对发行人生产经营及业绩产生重大不利影响；

（3）发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚、最近12个月受到过交易所公开谴责的情形；

（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情形。

问题四

4.根据申报材料，本次募投项目为“1.2万吨碳纤维复材项目”请申请人补充说明：（1）募投项目是否符合国家产业政策；（2）是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业；（3）是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（4）是否符合工信部于发布的《纤维行业准入条件》；（5）是否新增过剩产能，并请详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目符合国家产业政策

根据《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第50号）、《工业和信息化部公告2015年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭、煤化工、多晶硅、风电设备、造船、大豆压榨等。公司本次1.2万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，不属于上述落后产能和过剩产能行业。

碳纤维复合材料也是目前国家政策鼓励的领域。根据工业和信息化部发布的《产业发展与转移指导目录（2018年本）》，吉林省优先承接发展的产业包括“汽车及轨道客车用纤维增强复合材料制品（长春市、吉林市、通化市）”、“碳纤维、聚酰亚胺纤维等高性能纤维（吉林市、长春市、白城市）”。根据工业和信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，“汽车用碳纤维复合材料”被列为“关键战略材料”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），高性能碳纤维及制品制造（新材料产业代码：3.5.1.2）被列为战略性新兴产业。根据公司就本次募投项目取得的《吉林省企业投资项目备案信息登记表》（项目代码：2110-220271-04-01-622426），本次募投项目备案符合产业政策。

综上，本次募投项目符合国家产业政策。

二、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业

发行人本次1.2万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类中“二十、纺织”第4条“高性能纤维及制品的开发、生产、应用[碳纤维（CF）（拉伸强度≥4200MPa，弹性模量≥230GPa）……]”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类淘汰类行业。

三、是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

（一）能源消费双控要求相关审查规定

根据国务院新闻办公室于2020年12月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核；对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。

根据国家发改委令第44号《固定资产投资项目节能审查办法》规定，固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。年综合能源消费量5,000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。

根据吉林省发改委《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤及以上的固定资产投资项目节能审查由省发展改革委负责。

（二）固定资产投资项目节能审查已报吉林省发改委审批

根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号）、《吉林省固定资产投资项目节能审查实施办法（修订版）》的规定，本次募投项目需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。

截至本反馈回复出具之日，公司已聘请吉林省凯捷工程咨询有限公司对本次募投项目的能源利用情况进行节能评估，并在节能评估报告完成后按照《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定报送了节能审查申请材料。本次募投项目节能审查的时间进度安排计划如下：

序号 流程事项 完成进度及计划

1 编制节能报告 已完成

2 提交节能主管机关审核 已完成吉林市发改委初审并报送至吉林省发改委

3 依据节能主管机关的审核意见进行补正或修正（如有） 根据主管机关要求在规定时间内补正或修正

4 取得节能审查批复文件 完成时间视修正时间、审批效率等情况而定

根据《吉林市发展和改革委员会关于申请审查吉林化纤股份有限公司年产 12000吨碳纤维复材项目节能报告的请示》，本次募投项目已通过吉林市发展和改革委员会初审，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类项目，项目未列入《市场准入负面清单（2020版）》，符合上报省发改委要求。目前相关申请正在吉林省发改委审核中，本项目的节能审查办理预计不存在重大不确定性。

综上，本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关材料并报送至吉林省发改委审核，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见预计不存在重大不确定性。

四、是否符合工信部于发布的《纤维行业准入条件》；

经查询工信部网站公布的各行业准入条件，截至本回复出具日，涉及纤维行业的准入条件包括《粘胶纤维行业准入条件》（工消费[2010]第94号）及《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》（中华人民共和国工业和信息化部2012年第46号），相关准入条件涉及行业与本次1.2万吨碳纤维复材项目涉及行业对比如下：

项目 适用行业 行业代码

《粘胶纤维行业准入条件》 人造纤维（纤维素纤维）制造 C2812

《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》 玻璃纤维及制品制造 C3061

1.2万吨碳纤维复材项目 石墨及碳素制品制造 C3091

经比对，本次1.2万吨碳纤维复材项目适用行业为石墨及碳素制品制造（C3091），不适用工信部已发布的《粘胶纤维行业准入条件》（工消费[2010]第94号）及《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》（中华人民共和国工业和信息化部2012年第46号）相关规定。

五、是否新增过剩产能，并请详细论证相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施。

（一）本次募投项目建成后不会新增过剩产能

1、本次募投项目不属于产能过剩行业

发行人本次1.2万吨碳纤维复材项目主要产品为碳纤维复合材料，在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面，不属于《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》（国发[2009]38号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）提到的钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大豆压榨等产能过剩行业，亦不属于粘胶纤维行业，不适用于《粘胶纤维行业规范条件（2017年版）》相关规定。

2、本次募投产品市场前景良好，需求旺盛

碳纤维复合材料是指至少有一种增强材料是碳纤维的复合材料，其中最常见的是树脂基碳纤维复合材料（CFRP）。由于CFRP比强度、比弹性模量等机械性能，以及耐疲劳性、稳定性等相比传统材料有明显优势，因此在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面。

CFRP应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而随着21世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在风力发电、轨道交通、汽车制造等领域应用比例在不断提高，“十四五”期间将是碳纤维复合材料的爆发期，包括风力发电、汽车制造、轨道交通等领域需求将进一步释放，公司本次募投项目形成的产能预计可以顺利消化。

（二）相关募投项目达产后，新增产能消化的具体措施

关于公司本次募投项目达产后，新增产能消化的具体措施，详见本回复“问题二”之“五、募投项目达产后新增产能的具体消化措施”。

六、中介机构意见

（一）发行人律师意见

1、本次募投项目符合国家产业政策；

2、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业；

3、本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关材料并报送至吉林省发改委审核，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见预计不存在重大不确定性；

4、本次募投项目不适用工信部已发布的《粘胶纤维行业准入条件》及《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》等《纤维行业准入条件》相关规定；

5、本次募投项目不属于产能过剩行业，募投项目达产后发行人新增产能消化措施具备可行性。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）查阅了国家有关淘汰落后产能和过剩产能行业相政策并与本次募投项目进行比对；

（2）查阅了《产业结构调整目录》并与本次募投项目进行比对；

（3）查阅了项目所在地能源消费双控要求文件及工信部有关纤维行业准入条件并与本次募投项目进行比对；

（4）获取了发行人募投项目备案登记文件、节能审查申请材料、项目可行性研究报告等文件。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目符合国家产业政策；

（2）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业；

（3）本次募投项目已按照项目所在地能源消费双控要求编制节能审查相关材料并报送至吉林省发改委审核，按规定取得固定资产投资项目节能审查意见预计不存在重大不确定性；

（4）本次 1.2万吨碳纤维复材项目不适用工信部已发布的《粘胶纤维行业准入条件》及《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》等《纤维行业准入条件》相关规定；

（5）本次募投项目不属于产能过剩行业，募投项目达产后公司新增产能消化措施符合实际情况，具有可行性。

问题五

5.根据申报材料，申请人子公司吉林艾卡拥有的16,136.07平方米（测绘面积）工业用厂房，坐落于吉林化纤厂区院内，土地使用权人为吉林化纤使得上述房产出现了“房地分家”的情况。请申请人补充说明：（1）房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划；（2）是否存在不符合国家土地法律法规政策情形；（3）是否损害上市公司合法利益和投资者合法权益。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划；

1、吉林艾卡房屋及土地使用权情况

截至本回复出具之日，吉林艾卡拥有的16,136.07平方米（测绘面积）工业用厂房，坐落于吉林化纤厂区院内，土地使用权人为吉林化纤（母公司）。2004年，吉林化纤（母公司）拟新建连续纺长丝生产线厂房，当时吉林艾卡尚没有成立，因此工程规划、环评批复等相关工程建设手续由吉林化纤（母公司）办理。2006年5月，子公司吉林艾卡成立，吉林化纤决定由吉林艾卡负责承建和运营连续纺长丝生产线项目，连续纺长丝生产线厂房后续建设均由吉林艾卡投入和负责。吉林艾卡实际支付工程款，工程完工后建设单位将工程建设的相关发票开具给了吉林艾卡，在建工程转固后上述房屋作为吉林艾卡固定资产记载于吉林艾卡账下，由此上述房屋出现了“房地分家”的情况。

上述吉林艾卡房屋所占用宗地为吉林化纤名下土地，该宗土地（不动产登记号为吉（2019）吉林市不动产权第0128679号）坐落于吉林化纤场区内，土地用途为工业用地，使用权面积为41,968.11平方米，使用年限为1995年9月20日至2045年9月20日。

2、关于房屋、土地的处置计划

吉林艾卡房屋作为历史遗留问题范畴的无籍房，已经完成吉林市规划局、吉林市建设工程质量监督站等会签程序，并已完成规划验收等手续，待房屋、土地权利主体统一问题解决后，其不动产权属办理手续不存在法律障碍。

为优化资源配置，提高运营效率，减少管理层级，吉林化纤拟吸收合并全资子公司吉林艾卡，吸收合并完成后，吉林化纤主体存续，吉林艾卡予以注销，吉林化纤将承继吉林艾卡的全部资产、负债、业务及人员。上述事项已经公司2022年1月21日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过。通过吸收合并，前述吉林艾卡房屋资产将全部纳入吉林化纤，房屋与土地的权利主体统一为吉林化纤，进而可将房屋与其所占用宗地一并办理不动产权属登记，由此，“房地分家”的历史遗留问题将得以彻底解决。

二、是否存在不符合国家土地法律法规政策情形

如前所述，由于房屋建设实际投资主体与土地使用权主体不一致导致的“房地分家”，未来能够通过吸收合并的方式予以彻底解决。同时，吉林艾卡作为吉林化纤的全资子公司，其与吉林化纤对“房地分家”的既定事实予以认可，双方对房屋现状不存在争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，吉林化纤及吉林艾卡的正常生产经营不会因此受到影响。

上述吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已取得了相关部门会签及规划验收等手续；吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局出具了相关证明，认定吉林化纤及吉林艾卡能够遵守土地管理方面的法律、行政、法规、规章的规定，不存在重大违法违规行为；吉林市住房和城乡建设局经开分局出具了相关证明，认定吉林化纤和吉林艾卡在住建领域不存在重大违法违规行为。

综上，吉林化纤及吉林艾卡不存在不符合国家土地法律法规政策的重大违法违规行为。

三、是否损害上市公司合法利益和投资者合法权益。

吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已作为历史遗留问题范畴的无籍房取得了相关部门会签及规划验收等手续，房地产管理部门亦对报告期内吉林化纤及吉林艾卡的合法合规情况进行了确认；吉林艾卡与吉林化纤对房屋现状不存在争议，上述房屋不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；吉林艾卡为吉林化纤全资子公司，“房地分家”的历史遗留问题未来能够通过吉林化纤吸收合并吉林艾卡的方式予以彻底解决。因此，目前的“房地分家”问题不会影响吉林化纤及吉林艾卡的正常生产经营，不会损害上市公司的合法利益和投资者合法权益。

四、中介机构意见

（一）发行人律师意见

1、发行人“房地分家”系历史遗留问题，相关土地房屋用途及使用年限明确，发行人对房屋、土地的处置计划具备可行性；

2、吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已取得了相关部门会签及规划验收等手续，房地产管理部门亦对报告期内吉林化纤及吉林艾卡的合法合规情况进行了确认，发行人不存在不符合国家土地法律法规政策的重大违法违规行为；

3、吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，“房地分家”问题不会影响其正常生产经营，且该历史遗留问题未来能够通过吉林化纤吸收合并吉林艾卡的方式予以彻底解决，不会损害上市公司的合法利益和投资者合法权益。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）核查了发行人相关房屋、土地的权属文件及相关建设手续；

（2）了解了“房地分家”情况的形成原因与现状，处置计划及相关董事会决议；

（3）取得了房地产管理部门出具的关于吉林化纤及吉林艾卡的合规证明。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人“房地分家”的历史遗留问题形成原因清晰，相关土地房屋用途及使用年限明确，发行人对房屋、土地的处置计划可行；

（2）吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已取得了相关部门会签及消防备案、规划验收手续，房地产管理部门亦对吉林化纤及吉林艾卡报告期内的合法合规情况进行了确认，发行人不存在不符合国家土地法律法规政策情形的重大违法违规行为；

（3）吉林艾卡房屋建设手续完备、合规、合法，上述房产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，目前的“房地分家”问题不会影响到吉林艾卡的正常生产经营，发行人“房地分家”的历史遗留问题未来能够通过吉林化纤吸收合并吉林艾卡的方式予以彻底解决，不会损害上市公司的合法利益和投资者合法权益。

问题六

6.根据申报材料，截至2021年6月30日，申请人未办妥吉林艾卡粘胶纤维有限公司房产、吉林凯美克化工有限公司房产、吉林化纤股份有限公司房产产权证书。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；

（一）吉林艾卡房屋未取得权属证书的原因

截至2021年9月30日，吉林艾卡未办理权属证书的房屋账面价值为46,838,289.07元。

关于吉林艾卡房屋未取得权属证书的原因系其于吉林化纤（母公司）土地建设连续纺长丝生产线项目相关房产而出现“房地分家”所致，详见本回复之“问题五”之“一、房屋、土地使用权情况，重点说明（包括但不限于）房屋、土地的用途、使用年限及对房屋、土地的处置计划”之“（一）吉林艾卡房屋及土地使用权情况”。

（二）凯美克账面固定资产未取得权属证书的原因

截至2021年9月30日，凯美克未办理权属证书的固定资产账面价值为2,642,505.52元。

该固定资产为2015年凯美克投资建设的配电控制室，作为凯美克醋酐纤维素项目临时配套建筑使用。凯美克醋酸纤维素项目厂房及其他地上建筑物均已取得不动产登记证书（证书编号分别为吉（2018）吉林市不动产权第0040845号）、吉（2018）吉林市不动产权第0040846号、吉（2018）吉林市不动产权第0040847号）。

根据临时建设临时工程规划许可的相关规定，临时建设两年使用期满后需继续使用的应重新办理审批手续。凯美克在重新办理审批手续过程中，由于国家原消防主管部门机构改革及地方政府机构与行政许可项目改革，不动产消防验收工作转移至住建部门，上述改革及各部门工作交接理顺事宜导致相关审批工作办理进度延后。2019年，凯美克醋酸纤维素项目开始停产改造，改造后的设备主要用于生产亚硫酸氢钠。受新冠疫情影响，项目改造实施的周期较长，目前尚未办理完成竣工决算手续。凯美克已作出书面承诺，该资产后续权属手续将继续推进办理，如取得权属证书存在实质性障碍，将予以拆除处理。

该配电控制室，作为配套建筑使用，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，亦不会影响凯美克正常生产经营。

（三）吉林化纤未取得权属证书的原因

1、吉林化纤未取得土地权属证书的原因

吉林化纤共有2宗土地（面积分别为29,104.58平方米、19,716.43平方米，合计48,821.01平方米）尚未取得权属登记证书，具体情况如下：

2018年5月2日，吉林化纤与吉林市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：吉市工2018-3-1号），取得面积为29,104.58平方米的土地，并缴纳了土地出让金，完成了土地规划相关手续，该宗土地将与相邻宗地（71657.56平方米土地）合宗后一并办理不动产登记，其权属证书办理不存在法律障碍。相邻宗地（71657.56平方米土地）及其地上建筑物已抵押给建设银行吉林市分行为吉林化纤长期借款提供担保，主债权将于2022年7月到期，待主债权到期办理抵押物解押手续后，两宗土地即可合宗并办理新的不动产登记证书。

2018年10月17日，发行人与吉林市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：[2018]协10号），取得面积为19,716.43平方米的土地，并缴纳了土地出让金。该宗土地正在办理地籍调查手续，未来将与相邻宗地（166,871.17平方米土地）合宗后一并办理不动产登记，其权属证书办理不存在法律障碍。

经核查，上述两宗土地系依法取得的国有出让建设用地，其办理权属登记手续事宜不存在法律障碍。

2、吉林化纤账面固定资产未取得权属证书的原因

截至 2021年 9月 30日，吉林化纤未办理权属证书的固定资产账面价值为511,309,889.80元，具体情况如下：

（1）3万吨高改性复合强韧丝项目

该项目为吉林化纤2015年非公开发行募投项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，已完成项目用地验收、规划验收流程，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。

（2）1.5万吨差别化连续纺长丝项目一期

该项目为吉林化纤2020年非公开发行募投项目（一期），所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，已完成项目用地验收、规划验收流程，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。

（3）1万吨高性能差别化长丝改造项目

该项目为吉林化纤自筹资金建设项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，已完成项目消防验收流程，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。

（4）长丝六纺升级改造项目

该项目为吉林化纤自筹资金建设项目，所涉房屋已取得备案、规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。

二、使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；

（一）吉林艾卡

吉林艾卡房产建设手续完备、合规、合法，不存在违法违建问题，且已取得了相关部门会签及规划验收等手续，吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局、吉林市住房和城乡建设局经开分局已出具相关证明，对吉林化纤及吉林艾卡房产的合法合规性进行了确认；吉林艾卡作为吉林化纤的全资子公司，其与吉林化纤对“房地分家”的既定事实予以认可，双方对房产现状不存在争议，上述房产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；同时，“房地分家”的历史遗留问题未来能够通过吸收合并的方式予以彻底解决。鉴于此，尽管吉林艾卡房屋目前尚未取得权属证书，但建设手续合法合规且已取得相关规划验收手续，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会影响吉林化纤、吉林艾卡的正常生产经营，该房屋的使用不存在重大违法违规之情形。

（二）凯美克

凯美克未取得权属证书的账面固定资产系配电控制室，建设之初作为醋酸纤维素项目的配套建筑，并非项目主体建筑，资产价值较小。后凯美克醋酸纤维素项目停产改造，改造后的设备主要用于生产亚硫酸氢钠。受新冠疫情影响，项目改造实施的周期较长，目前尚未办理完成竣工决算手续。

该配电控制室、作为配套建筑使用，未发生过权属争议或纠纷。凯美克已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规情形。同时，凯美克已作出书面承诺，该资产后续权属手续将继续推进办理，如取得权属证书存在实质性障碍，将予以拆除处理。

鉴于此，该配电控制室权属状况不会影响凯美克正常生产经营，其使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大违法违规之情形。

（三）吉林化纤

吉林化纤目前尚未取得权属证书的2宗土地，均系依据《国有建设用地使用权出让合同》依法取得的建设用地，取得方式合法、合规；同时，吉林化纤已取得吉林市规划和自然资源局吉林经济技术开发区分局出具的证明，认定吉林化纤不存在重大违法违规行为。鉴于此，前述不动产的使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大违法违规情形。

吉林化纤未办理权属的账面固定资产为此前非公开发行股票的募投项目或自筹资金建设项目形成，已取得备案、规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中。同时，吉林化纤已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规情形。鉴于此，前述固定资产未来取得权属证书不存在重大法律障碍，不存在不能继续使用或者被采取行政处罚的风险，不会对公司持续经营造成重大不利影响；前述固定资产的使用不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不存在重大违法违规之情形。

三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响

吉林经济技术开发区经济技术开发总公司已办理完成建设用地规划相关手续，且公司已与其签署租期20年的租赁协议，本次募投用地并非前述未取得权属证书的土地。因此，前述未取得土地、房屋权属证书的情形不会对本次发行募投项目的实施产生影响。

四、中介机构意见

（一）发行人律师意见

1、吉林艾卡房屋尚未取得权属证书系历史遗留问题形成且已有明确处置计划，建设手续合法合规且已取得相关规划验收手续；凯美克未办理权属证书的账面固定资产系配电控制室，作为项目配套建筑使用，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷；吉林化纤目前尚未取得权属证书的2宗土地，均系依法取得的国有建设用地，不动产登记手续办理不存在法律障碍；吉林化纤未取得权属证书的账面固定资产为此前非公开发行募投项目或自筹资金建设项目形成，已取得备案、规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍。

2、吉林化纤及其子公司均已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为；吉林化纤及其子公司均已取得吉林市规划和自然资源局经济技术开发区分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为；上述未取得权属证书的资产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不会影响吉林化纤及其子公司的正常生产经营，该等资产之使用不存在重大违法违规的情形。

3、前述未取得土地和房屋权属证书的情形，不会对本次发行募投项目的实施产生影响。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）查阅了发行人、凯美克、吉林艾卡名下土地和房屋权属证书；

（2）获取了相关未取得权属证书土地出让合同，已转固资产的相关建设、验收手续；

（3）了解了暂未取得权属证书的原因及后续安排，并与募投项目用地进行比对；

（4）获取了相关部门出具的合规证明。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）吉林艾卡房屋尚未取得权属证书系历史遗留问题且已有明确处置计划，建设手续合法合规且已取得相关规划验收手续，凯美克未取得权属证书的配电控制室，作为项目配套建筑使用，不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，吉林化纤目前尚未取得权属证书的2宗土地，均系依据《国有建设用地使用权出让合同》依法取得的建设用地，取得方式合法、合规，办理不动产登记手续不存在法律障碍；吉林化纤未取得权属证书的账面固定资产为此前非公开发行募投项目或自筹资金建设项目形成，已取得备案、规划相关建设手续，后续房屋验收手续正在办理过程中，未来取得权属证书不存在法律障碍；

（2）吉林化纤及其子公司均已取得吉林市住房和城乡建设局经开分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为；吉林化纤及其子公司均已取得吉林市规划和自然资源局经济技术开发区分局出具的证明，认定不存在重大违法违规行为；上述未获取权属证书的资产不存在任何权属纠纷或其他潜在纠纷，不会影响吉林化纤及子公司的正常生产经营，该等资产的使用不存在违反法律、法规及规范性文件的情形；

（3）上述未取得土地和房屋权属证书的情形，不会对本次发行募投项目的实施产生影响。

问题七

7.根据申报材料，近年来国家环保监管政策日益趋严，中央环保督查实行全覆盖并适时开展“回头看”，再生纤维素纤维生产企业面临较大环保压力，公司在生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；（9）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；

公司目前主要生产的产品为粘胶纤维，主要涉及的污染物具体如下：

污染物 生产车间 产物节点 污染物描述 排放量 主要处理设施或措施 处理能力

废水 原液车间 过滤器 碱性废水、其他区域用碱带走水 7.32吨/天 酸碱中和后园区污水处理场集中处理 8.4万吨/天

废胶回收系统 碱性废水

脱泡桶 脱泡真空泵排水

纺练车间 纺丝机 酸性废水

精炼机

水洗工序 碱性废水

漂白后水洗 酸性废水

后处理工序 酸性废水

酸站 酸浴过滤器、酸浴蒸发器、结晶脱水机、熔融焙烧系统、脱气塔等 酸性废水（包括结晶脱水机以及元明粉脱水机产生的废水）

废气处理站 碱洗槽、NaHS反应管 酸性废水以及含硫酸钠、纤维素黄酸酯废水

废气 原液车间 黄化工序 黄化工序加入CS2液体，后续工序挥发产生的CS2气体 260万m3/小时 CS2回收系统碱喷淋塔光解光催 310万m3/小时

后溶解工序

过滤工序

纺练车间 给纤槽 反应产生的H2S气体，原液工序带入的CS2气体

纺丝机

烘干机

酸站 脱气塔 脱气塔产生的H2S和CS2

废气处理站 碱洗槽、NaHS反应管 酸性废水以及含硫酸钠、纤维素黄酸酯废水

污染物 生产车间 产物节点 污染物描述 排放量 主要处理设施或措施 处理能力

固体、危险废物 原液车间 压榨机 压榨产生的碱液 0 部分用于纺练车间、部分用于废气处理站碱喷淋，部分回碱站循环利用，剩余部分进入中和池进行污水的中和处理（中和处理后进入污水站生化处理，处理后外排），没有外排部分，全部内部利用

过滤器 过滤产生的废胶 0 全部送到粘胶熟成桶内回收利用

纺练车间 纺丝机 废粘胶

切断机、分级 废丝 0 由纺丝工装入编织袋内（内部衬有塑料膜），外售综合利用

成绒分配槽 废丝绒

废气处理站 活性炭解析装置 废活性炭 100吨/年 委托第三方处理

制酸的催化装置 废催化剂（五氧化二钒） 36m3/年 三年更换一次，更换下来的失效催化剂委托第三方处理

日常维护 各生产环节 废机油 30吨/年 回收后外售综合利用

各生产环节 废油漆 20吨/年 委托第三方处理

二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（一）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况

报告期内，发行人主要的环保投资建设项目如下：

单位：万元

投资项目 施工单位或设备提供商 投资金额

清浊分流 吉林建工建设集团有限公司 110

德州亚太集团有限公司 18

老污水改造 吉林化纤润泽建筑安装工程有限责任公司 890

9纺污水一级改造 吉林省惠德建工集团有限公司 1,590

德州亚太集团有限公司 26

碱喷淋 山东省腾翔玻璃钢集团有限公司 1,138

德州亚太集团有限公司 200

长丝废气回收 北京北科环境工程有限公司 1,212

沈阳市千胜环保设备厂 455

3万吨强韧丝项目废气回收装置 江苏申江环境科技有限公司 10,331

吉林化纤润泽建筑安装工程有限责任公司 2,187

第三方环境检测 吉林汇洋环境检测有限公司 30

环保装置修复（光氧） 吉林化纤股份有限公司 150

环保装置运营费用 吉林化纤股份有限公司 150

碱喷淋修复 江苏申江环境科技有限公司 300

新五纺废气处理 浙江昌衡环境科技有限公司 600

废机油库改造 吉林化纤股份有限公司 30

危险废弃物处理 吉林省高深环保科技有限公司 4

合计 19,421

报告期内，发行人环保相关的成本费用支出情况如下：

单位：万元

项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

污水处理费 3,443.00 3,961.16 3,332.30 6,380.42

排污费（环保税） 67.44 102.13 108.27 98.66

环卫费 84.19 153.16 220.94 162.38

环保投入合计 3,594.63 4,216.45 3,661.51 6,641.46

当期营业收入 261,890.33 249,971.45 269,056.56 256,240.17

环保投入占当期营业收入比例 1.37% 1.69% 1.36% 2.59%

其中2018年由于公司对粘胶短纤项目进行试车，该项目试车需要全线开通，故当年耗用水较多，对应的污水处理费也相应增加。其他各期环保投入占当期营业收入比例基本相当，公司各项环保投入形成的污染物处理能力可以满足公司生产经营需要。

（二）环保设施实际运行情况

公司主要环保设施见本回复“问题七”之“一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”。

报告期内，公司主要环保设施均运行正常，除日常例行检修、检查及维护保养外，公司还聘请第三方检测机构对公司排放情况进行定期检测，以确认相关环保设施功能完好，期间未发生公司主要环保设施非正常运行的情形。

吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了证明，吉林化纤及各控股子公司能依法遵守环境保护方面的法律、行政法规、规章等规定，不存在重大违法违规行为。

综上，公司主要环保设施均运行正常，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等

公司 1.2万吨碳纤维复材项目总投资为 145,891.52万元，其中环保投资为30,280万元，相关资金来源于本次发行募集资金，募集资金不足部分由公司自筹解决。根据本次募投项目环境影响报告表及相关材料，本次募投项目所采取的环保措施具体如下：

项目 内容 备注

废气 集气罩 在氧化工序设置密闭式管线将废气输送至RTO焚烧炉，在低温碳化和高温碳化工序设置密闭式管线将废气输送至TO焚烧炉，同时在氧化炉进出口（共12个）、低温碳化炉进出口（共2个）、高温碳化炉进出口（共2个）各设置一个集气罩，可以将进出口及周边一定范围的空气全部吸入集气管道，利用内置风机可以使集气罩入口呈负压状态，有效捕获生产线各装置进出口逸散的废气，废气经过管线输送至RTO焚烧炉，氧化、低温碳化、高温碳化综合集气率95%。在表面处理、水洗、上浆工序各设置一个集气罩（共 3个），将上述工序产生的少量废气收集后引至楼顶以无组织的形式排放。 新建

焚烧系统 本项目共设置4条生产线，在每条生产线主体生产设备旁新建一套废气焚烧处理系统，共4套废气焚烧处理系统，每套焚烧处理系统有3台焚烧炉包括两台RTO焚烧炉（一开一备）和一台TO焚烧炉。 焚烧炉并联设置，预氧化单元产生的废气进入RTO焚烧炉，高温碳化单元、低温碳化单元产生的废气进入TO焚烧炉。 RTO焚烧炉废气处理效率为99.5%，TO焚烧炉废气处理效率为99.93%。 新建

收集系统+活性炭系统 拉挤车间设置3套生产装置，浸渍及加热固化工序单独设置密闭浸胶间，废气经收集系统收集后送活性炭吸附装置处理，处理效率为80%。 新建

排气筒 碳纤维生产线新建4（DA001- DA004）根35m高排气筒，将由集气罩收集的废气经过集气管道输送到焚烧炉焚烧处理后通过此排气筒排放至大气；拉挤板生产线新建3（DA005- DA007）根15m高排气筒，将收集的废气经活性炭吸附处理后通过此排气筒排放至大气 新建

废水 废水排入厂内新建200m3污水池中，采用一般污水泵提升后经园区管网排入吉林经济技术开发区污水处理厂 新建

固废 危险废物暂存间 新建45m2危废暂存间，设有15cm高围堰，分区防治，设置防渗托盘。 新建

四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；

（一）公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策

公司始终十分重视环境保护工作，专门设立了安全处负责发行人环境保护工作。报告期内，公司及各子公司采取多种措施不断加强环境保护工作，积极开展“环境影响评价制度”和“三同时”制度，公司及各子公司均取得了排污许可证，按时缴纳排污费。

吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具了证明，吉林化纤及各控股子公司能依法遵守环境保护方面的法律、形成法规、规章等规定，不存在重大违法违规行为。

报告期内，公司各项建设项目均按照相关要求履行节能审查程序并按规定获取相应级别政府部门的批复，符合国家和地方“节能减排”政策。

（二）公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策

本次发行涉及生产经营的募投项目为“1.2万吨碳纤维复材项目”，该项目已经取得了吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具的《关于吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材产品项目环境影响报告表的批复》（吉市（经）环建（表）字[2021]16号），生产涉及排污许可手续正按计划办理中，预计可以在项目启动生产设施或者发生实际排污之前办理完成，符合国家和地方环保法律法规。

本次募投项目不存在使用煤炭的情形，主要能耗为电力、天然气及过热蒸汽，符合“节能减排”相关政策。此外，公司1.2万吨碳纤维复材项目在实施时将采用下列节能措施：

1、主要节电措施

本项目用电主要为各项生产、辅助设备用电，拟采取以下节电措施：

（1）设备选型中，特别注重了节能机型的选用。所有设备，除考虑其先进性、适用性、可靠性、经济性外，还同时考虑其能耗指标，在满足先进、适用、可靠、经济的前提下，优先选择节能型产品；禁用国家有关部门已公布淘汰的机电产品；积极采用变频节能型电机驱动，减少生产运转用电。合理布置生产工艺流程，以达到节约能源降低成本的目的；

（2）通过负荷计算，利用最佳负载系数法确定变压器容量，根据本工程用电负荷性质与特点，合理选择技术参数好的超高效干式变压器。正确选择和配置变压器台数、运行方式、合理分配负荷，实现变压器经济运行；

（3）选用低损耗节能型变压器；

（4）功变电所靠近负荷中心，缩短电缆长度，按电流密度选择导线截面，减少线路的电能损耗；

（5）电气设备均采用节能型，如照明灯具采用高效节能光源，在满足工厂照明条件下，减少灯具的用量和容量；

（6）道路照明采用光控开关控制，避免开常明灯。

2、主要节气措施

本项目天然气主要是用于废气处理系统中燃气焚烧炉，拟采取以下节气措施：

（1）用于废气处理的蓄热式焚烧炉系统及直燃式焚烧炉系统选用能效水平为一级的设备；

（2）项目内输气管道设计合理减少输送距离，确保密闭且符合安全、消防规范；

（3）项目食堂食品燃气品种也选用天然气，严格遵循《城镇燃气技术规范》（GB50494-2009）进行，所有燃气具选用一级能效标准的节能型燃气具。

3、主要节水措施

本项目用水主要为生活用水、生产用水及绿化用水，拟采取以下节水措施：

（1）制定用水计划，做到合理用水；

（2）设有循环水系统，以节约用水和能耗；

（3）设计中应采用节水型卫生洁具，严禁使用铸铁阀门和螺旋升降式水嘴，强制推广使用陶瓷密封水嘴和一次冲水量为6升以下的坐便器；

（4）供水系统采取防渗、防漏措施，减少不必要的损失；

（5）控制绿化用水。根据土壤旱情合理确定用水量，浇水时间不宜选择正中午等温度较高时间进行，避免水分较快蒸发。

4、主要节汽措施

本项目蒸汽主要用于项目内采暖，拟采取以下节汽措施：

（1）生产过程中排放的废气全部经密闭管道送入焚烧炉焚烧后，进行余热回收利用，低温给水利用锅炉余热系统进行加热，产生0.6Mpa的饱和蒸汽再利用以减少外购蒸汽消耗；

（2）冷热媒管道、设备均采用导热系数小、高效保温材料进行保温；

（3）设有采暖设施的车间局部排风量合理选取，以减少加热补风或门窗缝隙渗入冷风的耗热量；

（4）采用高效疏水器，大幅度地降低用气设备的蒸汽泄漏量，节省蒸汽消耗。

综上，公司生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。

五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；

根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发【2018】22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点持续开展大气污染防治行动。本次募投项目位于吉林市，不属于上述大气污染防治重点区域内。

本次募投项目的能源消耗结构如下：

序号 项目 本项目消耗的能源种类 实施主体

1 1.2万吨碳纤维复材项目 电力、天然气、蒸汽、水 吉林化纤

2 偿还银行借款 不涉及 吉林化纤

本次募投项目生产所用能源主要为电力、天然气、蒸汽及水，均不涉及煤炭的使用，即均不存在耗煤项目。

综上，本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代。

六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；

根据吉林市人民政府办公厅于2018年8月2日公开的《吉林市人民政府办公厅关于印发高污染燃料禁燃区管理规定的通知》中划定的高污染燃料禁燃区范围为如下：

（一）船营区、昌邑区

1.和平路-和平街-哈达宾馆北侧道路-铁合西路-拥军路-珲春北街-既有道路-吉长北线-迎宾大路-秀水大街-雾凇西路-卧云胡同-越山路-铁路线-西安路-欢喜路-长春路-秀水大街-西宁路-新生街-铁路线-吉草高速收费口-温德河河堤-农林街-松江西路-松江中路-松江东路-松江北路的围合区域、温德和松花江沿岸的清水绿带工程区域。

2.迎宾大路北侧沙河子广场至秀水大街之间第一排企业。

3.新邑街-迎宾路-铁合金公司北门-松江北路围合区域。

4.北山公园。

5.松花江沿岸的清水绿带工程区域。

（二）龙潭区

1.衡阳街-遵义西路-徐州路-湘潭街-滨江北路-龙潭大路-徐州路-中兴街-绥化路-汉阳街-郑州路-平顶山脚下规划路-新山街-黎明路-郑州路的围合区域。

2.长图线铁路-龙山路-乙烯路-吉化乙烯厂界-顺山路-炮楼山脚-龙北路的围合区域。

3.沿川路-铁路线-滨江东路-松花江堤的围合区域。

4.龙潭山公园。

5.松花江沿岸的清水绿带工程区域。

（三）丰满区

1.滨江东路-龙潭区界-松花江堤-滨江中路-滨江西路-滨江南路-吉丰路-铁路线-东山街-景山路-高新路-惠安街-深东路-环山路-吉林腰岭子庆岭公路-滨江东路—雾凇大桥-松花江东侧江堤-滨江东路的围合区域。

2.恒山东路-汽车园区东侧规划路-深东路-环城高速-吉丰东路-环山路的围合区域。

3.温德河南侧河堤-环城高速-蓝旗大桥-松花江南岸的围合区域。

4.石井沟天然河道东侧已建成区域。

5.东团山。

6.丰满街松花江沿岸的清水绿带工程区域。

以上高污染燃料禁燃区范围不包括吉林亿斯特能源有限公司厂区、建华锅炉房区域、丰电锅炉房区域等范围。高污染燃料禁燃区区域划定范围可根据相关法规及吉林市总体规划的修编进行相应调整。

根据《高污染燃料目录》（国环规大气〔2017〕2号）中第Ⅲ类管理类别要求，上述高污染燃料禁燃区内，禁止燃用煤炭及其制品；禁止燃用石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；禁止非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

本次募投吉林化纤股份有限公司1.2万吨碳纤维复材项目所在的吉林经济技术开发区九溪路不在上述高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为电、天然气、水，不存在燃用《高污染燃料目录》（国环规大气〔2017〕2号）中第Ⅲ类管理类别高污染燃料的情况。

七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

（一）本次募投项目需取得排污许可证

根据《排污许可管理条例》（国务院令第736号），依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，公司本次募投1.2万吨碳纤维复材项目所属行业为“二十五、非金属矿物制品业 30”中的“石墨及其他非金属矿物制品制造309”中实行排污许可重点管理的“石墨及碳素制品制造3091（石墨制品、碳制品、碳素新材料）”行业，属于重点管理单位。

公司本次募投项目中：募投项目1.2万吨碳纤维复材项目涉及具体生产环节，会产生相应的排污需求，需要办理排污许可证。偿还银行借款项目不涉及生产环节，无需取得排污许可证；

（二）未取得排污许可证目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍

公司1.2万吨碳纤维复材项目已在开工建设之前编制了环境影响报告表并取得环境主管部门的环评批复文件；环境影响报告表及环评批复文件中均已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，且已规划配套了相应的环保设施，符合获得排污许可证的条件。公司将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。

（三）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物”。

截至本反馈回复出具日，公司1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，后续将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍。因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；

《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中石墨、纤维类相关产品如下：

序号 特性 产品名称 产品代码 行业名称 行业代码

4 GHW 鳞片状天然石墨 1009010100 石墨、滑石采选 1092

45 GHW/GHF 纤维板（符合《中密度纤维板》（GB/T11718-2009）标准的纤维板除外；符合《人造板甲醛释放限量》（T/CNFPIA1001-2016）团体标准的除外） 200302xx 纤维板制造 2022

825 GHW 腈纶 280303xx 腈纶纤维制造 2823

827 GHW 氨纶（采用DMAC溶剂连续聚合干法纺丝的工艺除外） 280307xx 氨纶纤维制造 2826

836 GHW 玻璃纤维（池窑拉丝工艺除外） 3117xxxx 玻璃纤维及制品制造 3061

注：特性中，GHW代表高污染产品、GHF代表高环境风险产品。

本次募投主要产品为碳纤维复合材料，所属行业为石墨及碳素制品制造（C3091），经比对不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

九、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

（一）本次募投项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

本次募投项目需取得主管部门审批、核准、备案等程序具体履行情况如下：

名称 政策依据 批复文号 履行情况

立项程序 《吉林省人民政府关于印发的通知》（吉政发【2017】20号） 吉林省企业投资项目备案信息登记表（ 项 目 代 码 ：2110-220271-04-01-622426） 已完成

环评批复 《环境影响评价法（2018 修正）》（主席令第24号） 吉市（经）环建（表）字[2021]16号 已完成

节能评估 《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第44号） 暂未取得 已报送至吉林省发改委审批中

排污许可 排污许可管理条例（中华人民共和国国务院令第736号） 暂未取得 尚未完成

（二）生态环境主管部门环境影响评价批复情况

《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》、《吉林省生态环境厅关于印发的通知》（吉环环评字2020第10号）及《吉林市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）》的相关规定，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”主要从事碳纤维复合材料的生产，属于石墨及其他非金属矿物制品制造（309）”项目，不纳入需生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目，属于应编制环境影响报告表并报送项目所在地吉林经济技术开发区生态环境部门审批。

2021年11月10日，公司已取得吉林市生态环境局吉林经济技术开发区分局出具的《关于吉林化纤股份有限公司年产12000吨碳纤维复材产品项目环境影响报告表的批复》吉市（经）环建（表）字[2021]16号。

综上，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。

此外，募投项目“偿还银行借款”不属于建设项目，不适用《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定。

十、中介机构意见

（一）发行人律师意见

1、发行人已根据生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量设置了相应处理设施并配备了相匹配的处理能力；

2、报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

3、本次募投项目采取了必要的环保措施并确定了资金来源和金额；

4、发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；

5、本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，无需实行煤炭的等量或者减量替代；

6、本次募投项目所在地不在高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为电、天然气、水，不存在燃用高污染燃料的情况；

7、发行人 1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，后续将在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完成排污许可证，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目已按要求履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；

9、本次募投项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）查阅了发行人各主要项目环境评估报告及相关批复；

（2）了解公司涉及环境污染的具体环节、污染物及相应排放情况；

（3）了解了发行人主要环保设施及各项处理、再利用措施；

（4）核查了发行人报告期内环保投入情况并与公司业务经营规模进行了比对；

（5）针对募投项目符合各项环境保护政策情况进行了核查；

（6）了解了相关必备审批、核准、备案程序的履行情况。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司已根据生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物及排放量设置了相应处理设施并配备了相匹配的处理能力；

（2）报告期内发行人环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；

（3）本次募投项目采取了必要的环保措施并确定了资金来源和金额；

（4）公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策；

（5）本次募投项目均不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条的规定，因此无需实行煤炭的等量或者减量替代；

（6）本次募投项目所在地不在高污染燃料禁燃区内，该募投项目主要能耗来源为电、天然气、水，不存在燃用高污染燃料的情况；

（7）公司 1.2万吨碳纤维复材项目尚未发生实际排污行为，公司排污许可证申请程序正在按计划准备中，预计取得排污许可证不存在实质性法律障碍，可以在项目启动生产设施或者发生实际排污之前根据排污许可相关法律法规规定办理完成排污许可证，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；

（8）本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品目录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；本次募投项目已按要求履行相关主管部门审批、核准、备案等程序；

（9）本次募投项目已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的相关规定，本次募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，符合《中华人民共和国环境影响评价法》的相关规定。

问题八

8.请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

回复：

一、在报告期内不具有房地产开发资质

《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条第三款规定：“房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”《城市房地产开发经营管理条例》第一章第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

报告期内，发行人及其子公司未从事房地产开发业务，均不具有房地产开发相关的业务资质。

二、是否存在房地产开发项目

报告期内，发行人一直专注于从事再生纤维素纤维相关产品的研发、生产和销售，自设立以来主营业务未发生变化。

报告期内，发行人及其子公司均不存在正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘。

三、是否具有房地产业务收入

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元/%

项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

粘胶长丝 152,924.41 58.39 170,013.75 68.01 229,399.13 85.26 211,612.77 82.58

粘胶短纤 96,286.27 36.77 69,369.41 27.75 6,148.78 2.29 0.00 0.00

醋酐 - - 276.87 0.11 3,637.20 1.35 7,491.52 2.92

亚硫酸氢钠 232.08 0.09 168.75 0.07 0.00 0.00 0.00 0.00

其他 12,447.57 4.75 10,146.67 4.06 29,871.45 11.10 37,135.88 14.49

合计 261,890.33 100.00 249,971.45 100.00 269,056.56 100.00 256,240.17 100.00

报告期内，公司主营业务收入主要包括销售粘胶长丝、粘胶短纤、醋酐、亚硫酸氢钠等；其他业务收入为原辅料销售等业务形成的收入，金额及占比较小。

综上，报告期内，发行人及其子公司均不存在房地产业务收入。

四、经营范围是否包含房地产开发

公司及合并报表内子公司的经营范围如下：

公司名称 经营范围

吉林化纤股份有限公司 粘胶纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；碳纤维、碳纤维织物、预浸料及其复合材料的研发、生产、销售和技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吉林艾卡粘胶纤维有限公司 生产纺织面料用粘胶长丝，销售自产产品并向客户提供相关建议和售后服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吉林市吉溧化工有限责任公司 粘胶纤维阻燃剂（DXL1212）、色浆制造及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

吉林凯美克化工有限公司 石墨及碳素制品制造；亚硫酸氢钠的生产、研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

综上，公司及合并报表内子公司的经营范围均不包含房地产开发。

五、募集资金是否投向房地产开发项目

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：

序号 项目 项目总投资金额（万元） 拟使用募集资金投资的金额（万元） 实施主体

1 1.2万吨碳纤维复材项目 145,891.52 90,000 本公司

2 偿还银行借款 30,000 30,000 本公司

合计 175,891.52 120,000

募投项目“1.2万吨碳纤维复材项目”部分资金将用于厂房建设，所建厂房用途为自用生产制造车间，不存在转让或者销售、出租商品房的情形；本次募集资金将全部用于“1.2万吨碳纤维复材项目”及“偿还银行借款”，本次募集资金不会投向房地产开发项目。

综上，本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。

六、中介机构意见

（一）发行人律师意见

1、报告期内发行人及控股子公司不具有房地产开发资质；

2、报告期内发行人及控股子公司不存在房地产开发项目；

3、报告期内发行人不具有房地产业务收入；

4、发行人及合并报表内子公司的经营范围均不包含房地产开发事项；

5、本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）查阅了公司及合并报表内子公司或参股公司的工商资料、公司章程、营业执照等文件；

（2）通过国家企业信用信息网查询公司及合并报表内子公司或参股公司的经营范围，核查确认是否存在房地产开发业务；

（3）查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告、相关董事会决议公告及股东大会决议公告等文件。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内发行人及其子公司未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；

（2）报告期内发行人及控股子公司不存在房地产开发项目；

（3）报告期内发行人不具有房地产业务收入；

（4）公司及合并报表内子公司的经营范围均不包含房地产开发；

（5）本次发行募集资金不存在投向房地产开发项目的情形。

问题九

9.申请人本次发行拟募集资金不超过12亿元，投资于 1.2万吨碳纤维复材项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）结合公司技术储备、人员储备、公司当前项目或同类项目情况、市场相关产品研发情况等，说明项目是否存在重大不确定性风险。（7）2020年非公开发行募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（8）本次募投项目与2020年非公开发行募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。

（一）具体投资数额安排明细

本项目总投资145,891.52万元，其中建设投资129,182.53万元，流动资金16,708.99万元。具体建设内容如下表所示：

单位：万元

序号 投资内容 投资额 占比 是否属于资本性支出

一 建设投资 129,182.53 88.55% 是

（一） 固定资产投资 109,772.22 75.24% 是

1 工艺设备及管道 92,381.15 63.32% 是

2 公用工程 17,391.07 11.92% 是

（二） 固定资产其他投资 7,666.45 5.25% 是

（三） 基本预备费 11,743.87 8.05% 否

二 流动资金 16,708.99 11.45% 否

（一） 铺底流动资金 5,012.70 3.44% 否

（二） 其他 11,696.29 8.02% 否

合计 145,891.52

（二）投资数额的测算依据和测算过程

1、设备购置

本项目拟引进碳化线、拉挤设备、脱盐水装置及冷却塔等装置，设备价格系通过向有关设备制造厂家询价获取。

本项目设备的主要选择原则要体现设备先进性，提高产品质量和生产效率；体现设备可靠性及成熟性，保证生产连续；要实现连续化、自动化、智能化的发展需要，选择节能降耗新设备，减轻能耗，提高产品质量、材料利用率和劳动生产率；要体现安全化、人性化和绿色环保的需要，符合新的劳动法和行业法规对安全规范和环保的要求。

主要单体装置规模分布表：

序号 名称 规模 数量 测算价格（万元）

1 1#碳化车间 3000吨/条碳化设备 2条 40,100

2 2#碳化车间 3000吨/条碳化设备 2条 40,100

3 拉挤车间 拉挤设备 60台 5,510

4 自动控制系统 - 3套 3,330

5 脱盐水站 40m3/h脱盐水装置 1套 320

6 空压制氮站 5000Nm3/h 2套 590

7 循环冷却水站 2000m3/h冷却塔 2台 185

合计 90,135

2、固定资产其他投资

固定资产其他投资主要是工程建设的其他费用，具体包括工程设计费、勘察费、可研费、建设单位管理费、工程建设监理费及试运转费等，均参考发改价格[2015]299号及相关国家工程类规定测算，预计为7,666.45万元。

3、基本预备费

基本预备费是虑建设期设备、工程成本变动因素和设备工艺技术调整因素等，按照相关规定以工程费用及建设其他费用之和的8-10%取值，为11,743.87万元。

4、流动资金

流动资金16,708.99万元，其中铺底流动资金为5,012.70万元，主要是项目投成生产过程中的运营资金补充，根据项目达产后的销售情况结合项目经营性流动资产（应收账款、存货等）和经营性流动负债（应付账款等）的周转情况采用分项详细估算法进行合理预测，为非资本性支出，由公司以自有资金进行投入。

（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

本次募投项目总投资额145,891.52万元，各项投资构成中工艺设备及管道、公共工程、固定资产其他投资均属于资本性支出，共计117,438.67万元，大于本次募投项目拟投入募集资金90,000.00万元，本次发行募集资金将全部用于资本性支出部分。

基本预备费、流动资金为非资本性支出，合计28,452.86万元，未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决，不存在补充流动资金的情形。

综上所述，本次非公开发行股票拟使用募集资金投入的投资构成部分均为资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况，不存在补充流动资金的情况。

二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排

本次募投项目中的1.2万吨碳纤维复材项目总投资145,891.52万元，拟使用募集资金投入金额为90,000.00万元，全部用于资本化支出。

本次募投项目的资金使用情况，详见在本回复之“问题九”之“一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求”之“（一）具体投资数额安排明细”。

本次募投项目建设期拟定24个月，项目建设进度安排如下：

序号 项目 建设期

1 可研报告编制及审批、施工图设计 2021年09月～2021年12月

2 项目车间的土建施工 2021年10月～2022年05月

3 进行主生产设备招投标 2021年10月～2021年11月

4 设备分期到货、验收、安装调试 2022年08月～2023年04月

5 试生产 2023年05月～2023年08月

6 达产验收 2023年08月

（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

本次非公开发行股票预案于2021年11月3日，经公司召开第九届董会第二十三次会议审议过。本项目在本次董事会审议前未发生资金投入，故本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

三、建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。

（一）建设类项目具体建设内容

本次募投建设类项目为1.2万吨碳纤维复材项目，具体建设内容为建设碳化车间、拉挤车间等主要生产车间并配套脱盐水站、循环冷却水站、空压制氮站、污水泵房、热力站、总降配电站、消防泵房及水池等辅助设施，引进国际国内先进设备，形成年产12,000吨碳纤维复材的规模。

（二）本次募投项目与现有业务的关系

公司目前主要从事再生纤维素纤维相关产品的研发、生产和销售，主要产品为粘胶纤维。由于有着多年粘胶长丝生产、研发、销售的历史，发行人在长期的生产经营过程中，积淀了大量粘胶长丝领域的工艺技术秘密、形成了一整套大规模生产管理体系、培养了一批成熟且稳定的生产技术工人队伍，使得发行人成为全球少数可以生产高品质粘胶长丝的供应商。

公司本次募投项目为碳纤维复合材料建设项目，碳纤维复材属于碳纤维下游制品，主要业务流程是将聚丙烯腈碳纤维原丝进行氧化、碳化、干燥、卷烧等工艺后，拉挤成型为碳纤维复合材料。公司所在地吉林经济技术开发区是国家级碳纤维高新技术产业化基地，区内已经在碳纤维产业链上下游领域形成了产业聚集和配套。

公司现有业务与募投项目均为化学纤维制造领域，公司具有从事化学纤维行业几十年的生产经验，储备了一定数量的技术人才和产业工人队伍，前期公司也已经逐步向碳纤维复材领域延伸，具备投资本项目的各项业务、人才及技术储备，本次募投项目是公司利用自身在化学纤维行业的影响力，不断增加新的利润增长点，实现公司产业结构转型升级的重要举措。

（三）本次募投项目建设的必要性

1、把握行业机遇，实现“求壮大”目标

随着国家供给侧改革不断推进、环保标准不断提升，公司所处的纤维素纤维行业迎来了新的发展机遇。环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显且产业整合能力强大的大型企业竞争优势明显，市场也逐步向这一类型的企业集中。

面对行业新的发展趋势，公司党委和董事会，将继续坚持立足于吉林省、坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业历史机遇，在做强主业的基础上，向碳纤维复合材料业务领域延伸，向“求壮大”的目标稳步有序前进。

2、优化公司产品结构，增强公司盈利能力

公司具有多年的再生纤维素纤维研发与生产经验，目前主营产品已涵盖粘胶长丝与粘胶短纤品类，具有较好的化学纤维制造基础。同时公司所在地吉林经济技术开发区是国家级碳纤维高新技术产业化基地，区内已经在碳纤维产业上下游领域形成了产业聚集和配套。

在此基础上，公司决定利用自身作为吉林支柱型国有控股上市公司优势，发挥区域优势产业整合和优势配套延伸整合职能，充分发挥吉林本地碳纤维产业优势，结合自身在化学纤维行业的影响力，向碳纤维复合材料业务领域延伸，进一步优化公司资产结构、资本结构、业务结构，不断增加新的利润增长点，增强公司盈利能力。

综上所述，公司本次募投项目是公司立足于吉林省、坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥吉林本地碳纤维产业优势，结合自身在化学纤维行业的影响力，不断增加新的利润增长点，稳步推进“求壮大”的战略目标，具有合理性。

四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。

（一）公司产能利用率、产销率情况

1、公司产能利用率情况

公司目前主要产品为粘胶长丝及粘胶短纤，报告期内产能利用率情况如下：

单位：万吨

年度 项目 粘胶长丝 粘胶短纤

2021年1-9月 产量 5.00 8.46

产能 5.25 9.00

产能利用率 95.24% 94.00%

2020年 产量 6.84 7.76

产能 7.00 12.00

产能利用率 97.71% 64.69%

2019年 产量 6.42 1.24

产能 7.00 2.00

产能利用率 91.71% 61.80%

2018年 产量 5.97 -

产能 6.00 -

产能利用率 99.50% -

报告期内公司产能利用率保持较高水平。2019年起，公司投入粘胶短纤新生产线，经历2019年、2020年爬坡期后，2021年1-9月产能利用率已达到94.00%。

2、公司产销率情况

报告期内，公司产销率情况如下：

产品 指标 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

粘胶长丝 产量（万吨） 5.00 6.84 6.42 5.97

销量（万吨） 5.06 5.43 6.34 5.94

产销率 101.20% 79.39% 98.75% 99.50%

粘胶短纤 产量（万吨） 8.46 7.76 1.24 -

销量（万吨） 8.51 8.29 0.64 -

产销率 101% 107% 52% -

2018、2019年，发行人主要产品的产销率较高，不存在滞销情况。2019年公司粘胶短纤产销率较低，主要系新产线刚投产，产品受到市场认可仍需时间；随着公司粘胶短纤产品得到市场认可，2020年以来，公司粘胶短纤产销率较2019年有较大幅度提升。2020年由于新冠疫情蔓延超预期，公司粘胶长丝产品出现产销率下降局面，随着疫情的缓解，2021年1-9月产销率恢复。

（二）本次募投项目的市场空间、行业竞争情况

碳纤维复合材料是指至少有一种增强材料是碳纤维的复合材料，其中最常见的是树脂基碳纤维复合材料（CFRP）。由于CFRP比强度、比弹性模量等机械性能，以及耐疲劳性、稳定性等相比传统材料有明显优势，因此在很多领域内对金属材料，尤其是轻质金属材料形成竞争取代的局面。

CFRP应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而随着21世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在风力发电、轨道交通、汽车制造等领域应用比例在不断提高。

1、风力发电

风力作为一种清洁能源，先于光伏发电受到全球各国的青睐，近十几年以来经历了全球化的高速增长。风力发电是指利用风力发电机组直接将风能转化为电能的发电方式。在风能的各种利用形式中，风力发电是风能利用的主要形式，也是目前可再生能源中技术最成熟、最具有规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。目前全球风电巨头为了降低风电的度电成本，提升产品盈利能力，均采用了风电叶片大型化、轻量化的发展目标。为降低成本，必须增加发电时间，提升风机捕捉风能的能力，其中一个最主要的途径就是增加叶片的扫风面积、增大叶片的直径，目前新增装机的平均直径已超过120米。随着叶片的长度逐渐增加，对于叶片的质量控制便提出了更高的要求，如何在一定控制质量的前提下，提高叶片刚度，是风电叶片设计必须要考虑的问题。高效、低成本、高质量的碳纤维拉挤梁片工艺，使得碳纤维使用成本大幅降低。随着未来“碳中和”与“碳达峰”等政策落地，质量轻、强度高、模量高的碳纤维复合材料（主要是大丝束碳纤维复合材料）可以保证风电叶片在增加长度的同时,大大降低叶片重量，在风电叶片领域的应用必将进一步提升。

2、汽车制造

以汽车排放为例，许多国家制定了严格的排放标准。为了达到油耗标准，必须进行轻量化技术的研究与应用。与合金材料相比，纤维复合材料具有比强度和比模量高、密度小、质量轻、安全等级更高等特点。以碳纤维增强复合材料（CFRP）为例，CFRP的强度约为碳钢的3倍、铝合金的4倍。而在同等强度下，CFRP的质量却是钢的1/4，铝合金的1/2，这使得CFRP车身比钢质车身轻50%以上，比铝质车身轻约30%。

与材料轻量化相比，构件的结构轻量化设计是轻量化的另一个主要手段。与金属材料相比，纤维复合材料柔性程度和加工自由度高，因此其结构设计更加灵活多变。此外，纤维复合材料具有明显的各向异性，因此，可以通过合理的结构设计将纤维复合材料力学性能的优势方向沿结构的传力路径布置，从而最大限度地发挥每一克材料的承载能力，减少材料的使用，实现结构轻量化。

随着节能减排要求的不断提高，汽车领域的轻量化设计成为了潮流，选择应用纤维复合材料来实现轻量化已是大势所趋。

3、轨道交通

与汽车领域相同，车体结构是轨道机车重要的承载部件，其重量在整车中所占的比例较大，一般在15%～30%，因此要实现车辆的减重提速，就必须重点考虑车体结构的轻量化。目前铝合金仍然是车体轻量化的主要材料，随着车辆轻量化要求越来越高，复合材料尤其是碳纤维复合材料已成为下一步的重点研发方向。

国外用于轨道交通装备上碳纤维或玻璃纤维增强复合材料应用已较成熟，日本新干线N700系高速列车车体车顶、蒙皮、导电弓架边缘和窗框采用碳纤维增强复合材料；日本川崎重工开发的“efWING”转向架是全世界首例主承载结构采用碳纤维增强树脂基复合材料的案例，将原来刚性焊接转向架的构架改为柔性结构，减重达40%。国内轨道交通领军企业近年也取得了较大的突破，逐步应用在车体外壳、车头罩、城轨车辆司机室头罩、导流罩及司机台、裙板等部位。2018年初，中车长春轨道客车股份有限公司在轨道交通领域研制出具有完全自主知识产权的世界首辆全碳纤维复合材料地铁车体，在柏林展会中亮相。未来，随着轨道车辆轻量化及低碳环保要求提升，碳纤维复合材料必将越来越多地应用到轨道交通车辆上。

数据来源：《2020年全球碳纤维复合材料市场报告》

“十四五”期间将是碳纤维复合材料的爆发期，包括风力发电、汽车制造、轨道交通等领域需求的进一步释放，公司本次募投项目形成的产能预计可以顺利消化。

（三）新增产能规模的合理性

截至2021年9月30日，公司粘胶长丝产能利用率达到95.24%、产销率为101.20%；粘胶短纤产能利用率为94.00%，产销率实现了101.00%。公司目前主要产品不存在过剩产能且销售情况良好。本次募投项目为1.2万吨碳纤维复材项目，不涉及原产能增加。

虽然我国航天和军机都已在较大程度上运用了复合材料，但目前2/3的复合材料依旧依靠进口。近年来国内主要采用大丝束碳纤维拉挤梁片工艺以降低成本，大丝束碳纤维及其复合材料价格下降，叠加需求提升引起风电叶片领域碳纤维用量的急剧增加。“十三五”期间，国内企业已经逐步实现了上游碳纤维自给自足，“十四五”期间将是下游碳纤维复合材料的爆发期，公司本次募投项目形成的产能预计可以顺利消化，本次新增产能具有合理性。

五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。

公司本次非公开股票募投项目为1.2万吨碳纤维复材项目，该项目建成达产后，将形成营业收入153,982.30万元／年，利润总额14,235.04万元/年，具体预计效益测算依据、测算过程如下：

（一）收入测算

本项目生产的产品为12,000吨拉挤板，产品销售单价估算为128,318.58元/吨（不含税）。

此销售价格依据市场调研，符合碳纤维复合材料市场预期，具有合理性。按照此销售价格测算，预计公司投产后形成12,000吨产能，年收入153,982.30万元。

（二）总成本费用测算

1、原材料及能源成本

本次募投项目投产后产品主要是拉挤板，主要消耗原材料包括碳纤维原丝25K、树脂、碳酸氢盐、碳纤维上浆剂等产品，原材料价格以可研报告编制时相关原材料的市场价格为基础进行合理估算，年消耗量以公司年产量为基础进行测算，达产后，本次募投项目原材料年度支出为87,863.36万元；

本次募投项目主要消耗能源为水、电、汽，能源价格以当地市场价格合理估算，年消耗量按照本项目的生产量和工艺要求进行测算，达产后，本次募投项目能源动力年度支出为22,860.00万元。

综上所述，本次募投项目达产后，原材料与能源动力的合计年度支出为

110,723.36万元。

2、工资福利及折旧摊销

本项目人员的工资福利费以公司各岗位人均工资为基础进行合理测算，每年产生工资福利费为4,560.00万元。

固定资产折旧采用直线法，残值按固定资产原值的5%计算，房屋建筑物、机器设备折旧年限分别根据行业平均折旧年限，分别按照20年、10年计算，年折旧摊销额为11,782.22万元。

3、其他费用

其他费用包括修理费、管理费、财务费、营业费和其他制造费用，相关费用以销售收入为基准，参考公司以往年度实际情况相关费用率情况进行估算，年度其他费用为12,681.68万元。

4、所得税测算

所得税按25%测算，预计项目达产后所得税费用为3,558.76万元。

（三）本次募投项目效益测算

根据前述测算，本次募投的效益测算如下：

序号 项目 金额（万元）

1 营业收入 153,982.30

2 总成本费用 139,744.26

3 利润总额 14,235.04

4 所得税费用 3,558.76

5 净利润 10,676.28

综上所述，本次募投项目效益测算过程均符合市场预期与公司实际生产经营情况，测算过程、测算依据谨慎、合理。

六、结合公司技术储备、人员储备、公司当前项目或同类项目情况、市场相关产品研发情况等，说明项目是否存在重大不确定性风险。

（一）公司技术储备

公司所在地吉林经济技术开发区是国家级碳纤维高新技术产业化基地，区内已经在碳纤维产业上下游领域形成了产业聚集和配套。公司具有从事化学纤维行业几十年的生产经验，前期公司也已经逐步向碳纤维复材领域延伸，目前已就本次募投项目积累了一定的技术储备，具体如下：

工序 技术名称 持有人 技术类型

氧化碳化工序 多孔均匀排废碳化炉及碳化技术 凯美克 非专利技术

浓度均衡稳定的自动上浆装置技术 吉林化纤 非专利技术

碳纤维热定型技术 吉林化纤 非专利技术

拉挤工序 均匀排纱工艺技术 吉林化纤 非专利技术

配胶系统自动浸润技术 吉林化纤 非专利技术

拉挤速度与固化温区同步技术 吉林化纤 非专利技术

（二）人员储备情况

公司有着多年的纤维生产、研发、销售历史，在长期的生产经营过程中，依托区域产业优势积淀形成了一整套大规模生产管理体系、培养储备了一定数量的碳纤维复材技术人才和产业工人队伍。在此同时，公司已经为本次募投项目制定了切实可行的人员招聘计划，人员招聘数量符合募投项目的实际需求，且人员招聘将与项目建设同步进行，并在项目建成前完成招聘工作与岗前培训工作，确保募投项目建成后具有充足人员储备。

（三）公司当前项目或同类项目情况

截至本回复出具日公司未实施其他同类项目。公司所在地吉林经济技术开发区是国家级碳纤维高新技术产业化基地，区内已经在碳纤维产业上下游领域形成了产业聚集和配套。公司具有从事化学纤维行业几十年的生产经验，储备了一定数量的技术人才和产业工人队伍，前期公司也已经逐步向碳纤维复材领域延伸，具备投资本项目的各项业务、人才及技术储备，可以消化项目形成的产能。

（四）市场相关产品研发情况

碳纤维复合材料应用场景广泛，在航空航天和体育休闲领域率先形成大规模市场，而随着21世纪以来碳纤维及其复合材料制造成本不断下降，在汽车制造、风力发电等领域应用比例在不断提高。在下游市场需求的推动下，碳纤维复合材料在生产技术、生产工艺和制造设备方面逐渐成熟，这将极大地改善碳纤维复合材料的生产制备流程，加速碳纤维复合材料的产业化发展。中国碳纤维复合材料行业目前已取得相关技术的提升，主要表现在高效成型技术升级、自动化制造设备升级等方面，中国碳纤维复合材料制造行业呈现出逐步打破国外产品和技术垄断的趋势。公司具有从事化学纤维行业几十年的生产经验，相关业务经营管理方面制度成熟，经验丰富，技术储备充足，有顺利实施本次募投项目的能力。

综上，公司拥有顺利实施募投项目的技术储备、人员储备，相关产品成熟，市场前景良好，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险。

七、2020年非公开发行募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。

经中国证监会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2076号）核准，吉林化纤申请定向发行人民币普通股不超过300,000,000.00股，预计募集资金总额不超过650,000,000.00元。由于市场原因，本次实际定向发行人民币普通股197,604,787.00股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股1.67元。募集资金总额为人民币329,999,994.29元,扣除发行费用5,146,514.17元后，实际募集资金净额人民币324,853,480.12元，发行股份和融资金额低于预计。截至本回复出具日已全部投资于以下项目：

序号 投资项目 投资金额（万元） 项目进度

1 1.5万吨差别化连续纺长丝项目 7,385.35 已于2021年12月末投产

2 吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权 7,200.00 2021年1月完成对相关股权收购

3 偿还银行贷款 17,900.00 已全部偿还完毕

合计 32,485.35

综上，2020年非公开发行募投项目已全部投资完毕且进度符合预期。

八、本次募投项目与2020年非公开发行募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。

本次募投项目与2020年非公开发行募投项目的区别与联系，见本回复之“问题二”之“三、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况”。

本次募投项目是否存在重复建设情况，见本回复之“问题二”之“四、公司本次募投项目不存在重复投资的情况”。

本次募投项目与2020年非公开发行募投项目在产品、生产线、主要设备及建设地点有所区别，不存在重复建设情况。

九、中介机构意见

（一）会计师意见

1、会计师核查程序

（1）查阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告、募投项目相关备案文件等资料；

（2）取得并分析了公司主要产品产能利用率、产销率情况；

（3）查阅了相关行业法律法规、相关行业研究报告等；

（4）复核了本次募投项目效益测算情况；

（5）查阅了公司就相关事项的回复意见并就主要事项进行了研究复核。

2、会计师核查意见

经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）查阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告、募投项目相关备案文件等资料；

（2）获得了公司主要产品产能利用率、产销率情况；

（3）查阅了相关行业法律法规、相关行业研究报告等；

（4）取得了前次募集资金使用鉴证报告，现场查看了2020年非公开发行募投项目情况；

（5）复核了本次募投项目效益测算情况。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次非公开发行股票募集资金总额为不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，其中拟使用募集资金投入1.2万吨碳纤维复材项目的投资构成部分均为资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况，拟用于偿还银行借款的募集资金金额为30,000.00万元，不超过募集资金总额的30%，具有合理性；

（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排明确，相关项目在本次董事会审议前未发生资金投入，故本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

（3）本次募投建设类项目为 1.2万吨碳纤维复材项目，具体建设内容为建设碳化车间、拉挤车间等主要生产车间及配套辅助设施，是公司利用自身在化学纤维行业的影响力，不断增加新的利润增长点，实现公司产业结构转型升级的重要举措，建设具有必要性；

（4）报告期内公司产能利用率保持较高水平，主要产品的产销率较高，“十四五”期间将是碳纤维复合材料的爆发期，包括风力发电、汽车制造、轨道交通等领域需求的进一步释放，公司本次募投项目形成的产能预计可以顺利消化，本次募投新增产能规模具有合理性；

（5）本次募投项目效益测算均具有相关依据，测算过程谨慎、合理。

（6）公司拥有顺利实施募投项目的技术储备、人员储备，相关产品成熟，市场前景良好，本次募投项目实施不存在重大不确定性风险；

（7）公司2020年非公开发行募投项目已全部投资完毕，进度符合预期；

（8）本次募投项目与2020年非公开发行募投项目在产品、生产线、主要设备及建设地点有所区别，不存在重复建设情况。

问题十

10.报告期内，申请人部分产品销售地为境外。请申请人补充说明：（1）新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。（2）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外销售的匹配性。

请保荐机构及会计师发表核查意见，并说明对境外业务收入真实性采取的主要核查程序。

回复：

一、新冠疫情及贸易摩擦对公司经营的影响，是否构成重大不利影响。

（一）新冠疫情的影响

自2020年年初，新冠疫情在全球范围内相继爆发，疫情的扩散对全球的宏观经济形势与国际贸易产生了较大的影响。面对本次疫情的不利影响，我国采取了有效的疫情防控措施，国内疫情已经得到了有效遏制，但全球的疫情形势依旧严峻，对公司的境外销售产生了一定的不利影响。由于印度、巴基斯坦、土耳其等国家或地区的疫情形势相对较为严重，对公司相关地区的销售、运输产生了一定的不利影响。

报告期内，公司境外销售业务收入分别为8.79亿元、9.88亿元、8.31亿元与7.91亿元。2018年-2019年，公司境外业务收入呈上升趋势；2020年以来，境外新冠肺炎疫情不断蔓延，对公司境外销售产生了一定的不利影响，2020年公司境外销售收入较去年同期下降了15.89%。

为了应对疫情发展，保障公司生产经营、发挥防疫企业的重要作为，公司采取以下措施应对疫情超预期发展：

1、保证生产稳定经营

作为防疫重点企业，自疫情发生以来，积极配合地方政府生产可以用于防疫物资生产原材料。同时，公司强化员工和家属的防疫知识宣传和防疫保护，积极保障原材料的供应，使得公司生产经营正常，没有停工。

2、适度调整经营策略

公司针对不同产品采取了不同的策略。作为粘胶长丝全球龙头企业，为了保护市场的长期稳定，采取了保障市场稳定的经营策略。

综上，发行人作为粘胶长丝全球龙头企业，市场份额稳定，疫情不会对公司经营产生重大不利影响。同时，为了应对疫情常态化，公司拟通过本次发行，优化产品结构、资本结构，提升公司做强、做大的基础。

（二）贸易摩擦的影响

由于公司的主要客户集中在印度、巴基斯坦、新加坡、日本、韩国等国家，不受中美贸易摩擦的影响。

2005年，印度商工部发布公告，对原产于或进口自中国的粘胶长丝启动反倾销调查并征收高达约30%的反倾销税。2011年，印度商工部发布公告，通过第一次日落复审，延长征税5年。2017年4月24日，印度商工部发布公告，决定对原产于或进口自中国的粘胶长丝启动第二次反倾销日落复审立案调查，中国企业如应诉失利则将继续延长征税5年。2018年4月20日，印度商工部发布对中国粘胶长丝第二次反倾销日落复审终裁结果，裁定中国出口粘胶长丝产品没有对印度国内产业造成损害，停止对进口自中国的粘胶长丝产品征收反倾销税。

2020年 7月 20日，印度商工部发布公告称，应印度人造纤维工业协会[Association of Man-Made Fibre Industry of India （AMFII）]提交的申请，对原产于或进口自中国的60旦以上粘胶长丝纱线启动反补立案调查。2021年8月9日，印度商工部发布公告称，对原产于或进口自中国的60旦以上粘胶长丝纱线作出反补贴否定性终裁，建议不对中国的涉案产品征收反补贴税。同时，其他国家和地区没有针对粘胶长丝的贸易摩擦事件。

因此，贸易摩擦对公司经营产生的影响较小，不构成重大不利影响。

二、报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性，汇兑损益与境外销售的匹配性。

（一）报告期内出口退税情况与境外销售规模的匹配性

报告期内，发行人出口退税与境外销售规模情况如下：

单位：万元

项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

出口退税金额 5,526.92 8,727.05 14,223.38 14,185.34

外销收入金额 79,058.34 83,104.02 98,778.18 87,896.51

报税出口金额 43,061.65 68,794.42 98,263.33 85,037.23

出口退税占外销收入比例 6.99% 10.50% 14.40% 16.14%

注1：报告期内，发行人2018年5月1日之前，适用17%出口退税税率；2018年5月1日至2019年4月1日，适用16%出口退税税率；2019年4月1日起，适用13%出口退税税率。

注2：海关出口金额及出口退税金额来自生产企业离线出口退税申报-企业免抵退税申报表。

2018年-2019年，公司外销收入金额与报税出口金额基本匹配。2020年起，公司报税出口金额与外销收入金额存在一定差异，主要原因如下：

2020年1月20日，根据《财政部 税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》规定：“四、纳税人出口货物劳务、发生跨境应税行为，未在规定期限内申报出口退（免）税或者开具《代理出口货物证明》的，在收齐退（免）税凭证及相关电子信息后，即可申报办理出口退（免）税；未在规定期限内收汇或者办理不能收汇手续的，在收汇或者办理不能收汇手续后，即可申报办理退（免）税。”，公司不再存在出口退税申报时间限制，待收齐相关凭证，即可申报办理出口退免税，并且2020年以来受国内外疫情影响，部分出口报税单据获取时间较晚，故海关出口金额与企业外销收入之间存在的差异具有合理性。

（二）报告期内汇兑损益与境外销售的匹配性

报告期内，公司汇兑损益情况如下：

单位：万元

项目 2021年1-9月/2021.9.30 2020年度/2020.12.31 2019年度/2019.12.31 2018年度/2018.12.31

汇兑损益 434.53 2,370.40 -370.69 -1,562.28

其中境外销售所产生的汇兑损益 422.05 2,370.39 -429.57 -1,680.70

外销收入 79,058.34 83,104.02 98,778.18 87,896.51

境外销售所产生的汇兑损益/外销收入 0.53% 2.85% -0.43% -1.91%

美元兑人民币汇率 6.4854 6.5249 6.9762 6.8632

注：汇兑损益负数为冲抵财务费用。

公司汇兑损益计算过程为，公司的外币货币性项目在业务发生时按照当月月初中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价折算，在资产负债表日按照资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差异，计入当时汇兑损益。

报告期内，发行人境外销售收入规模呈先增后降趋势。但是，发行人因境外销售所产生的汇兑损益受到境外销售收入金额、收入发生时点、结汇时点、汇率变动幅度、各时点外币性货币资产或负债金额等多种因素的影响，汇兑损益与境外销售收入之间不存在严格的匹配关系。

三、中介机构意见

（一）会计师意见

针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

（1）访谈公司相关人员，了解新冠疫情和贸易摩擦对公司经营所带来的影响；

（2）查阅中美贸易摩擦及相关关税政策文件，分析中美贸易摩擦对公司所处行业和未来经营的影响；

（3）查阅公司报告期内各期定期报告、产品销售情况等资料，了解公司境外销售及采购情况，分析新冠疫情及贸易摩擦对公司经营产生的相关影响；

（4）查阅公司的出口退税申报表及相关退税单据，复核公司境外销售规模与出口退税的匹配性；

（5）查询报告期各期末中国外汇交易中心授权公布人民币汇率中间价，复核公司报告期内计算的汇兑损益数据；

（6）了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

（7）选取样本检查主要境外销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件，评价外销收入是否符合企业会计准则的要求；

（8）访谈公司主要境外客户，并对主要境外客户进行网络核查，了解公司境外销售业务的真实性；

（9）核对公司外销收入与《生产企业离线出口退税申报-企业免抵退税申报表》中记载的海关出口金额及出口退税金额是否匹配；

（10）选取样本对外销收入执行细节测试，检查相关销售合同或销售订单、出库单、销售发票、出口报关单、货运提单等，检查收入确认的准确性。

2、会计师核查意见

经核查，新冠疫情及中美贸易摩擦未对公司经营构成重大不利影响；我们未发现公司对出口退税情况与境外销售规模的匹配情况、汇兑损益与境外销售的匹配情况回复内容存在重大异常情况。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）获取了发行人对主要境外客户与供应商的交易明细表，访谈了发行人销售、采购业务负责人，了解了公司销售、采购业务受新冠疫情的影响程度；

（2）查询了发行人主要销售国家存在的贸易摩擦情况，访谈了发行人销售、采购业务负责人，了解公司销售、采购业务受贸易摩擦的影响程度；

（3）查看了《财政部 税务总局关于明确国有农用地出租等增值税政策的公告》，获得了发行人的出口退税申报表，并抽查了尚未申报的期后退税单据，复核了发行人境外销售规模与出口退税的匹配性情况；

（4）获得了发行人汇兑损益情况，查询了报告期各期末中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的汇率中间价，访谈了发行人财务负责人，了解了发行人汇兑损益与境外销售规模差异的合理性；

（5）对境外销售收入真实性采取了以下主要核查程序：

①获取了销售相关的内控制度，了解了销售与收款循环内部控制的有效性；

②访谈了财务负责人，了解了发行人收入确认政策，判断发行人收入政策是否符合企业会计准则的相关规定；

③访谈了发行人主要境外客户，并对主要境外客户进行了网络核查，了解发行人境外销售业务的真实性；

④获取了发行人出口退税申报单与尚未申报原始单据，核对了发行人境外销售与出口退税的匹配性情况；

⑤对发行人主要境外客户执行了函证程序，针对未回函的客户，保荐机构获取了相关销售合同、销售订单、发票与期后回单，执行了替代性测试。

经核查，发行人境外销售收入真实、准确。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人建立了完善的疫情防控制度，伴随着疫情缓解新冠疫情不会对发行人经营情况产生重大不利影响；

（2）报告期内，发行人仅存在印度地区的贸易摩擦影响，且印度商工部已经终止了相关反倾销措施，故贸易摩擦不会对发行人经营产生重大不利影响；

（3）受申报时点与收入确认时间差异影响，发行人的境外销售规模与出口退税规模存在一定差异，但整体上发行人出口退税金额与境外销售规模具有匹配性；

（4）因收入发生时点、结汇时点、汇率变动幅度、各等多种因素的影响，汇兑损益与境外销售收入之间不存在严格的匹配关系；

（5）经核查，报告期内发行人境外销售收入真实、准确。

问题十一

11.根据申请文件，报告期申请人的水、电、汽主要向关联方奇峰化纤采购。请申请人补充说明：（1）近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。（2）最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，关联交易定价是否公允。（3）应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（4）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允。

（一）近三年一期向关联方采购商品和劳务的原因及合理性

报告期内，发行人向关联方吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称“奇峰化纤”）、吉林吉盟腈纶有限公司（以下简称“吉盟腈纶”）购买水电汽、压缩空气、生产所需材料与车间劳务，同时向吉林化纤建筑安装工程公司（以下简称“建安公司”）采购工程安装、建设服务用于车间、项目建设。公司主要从事化学纤维制造业务，在生产过程中需要消耗大量的、特定标准的水、电及蒸汽，对在生产过程中产生的污水需要按照国家环保标准进行无害化处理。

2006年，奇峰化纤相关水、电、汽设备和污水处理设施建成投产。为实现规模效益，降低运营成本，经吉林化纤、化纤集团与奇峰化纤三方商议，吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化纤集团”）成立动力分公司，负责吉林化纤、奇峰化纤公用设施的运营管理。2008年1月1日，公司与动力分公司签署的《出租公用工程协议》和《日常关联交易协议》，约定动力分公司以经营租赁的方式租赁公司的水、电、汽设备和污水处理设施，同时向公司及其在吉林的子公司提供水、电、汽和污水处理服务。2008年8月，经过一段时间的运行，由于动力分公司没有充足的运营资金很难正常运转，同时考虑到奇峰化纤设备较新、运行效率相对较高，经三方商议，注销动力分公司，由奇峰化纤负责公用设施的运营管理。公司与奇峰化纤约定奇峰化纤以经营租赁的方式租赁发行人的水、电、汽设备和污水处理设施，同时向吉林化纤及其在吉林子公司提供水、电、汽和污水处理服务。2020年起，根据园区统一安排，由吉林市国兴新材料产业投资有限公司负责域内水电汽的供应，故2020年起，公司仅向奇峰化纤购买少量压缩空气。

吉盟腈纶为奇峰化纤的全资子公司，主要从事腈纶产品的开发、生产业务，吉盟腈纶与奇峰化纤均在生产过程中会产生压缩空气，公司根据实际生产安排向其购买压缩空气。

建安公司主要从事房屋建筑工程施工，由于公司与建安公司位于同一产业园区内，可以较快进行相关施工安排，故公司在综合考虑下，按照生产车间实际情况及项目建设向其采购工程安装与建设。

发行人主要从事粘胶纤维及相关产品的生产和销售，粘胶纤维是以棉、木、竹等天然纤维素为原料经过化学方法制成的再生纤维素纤维，发行人的关联方主要集中在与纺织等相关的领域。发行人采购材料及接受劳务等日常关联交易均出于正常生产经营活动的需要，交易内容未超出双方正常经营范围。发行人报告期内发生的关联采购交易为发行人正常经营所需，具有合理性。

（二）公司向关联方采购商品和劳务的关联交易具体内容

报告期内，公司向关联方采购商品和劳务的具体内容情况如下：

关联方名称 关联交易事项 2018年度

金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）

奇峰化纤 采购材料 2.13 0.00

奇峰化纤 采购水、电、汽 55,773.35 98.86

建安公司 工程服务 146.44 1.58

吉盟腈纶 采购压缩空气 9.78 3.24

（续）

关联方名称 关联交易事项 2019年度

金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）

奇峰化纤 采购材料 145.07 0.10

奇峰化纤 采购水、电、汽 49,097.67 99.62

建安公司 工程结算 34.95 0.32

吉盟腈纶 采购压缩空气 18.77 6.51

吉盟腈纶 采购材料 5.22 0.00

（续）

关联方名称 关联交易事项 2020年度

金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）

奇峰化纤 采购材料 3.46 0.05

奇峰化纤 采购水电汽、压缩空气 256.44 85.00

建安公司 工程结算 54.59 0.51

吉盟腈纶 采购压缩空气 45.27 15.00

吉盟腈纶 采购材料、劳务 53.41 0.75

（续）

关联方名称 关联交易事项 2021年1-9月

金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）

奇峰化纤 采购材料 3.19 0.06

奇峰化纤 采购压缩空气 201.48 86.34

建安公司 工程结算 100.00 1.08

吉盟腈纶 采购材料、劳务 31.86 13.66

吉盟腈纶 采购压缩空气 0.29 0.01

报告期内，公司采购材料以及接受劳务的关联交易已经2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会、2020年年度股东大会审议及2021年第二次临时股东大会通过确认，并进行了信息披露。

独立董事发表了独立意见认为：关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

（三）结合向无关联第三方采购价格、采购商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允

报告期内，公司主要向关联方采购水、电、汽等能源。根据产业园区统一安排，2018年-2019年，由奇峰化纤承接产业园区能源动力业务，向产业园区内其他公司提供水、电、汽等能源；2020年起，产业园区内能源业务由吉林市国兴新材料产业投资有限公司（以下简称“国兴新材料”）承接，故自2020年起，公司向国兴新材料购买水、电、汽等能源。

1、工业水

报告期内，公司向关联方采购用水主要为工业水，具体采购情况如下：

关联方 时间 采购内容 数量（万吨） 平均单价（元/吨）

奇峰化纤 2018年 工业水 1,665.71 1.00

2019年 工业水 1,891.57 0.96

非关联方 时间 采购内容 数量（万吨） 平均单价（元/吨）

国兴新材料 2020年 工业水 2,069.19 0.87

2021年1-9月 工业水 1,678.79 0.81

报告期内，公司工业水单价呈逐年下降趋势，主要因为工业水采购单价与采购数量相关，二者呈负相关关系。报告期内，随着公司产能不断提升，工业用水量增加，故采购单价下降。

奇峰化纤与国兴新材料所产的工业水主要供应给吉林化纤，对外销售较少，通过对比第三方采购价格，第三方采购价格在1-1.2元/吨。公司工业水采购单价与第三方采购价格存在一定差异，主要是因为公司工业水采购数量远大于其他第三方的采购数量，同时受运输距离以及生产线紧张程度与否相关，故公司的工业水采购单价与第三方价格差异具有商业合理性。

2、电

关联方 时间 采购内容 数量（万度） 平均单价（元/度）（不含税）

奇峰化纤 2018年 电 39,728.76 0.40

2019年 电 38,884.97 0.45

非关联方 时间 采购内容 数量（万度） 平均单价（元/度）（不含税）

国兴新材料 2020年 电 48,262.99 0.39

2021年1-9月 电 32,841.51 0.42

根据《吉林省发展改革委关于进一步完善分时电价政策有关事项的通知》，平时段电价按市场交易购电价格或电网代理购电平均上网价格执行，高峰和低谷时段用电价格在平时段电价基础上分别上下浮动50%。根据该通知附件，吉林省电网销售电价表，2019年吉林省大工业用电平均价格在0.56元左右，与公司用电含税价格基本保持一致。公司电价主要受波峰波谷电价波动影响，有所波动。

参考盘江股份公告的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，盘江股份说明，煤气层公司向公司销售电力的价格参考市场价格，并给予适当优惠，公司从煤层气公司采购电力均价与向第三方采购均价的情况如下：

单位：元/度

供电单位 交易内容 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度

煤层气公司 电力 0.46 0.46 0.46 0.46

盘州市供电局 0.58 0.60 0.65 0.62

报告期内，公司电价与市场销售价格不存在重大差异，公司采购用电的关联交易价格公允。

3、蒸汽

关联方 时间 采购内容 数量（万吨） 单价（元/吨） 吉林碳谷采购单价（元/吨）[注1]

奇峰化纤 2018年 汽 188.69 165.55 168.83

2019年 汽 154.71 166.49 170.89

非关联方 时间 采购内容 数量（万吨） 单价（元/吨） 吉林碳谷采购单价（元/吨）

国兴新材料 2020年 汽 195.28 152.39 152.74

2021年1-9月 汽 160.45 159.44 150.26

注：以上单价均为不含税价格。

注1：吉林碳谷数据来自《吉林碳谷碳纤维股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书》，由于其公开发行说明书未公开2021年1-9月能源单价数据，故此处使用2021年1-6月数据代替。

报告期内，公司蒸汽采购单价与采购数量呈反向变动关系，随着公司产能提升，蒸汽采购数量增加，采购单价下降。

吉林碳谷与公司位于同一产业园区内，通过对比二者蒸汽采购单价，报告期内，吉林碳谷的蒸汽采购单价基本与公司采购单价差异较小，差异原因主要是吉林碳谷蒸汽采购量较发行人较低，故采购价格有小幅溢价。

报告期内，公司向关联方采购劳务、材料金额相对较小。公司采购的劳务主要是检修费用，采购劳务是根据工时与检修工程具体内容作为定价依据；公司采购的材料为部分零部件，采购价格与关联采购时的市场价格基本保持一致。

综上，报告期内，公司向关联方采购的交易价格与向非关联的采购价格基本保持一致，具有公允性，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。

二、最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，关联交易定价是否公允。

（一）最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性

吉林化纤福润德纺织有限公司（以下简称“福润德”）主要从事纺织及原料等经销，根据其业务需求向公司采购粘胶纤维相关产品用于销售；吉林市拓普纺织产业开发有限公司主要从事纺纱的生产和销售，根据其生产经营需要向发行人采购短纤类产品用于后续生产销售；奇峰化纤主要从事各种腈纶及相关产品的生产，根据需要向发行人采购部分材料（汽油、液碱、盐酸、硫酸、次氯酸钠）以及车间劳务用于后续生产；吉盟腈纶主要从事各种腈纶及相关产品的生产，根据需要向发行人采购部分材料（柴油、碱、硫酸、次氯酸钠等）以及车间劳务用于后续生产；国兴碳纤维主要从事碳纤维及其制品的生产、研发以及应用，根据需要向发行人采购部分辅助材料（柴油等）以及车间劳务用于后续生产。

综上所述，报告期内，公司向关联方销售商品主要为向福润德、吉林拓普销售粘胶纤维产品；同时公司在保证自身正常生产经营及遵循市场规律的情况下，发行人向关联方奇峰化纤、吉盟腈纶、国兴碳纤维提供一些力所能及的劳务服务，销售零星的备品备件、材料，上述业务符合公司日常生产经营，具有合理性。

（二）向关联方销售商品和劳务的关联交易具体内容

报告期内，公司向关联方销售商品和劳务的关联交易具体内容如下：

关联方名称 关联交易事项 2018年度

金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）

福润德 销售粘胶短纤 387.72 0.84

奇峰化纤 提供劳务、材料 2,086.65 9.36

吉盟腈纶 提供劳务、材料 115.49 0.52

吉林拓普 销售复合强韧丝 1,734.52 5.25

（续）

关联方名称 关联交易事项 2019年度

金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）

福润德 销售复合强韧丝 201.02 4.06

奇峰化纤 提供劳务、材料 501.89 1.44

吉盟腈纶 提供劳务、材料 93.87 0.27

吉林拓普 销售复合强韧丝 11.90 0.24

（续）

关联方名称 关联交易事项 2020年度

金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）

福润德 销售粘胶短纤 1,594.28 2.31

奇峰化纤 提供劳务、材料 1,534.81 9.43

吉盟腈纶 提供劳务、材料 560.54 3.44

国兴碳纤维 提供劳务、材料 40.67 0.25

（续）

关联方名称 关联交易事项 2021年1-9月

金额（万元） 占同类交易金额的比例（%）

福润德 销售粘胶短纤 638.26 0.66

国兴碳纤维 提供劳务、材料 47.51 0.97

奇峰化纤 提供劳务、材料 299.56 6.11

吉盟腈纶 提供劳务、材料 137.38 2.80

拓普纺织 销售粘胶短纤 223.88 0.23

报告期内，公司销售商品、提供劳务的关联交易已经2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年年度股东大会、2020年年度股东大会审议及2021年第二次临时股东大会通过确认，并进行了信息披露。

独立董事发表了独立意见认为：关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。

（三）关联交易定价是否公允

报告期内，公司主要向关联方销售粘胶短纤、复合强韧丝等，公司对关联方的销售价格按照市场售价确定，具体销售价格根据产品品类、销售时间不同存在一定差异。

报告期内，公司向关联方与非关联方销售同品类产品价格比对情况如下：

客户名称 与公司关系 销售时间 单价（元/吨） 差异率

杭州齐赢纺织有限公司 非关联方 2018年1月 11,966.81 0.01%

吉林市拓普纺织产业开发有限公司 关联方 11,965.81

杭州奥华纺织有限公司 非关联方 2018年10月 12,758.62 0.00%

吉林化纤福润德纺织有限公司 关联方 12,758.62

丹阳市丹盛纺织有限公司 非关联方 2019年7月 12,831.86 -3.33%

吉林化纤福润德纺织有限公司 关联方 13,274.34

高密市国强织布厂 非关联方 2020年11月 7,964.60 0.00%

吉林化纤福润德纺织有限公司 关联方 7,964.50

淮安市永盛毛纺织有限公司 非关联方 2021年1月 11,238.94 -4.51%

吉林化纤富润德纺织有限公司 关联方 11,769.91

杭州春辉纺织有限公司 非关联方 2021年9月 11,548.67 0.38%

吉林市拓普纺织产业开发有限公司 关联方 11,504.42

报告期内，公司向关联方销售产品均按照市场价格确定价格，与向非关联方的销售价格基本保持一致。报告期内公司向关联方提供劳务服务、销售材料的业务，但整体金额较小，公司提供劳务与销售零星辅助材料的价格按照成本加合理利润确定价格。

报告期内，公司向关联方销售产品、提供劳务的关联交易定价公允。

三、应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。

（一）报告期公司应收、预付关联方款项坏账准备计提及后续回款情况

1、应收关联方款项及坏账准备计提情况

对于应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司将该应收账款主要按照三种风险特征计量预期信用风险：对于单项重大为主要风险特征的应收账款，进行单项评估计量预期信用风险并作为减值损失或利得计入当期损益；对于账龄1年以上风险特征明显增加的应收账款，100%预计信用风险损失；对于按照账龄这一风险特征进行组合预期信用风险计量的组合，按照如下账龄损失率进行计提。

单位：万元

应收账款

关联方名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.9.30

账面余额 坏账准备 期后回款 账面余额 坏账准备 期后回款 账面余额 坏账准备 期后回款 账面余额 坏账准备 期后回款

福润德 477.92 23.90 477.40 0.52 0.52 - 221.96 11.59 221.44 0.52 0.52 0.52

吉林拓普 - - - - - - - - - 240.67 12.03 240.67

奇峰化纤 3.81 0.19 3.81 - - - - - - - - -

报告期内，公司按照会计准则与会计政策规定，对相关关联方的应收账款的预计信用风险进行了评估，并足额计提了坏账准备。

报告期内，除福润德以外，公司对其他关联方的应收账款均为一年以内，公司按照账龄这一风险特性进行了坏账准备计提。公司对福润德存在金额为 0.52万元的一年以上应收账款，公司根据相关会计政策，对该笔款项100%预计信用风险损失。截至2021年12月31日，公司对福润德的该笔应收账款已收回。

2、预付关联方款项及坏账准备计提情况

公司综合分析预付账款的损失风险，对于基本不存在损失风险的预付账款不计提坏账准备，除此外采用账龄分析法计提坏账准备。

单位：万元

预付账款

关联方名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31 2021.9.30

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

吉盟腈纶 - 123.28 6.16 -

国兴碳纤维 - - 45.96 2.30

报告期内，公司对关联方的预付账款均为一年以内，公司已足额计提了坏账准备。

（二）信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用

报告期内，公司信用政策为每年末对不同客户进行信用情况评定，针对客户的采购金额、回款情况等将客户评定为不同级别，根据信用等级授予不同的信用政策。报告期内，公司针对关联方与非关联方均采用该信用政策，且公司与关联方之间的应收、预付款项均符合公司日常生产经营活动，不构成资金占用情形。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度与2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《中准专字[2019]2011号》、《中准专字[2020]2065号》与《中准专字[2021]2110号》专项说明或专项报告，针对发行人关联交易性质进行了认定，发行人不存在控股股东及其他关联方的资金占用。

四、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

报告期内，公司对以上日常关联交易履行了决策程序及信息披露义务，具体如下：

期间 会议届次 议案名称

2021年1-9月 第九届二十次董事会 确认2021年上半年日常关联交易并调整预计2021年日常关联交易的议案

2021年第二次临时股东大会

第九届十七次董事会 确认2020年日常关联交易和预计2021年日常关联交易的议案

2020年度股东大会

2020年度 第九届六次董事会 确认2019年日常关联交易和预计2020年日常关联交易的议案

2019年度股东大会

2019年度 第八届三十六次董事会 确认2018年日常关联交易和预计2019年日常关联交易的议案

2018年度股东大会

2018年度 第八届二十八次董事会 确认2018年上半年关联交易和调整预计2018年度关联交易议案

2018年第一次临时股东大会

第八届二十五次董事会 确认2017年日常关联交易和预计2018年日常关联交易的议案

2017年度股东大会

报告期内，公司关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，信息披露合规。

五、中介机构意见

（一）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）获取了发行人关联交易的合同与协议，了解了关联交易的定价依据；

（2）访谈了发行人财务负责人，了解了关联交易的原因与合理性；

（3）查阅了发行人应收账款、预付账款的坏账计提政策；

（4）核查了交易对手方的工商资料，复核了发行人关联交易价格的公允性；

（5）取得了发行人关联交易的相关决策文件、信息披露文件；

（6）会计师出具的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》等文件。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内，发行人向关联方采购商品和劳务的关联交易真实合理，符合公司生产经营业务，关联交易价格与向非关联方采购价格及采购商品向同一产业园区销售价格基本保持一致，关联采购价格公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形；

（2）报告期内，发行人向关联方销售商品与劳务的关联交易符合公司与销售商品的关联方的生产经营业务，相关关联交易定价公允；

（3）报告期内，发行人与关联方发生的应收、预付款项与公司日常生产经营相关，相关金额坏账准备计提充足，期后回款良好，发行人与关联方发生的应收、预付款项的信用期与非关联方信用期保持一致，不存在资金占用情形；

（4）报告期内，发行人关联交易履行了相关决策程序，信息披露合规。

问题十二

12.根据申请文件，申请人报告期末货币资金8.24亿元、短期借款23.08亿元、长期借款2.76亿元。请申请人补充说明：（1）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。（2）有息负债金额较大的原因及合理性。（3）相较有息负债，申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形

（一）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况

1、报告期内货币资金主要构成情况

报告期各期末，发行人货币资金构成情况如下：

单位：万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

现金 2.25 3.67 2.63 3.26

银行存款 21,128.01 16,638.92 23,258.61 13,874.01

其它货币资金 69,693.49 71,917.79 72,906.00 45,095.74

合计 90,823.75 88,560.38 96,167.24 58,973.01

报告期各期末，发行人货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金占比较大，分别为76.47%、75.81%、81.21%、76.73%。

2、具体用途及存放管理情况

公司账面库存现金主要用于日常零星开支及备用金用途；银行存款主要用于公司日常经营活动（支付采购货款及相关费用、支付员工工资、缴纳税费等）、投资活动（购置固定资产等）、筹资活动（偿还借款本金及利息）等；其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金及保函保证金等。

公司库存现金存放于公司及子公司保险柜，银行存款、其他货币资金均存放于银行等金融机构。

（二）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形

1、货币资金使用受限情况

报告期各期末，发行人主要受限资金通过其他货币资金进行核算，具体情况如下：

单位：万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

银行承兑保证金 36,230.00 54,249.64 45,128.29 23,005.00

信用证保证金 4,650.00 7,545.78 5,738.60 12,610.13

借款保证金 - - - 164.73

保函保证金 8,900.00 8,900.00 7,003.59 -

银行贷款额度保证金存款 - - 1,500.00

合计 49,780.00 70,695.43 57,870.47 37,279.86

报告期各期末，公司受限货币资金余额分别为37,279.86万元、57,870.47万元、70,695.43万元与49,780.00万元，公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金、借款保证金与贷款额度保证金存款。

2、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形

公司高度重视货币资金管理，持续加强对货币资金的内部控制、优化内部财务管理体制。公司账面库存现金存放于公司及子公司保险柜，银行存款和其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，不存在与大股东及其关联方资金共管、银行账户归集等情形。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度、2019年度、2020年度的财务报告内部控制有效性进行了审计，并分别出具了《中准审字[2019]2005号》内部控制审计报告、《中准审字[2020]2026号》内部控制审计报告与《中准审字[2021]2062号》内部控制审计报告，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司针对关联交易制定了较为完善的关联交易管理办法，并得到了有效执行。报告期内公司与关联方之间的关联交易严格执行相关制度要求，且都与公司生产经营业务相关，不存在非经营性资金占用情形。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度与2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况分别出具了《中准专字[2019]2011号》、《中准专字[2020]2065号》与《中准专字[2021]2110号》专项说明或专项报告，针对发行人关联交易性质进行了认定，发行人不存在控股股东及其他关联方的非经营性资金占用。

二、有息负债金额较大的原因及合理性

（一）报告期内，公司有息负债构成情况

报告期各期末，发行人有息负债情况如下：

单位：万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

短期借款 178,548.49 218,142.85 206,515.00 172,636.50

长期借款 20,645.30 48,250.00 52,490.30 9,750.00

一年内到期的非流动负债 58,243.14 39,019.85 16,991.11 19,697.50

长期应付款/租赁负债 3,876.48 8,148.87 21,392.38 -

有息负债合计 261,313.41 313,561.57 297,388.79 202,084.00

报告期内，发行人有息负债分别为 202,084.00 万元、297,388.79万元、313,561.57万元与261,313.41万元，主要包括短期借款、长期借款与应付融资租赁款。

（二）有息负债金额较大的原因及合理性

发行人报告期内有息负债较大，主要是由于其行业特性与经营情况所致。

1、生产经营规模扩大导致所需日常资金规模增加

报告期内，公司主营业务收入分别为 219,207.74万元、239,385.70万元、239,989.23万元和249,442.76万元，公司主营业务收入始终保持增长趋势。公司生产经营规模的扩大，导致公司用于经营周转和维持日常运营的货币资金随之增加。公司在综合考虑生产经营状况与资金管理的基础上，适当增加了企业有息负债用于补充日常所需资金。

2、产能提升、固定资产投资增加导致公司长期资金需求增加

公司所处行业为化学纤维制造业，属于资金密集型行业。报告期内，根据行业与市场情况，持续进行固定资产投资，不断提升产能。报告期内，公司粘胶长丝产能由2018年的6万吨/年，在2021年达成了7.00万吨/年；粘胶短纤产能由2019年的2万吨/年达到2021年末12万吨/年。与此同时，公司2020年非公开发行股票募集资金未能全额募足，考虑相关项目建设资金情况，报告期内，公司通过增加长期借款等有息负债满足项目建设所需资金。

三、相较有息负债，申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险

报告期，公司有息负债与货币资金对比情况如下：

单位：万元

项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

有息负债 261,313.41 313,561.57 297,388.79 202,084.00

货币资金 90,823.75 88,560.38 96,167.24 58,973.01

货币资金/有息负债 34.76% 28.24% 32.34% 29.18%

非受限货币资金 41,043.75 17,864.95 38,296.77 21,693.15

非受限货币资金/有息负债 15.71% 5.70% 12.88% 10.73%

报告期各期末，公司货币资金占有息负债比例分别为29.18%、32.34%、28.24%与34.76%；非受限货币资金占有息负债比例分别10.73%、12.88%、5.70%与15.71%，二者变动趋势保持一致。

2018年-2019年，公司货币资金占有息负债比例有所提升；2020年，公司货币资金占有息负债比例下降，主要是一方面2020年受疫情影响，公司货币资金余额出现小幅下降；另一方面，公司为提升产能，相关建设项目增加，故向银行等金融机构借款增加；2021年9月末，公司货币资金占有息负债比例有所提升。

相较于有息负债，公司货币资金不存在紧缺，无重大偿债风险，具体原因如下：

1、公司授信额度充足、信用情况良好

截至2021年9月30日，公司已获得银行等金融机构授信合计32.10亿元，已使用授信额度26.75亿元。报告期内，公司取得的银行借款均在银行给予的授信额度之内，根据相关借款合同规定，公司均按期归还了上述有息负债，不存在违约情况，并且根据银行信贷管理政策，公司可以在授信额度内获得滚动借款，可为公司偿还到期贷款提供充足的资金保障。

2、公司现金流保持稳健

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

经营活动产生的现金流量净额 7,336.47 10,198.80 7,493.34 17,710.05

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额持续为正，现金流量较为稳定。

公司作为国有控股企业，长期以来积累了良好的信用基础，与银行等金融机构形成了紧密的合作关系。故公司根据借款偿还计划与自身实际经营情况，在保证流动性的前提下，合理运用企业资金，从而发挥资金的最大效益，故相较于有息负债，发行人货币资金不存在紧缺情形，无重大偿债风险。

此外，公司本次非公开发行拟募集资金不超过12亿元，其中3亿元用于偿还银行贷款。如果本次发行能顺利完成，公司资本结构将进一步得到优化，偿债能力也将有所提升。

四、中介机构意见

（一）会计师意见

1、会计师核查程序

针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

（1）了解和评价公司货币资金循环中与货币资金相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

（2）获取公司的已开立银行结算账户清单，了解公司开立银行账户的情况；

（3）获取公司各报告期末银行存款明细表，了解公司银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及货币资金使用受限情况；

（4）检查公司主要银行账户交易明细，关注与关联公司之间的资金往来核算情况；

（5）了解公司取得的大额有息负债情况，检查相应的借款合同；

（6）结合公司货币资金情况、资产负债率情况分析发行人是否存在重大偿债风险。

2、会计师核查意见

经核查，公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，均存放于银行，受限资金主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等；公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；公司不存在货币资金紧缺情形，不存在重大偿债风险。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）获取了发行人货币资金明细与货币资金相关的财务管理制度；

（2）访谈了发行人财务负责人，了解了发行人货币资金的主要用途及存放情况；

（3）取得了发行人报告期各期末的银行对账单，并对发行人主要银行存款与其他货币资金存放的银行等金融机构进行了函证；

（4）查阅了发行人及主要子公司的信用报告，了解了公司发行人情况；

（5）取得了发行人报告期内的借款合同、授信合同、融资租赁合同与企业还款计划；

（6）查阅了发行人财务报告，分析了发行人货币资金与有息负债对比情况。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人货币资金以其他货币资金为主，其中现金存放于发行人及子公司保险柜，银行存款与其他货币资金均存放于银行等金融机构，受限资金为银行承兑汇票保证金、信用证保证金、保函保证金等；

通过查询发行人银行对账单与银行函证，核实了发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；

（2）发行人有息负债金额较大的主要原因是报告期内，公司生产经营扩大、固定资产建设增加，导致公司经营所需增加所致，具有合理性；

（3）发行人具有良好的信用基础，且能够在授信额度内获得滚动借款，发行人货币资金不存在紧缺风险，且相关偿债风险较小。

问题十三

13.根据申请文件，报告期在建工程余额较高。请申请人：（1）列示报告期末在建工程项目情况；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、列示报告期末在建工程项目情况；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形

（一）报告期末在建工程项目情况，

截至2021年9月30日，公司在建工程项目情况如下：

单位：万元，%

序号 项目名称 2021年9月末余额 占比

1 厂内技改工程 46,558.85 36.68

2 吉林凯美克化工有限公司综合楼改造项目 1,757.63 1.38

3 年产15000吨差别化连续纺长丝项目（二期5000吨） 64,778.32 51.04

4 8万吨/日污水处理场项目（一期） 6,143.56 4.84

5 年产10000吨连续纺高强丝改造项目 130.12 0.10

6 2020年长丝生产装置升级改造项目 2,915.97 2.30

7 600吨碳纤维项目 4,638.57 3.65

合计 126,923.02 100.00

截至2021年9月30日，公司上述7个在建工程项目不存在投入运营情况，根据会计准则与公司相关会计政策规定，公司报告期末在建工程项目尚不满足转固条件。其中，厂内技改项目部分项目与年产15000吨差别化连续纺长丝项目（二期5000吨）处于设备调试状态下，于2021年末达到了转固条件，公司对其进行了转固。

（二）在建工程是否已投入运营，是否存在未及时转固情形

1、在建工程结转为固定资产的时点和依据

（1）在建工程转为固定资产的时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（2）预计达到可使用状态的依据

根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

根据《企业会计准则第17号——借款费用》第十三条：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

①符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

②所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

③继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。

2、报告期末在建工程转固情况

报告期内，公司严格按照会计准则的相关规则，结合在建工程项目进展情况，将符合条件的在建工程项目及时、准确地转入固定资产。2018年-2020年，在建工程转固金额分别为36,115.15万元177,622.61万元、6,657.90万元。其中，主要在建工程转固情况及截至2021年9月30日是否已投入运营情况如下：

2018年度

项目 期初余额 本期新增金额 本期转固金额 其他减少 期末余额 截至2021年9月30日是否已投入运营

年产3万吨高改性复合强韧丝项目 52,978.58 57,978.49 24,494.81 - 86,462.25 是

长丝生产装备升级改造 3,154.75 2.54 3,157.29 - - 是

2017年长丝生产装置升级改造项目 1,899.11 797.63 2,696.74 - - 是

2019年度

项目 期初余额 本期新增金额 本期转固金额 其他减少 期末余额 截至2021年9月30日是否已投入运营

年产3万吨高改性复合强韧丝项目 86,462.25 21,438.37 107,649.63 250.99 - 是

新厂区改造项目 12,019.58 1,456.54 13,476.12 - - 是

年产10000吨高性能差别化人造丝改造项目 20,969.77 21,115.34 42,085.11 - - 是

2020年度

项目 期初余额 本期新增金额 本期转固金额 其他减少 期末余额 截至2021年9月30日是否已投入运营

厂内技改工程 7,574.71 16,402.63 6,069.39 - 17,907.95 部分投入

注:厂内技改工程由多个不同小的技改项目共同组成，为核算方便汇总统计。

二、说明在建工程减值准备计提的充分性

（一）在建工程减值准备计提依据

根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减值准备。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（二）在建工程减值准备计提的充分性

报告期内，公司根据以上标准对在建工程项目情况进行了自查。报告期，公司在建工程均已按计划施工，不存在长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的项目；公司所建项目不存在性能上，或是在技术中已经落后的情况；公司经营所处的经济、技术、法律等环境未发生对其不利的重大变化。

综上所述，经自查，公司认为上述在建工程项目不存在减值迹象，且可回收金额均高于账面价值，不存在需要计提减值准备的情形。

三、中介机构意见

（一）会计师意见

1、会计师核查程序

针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

（1）了解和评价公司与在建工程相关的关键内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

（2）查验各工程项目的建设许可、可行性研究报告以及预算等立项资料；

（3）查验在建工程核算的完整性，计价的准确性；

（4）访谈公司在建项目工程人员，了解工程管理情况、项目施工进展情况、试车运行情况，并查阅验收报告或项目监理报告，评价在建工程转固时点的准确性；

（5）实施在建工程实地勘察程序，观察在建工程的真实性以及工程进度情况，了解公司是否存在停建、缓建项目，是否存在减值迹象；

（6）了解公司所处外部环境情况，是否对公司工程项目产生重大不利变化，判断管理层对其减值迹象所做的判断、估计和假设是否合理，在建工程减值准备核算是否恰当。

2、会计师核查意见

经核查，我们并未发现公司回复内容存在重大异常情况。截至报告期末，发行人在建工程均尚未投入生产运营，不存在未及时转固的情形。发行人在建工程减值不存在减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）获得了发行人报告期内在建工程明细与主要在建工程立项、环评和施工许可等资料；

（2）实地查看了发行人的在建工程项目施工建设情况；

（3）访谈了发行人财务负责人，了解在建工程转固条件及减值情况。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）截至2021年9月30日，发行人在建工程项目均尚未投入生产运营，尚未达到预定可使用状态，不存在未及时转固的情形。

（2）发行人在建工程减值不存在减值迹象，且可收回金额均高于账面价值，不存在需要计提减值准备的情形。

问题十四

14.根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人：（1）定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。（2）结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内产品毛利率波动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、定量分析说明报告期内净利润波动的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。

（一）报告期内净利润波动原因

报告期内，公司净利润分别为14,078.03万元、9,994.83万元、-23,192.40万元和113.81万元，公司净利润存在一定波动，具体原因如下：

1、营业收入变动影响

报告期内，公司营业收入与净利润情况如下：

单位：万元

项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年1-9月

营业收入 256,240.17 269,056.55 249,971.45 261,890.33

净利润 14,078.03 9,994.83 -23,192.40 113.81

报告期内，公司营业收入分别为256,240.17万元、269,056.55万元、249,971.45万元和261,890.33万元。

报告期内，公司营业收入与净利润变动情况如下：

150.00% 营业收入与净利润变动情况 64.81% 5.00% -7.09% 16.59% 年度 年度 年度 2018 2019 2020 -29.00% -332.04% 营业收入同比变动 净利润同比变动 100.55% 57.74% 年 月 2021 1-9

100.00% 50.00% 0.00%

-50.00% -100.00%

-150.00%

-200.00%

-250.00%

-300.00%

-350.00%

-400.00%

2020年，新冠疫情在全球范围爆发，公司国内外销售业务均受到一定影响，尤其在2020年5月吉林地区爆发了区域性疫情，公司业务受到了较大的负面影响，2020年公司营业收入较2019年下降了7.09%，同期净利润下降了332.04%。

2、毛利率波动影响

报告期内，公司综合毛利率分别为17.72%、20.01%、7.29%与12.41%。公司毛利率与净利润变动情况如下：

25 20 毛利率与净利润变动情况 14,078.03 20.01 9,994.83 17.72 12.41 7.29 (23,192.40) 20,000.00

15,000.00

10,000.00

5,000.00

-

15 10

(5,000.00)

(10,000.00)

7.29 (23,192.40) 2021年1-9月 2020 净利润（万元）

(15,000.00)

5 (20,000.00)

(25,000.00)

0 (30,000.00)

2018 2019

毛利率（%）

报告期内，公司综合毛利率波动情况明显，尤其2020年毛利率较去年同期下降了12.72%，主要是因为2020年，疫情的超预期发展，对公司生产经营带来了较大不利影响，打乱了公司整体部署，导致2020年毛利率下滑幅度较大，从而影响了公司净利润情况。

3、期间费用变化影响

报告期内，公司期间费用构成情况如下：

单位：万元

项目 2018年度 2019年度 2020年度 2021年1-9月

销售费用 5,762.42 5,814.91 3,621.61 2,814.44

管理费用 8,851.53 9,509.99 9,938.83 6,397.60

研发费用 589.01 557.93 551.08 392.14

财务费用 13,250.11 22,181.49 29,653.93 20,452.00

合计 28,453.07 38,064.32 43,765.46 30,056.18

2018年-2019年，公司销售费用基本保持一致；2020年起，根据新收入准则，公司将销售商品有关的运输费用均计入营业成本，故2020年以来，公司销售费用有所下降；报告期内，公司管理费用随产能提升而增加；公司研发费用基本保持一致；报告期内，公司财务费用逐年递增，主要是公司进行相关项目建设，借款增加所致。

报告期内，公司期间费用与净利润变动趋势如下：

50,000.00 期间费用与净利润变动情况 43,765.46 38,064.32 28,453.07 14,078.03 9,994.83 2018年度 2019年度 2020年度 -23,192.40 期间费用（万元) 净利润(万元） 30,056.18 113.81 2021年1-9月

40,000.00

30,000.00

20,000.00

10,000.00

-

(10,000.00) 2019年度 期间费用（万元)

(20,000.00)

(30,000.00)

期间费用（万元)

公司净利润与期间费用呈反向变动关系。2019年公司为满足项目建设，相关金融机构借款增加，导致财务费用较去年同期增长了67.41%；2020年公司财务费用仍保持上涨趋势，公司净利润进一步下滑。

综上所述，报告期内，公司净利润波动主要是受营业收入、毛利率与期间费用变动影响。其中，2019年公司净利润下降的原因，主要是公司产能提升，项目投资增加，公司加大了银行借款规模，同期财务费用增加；2020年公司净利润下降，主要是受疫情因素影响，公司财务费用进一步增加、营业收入和毛利率下降所致。

（二）业绩波动趋势与行业变动趋势对比

报告期内，同行业可比公司业绩波动趋势情况如下：

单位：万元

证券简称 净利润

2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

新乡化纤 128,927.58 8,357.15 12,979.40 11,344.36

南京化纤 12,440.72 1,269.19 -13,048.70 655.93

三友化工 163,628.19 75,290.35 73,999.61 170,152.14

澳洋健康 -93,528.91 -47,122.48 -56,921.93 -4,629.12

奥园美谷 21,334.96 3,817.07 12,392.01 12,808.74

算术平均值 46,560.51 8,322.26 5,880.08 38,066.41

吉林化纤 113.81 -23,192.40 9,994.83 14,078.03

报告期内，同行业可比公司净利润平均值呈先降后升趋势，与公司净利润变动趋势存在一定差异，主要是受同行业可比公司产品结构不同所致。除新乡化纤、三友化工外，其他公司还涉及医疗、房地产、其他工业等，且非化纤类业务占比较大。

三友化工主要从事粘胶短纤与纯碱等大宗化工品。与主要产品同为粘胶长丝的新乡化纤相比：

1、2019年，新乡化纤和公司粘胶长丝营业收入均有所增长，但公司受财务费用增加影响，净利润有所下降。

2、受疫情影响，2020年两者净利润均有所下滑，但新乡化纤除粘胶长丝外，还生产氨纶，由于氨纶可用于制作口罩等防疫物品，故2020年新乡化纤氨纶收入增长超20%，且毛利也大幅增长，因此新乡化纤净利润下降幅度低于公司。从粘胶长丝产品来看，新乡化纤2020年营业收入下降30%，与公司下降幅度接近。

综上所述，报告期内，公司业绩波动趋势基本与同行业可比公司业绩变动趋势基本保持一致。

二、结合主要产品的市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析报告期内产品毛利率波动的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异

（一）报告期内产品毛利率波动的原因及合理性

报告期内，公司主营业务为粘胶纤维的研发、生产与销售业务，主要产品包括粘胶长丝、粘胶短纤等。

1、主要产品市场供求、竞争情况

我国再生纤维素纤维产量约占全球总产量的70%，是世界最大的再生纤维素纤维生产国（数据来源：慧聪纺织网），在再生纤维素纤维生产中，又以粘胶纤维为主。

根据中纤网的统计，2018年-2020年，我国粘胶纤维产量如下：

单位：万吨

项目 2018年 2019年 2020年

粘胶长丝 18.24 18.40 19.80

粘胶短纤 377.09 412.40 378.97

合计 395.33 430.80 398.77

2018年-2020年，我国粘胶纤维总产量呈现“先增后减”趋势，其中粘胶短纤占比较大。

2018年-2020年，我国粘胶纤维进出口情况如下：

项目 2020年 2019年 2018年

粘胶长丝 进口（吨） 732.19 1,179.59 1,090.93

出口（吨） 64,865.71 80,653.97 76,327.87

粘胶短纤 进口（吨） 150,502.35 226,938.29 109,953.84

出口（吨） 375,598.50 360,819.20 372,947.27

通过我国粘胶纤维进出口情况可以看出，我国粘胶纤维出口量远大于进口量。我国国产粘胶纤维不仅仅用于满足国内销售，同时海外市场需求旺盛。

根据化纤协会公布的《2020年中国化纤行业产量排名》，2020年，我国粘胶长丝产量排名如下：

序号 企业名称

1 新乡白鹭投资集团有限公司

2 吉林化纤集团有限责任公司

3 宜宾丝丽雅集团有限公司

4 湖北金环新材料科技有限公司

5 九江市盛君丝新材料有限公司

经过近年来粘胶长丝行业不断整合洗牌，落后产能逐渐清退，当前国内粘胶长丝主要生产企业为新乡化纤、吉林化纤、宜宾丝丽雅等企业，这些企业粘胶长丝基本上代表了国内粘胶长丝的所有产能，行业整体市场集中度较高。根据2020年年报，新乡化纤粘胶长丝产量6万吨，公司粘胶长丝产量6.84万吨。

2020年，我国粘胶短纤产量排名情况如下：

序号 企业名称

1 赛得利集团

2 唐山三友集团兴达化纤有限公司

3 新疆中泰纺织集团有限公司

4 宜宾丝丽雅集团有限公司

5 山东亚美科技有限公司

6 兰精（南京）纤维有限公司

7 山东银鹰化纤有限公司

8 江苏澳洋科技股份有限公司

9 吉林化纤集团有限责任公司

10 南京化纤股份有限公司

公司于2019年开始生产粘胶短纤产品，随着产品质量不断提升，公司粘胶短纤不断受到市场认可，2020年公司粘胶短纤产量位于全国第九位。

综上所述，公司粘胶纤维，尤其是粘胶长丝具有较强的市场竞争力。

2、主要产品售价情况变动情况

单位：元/吨

产品类型 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

粘胶长丝 30,067.34 31,319.02 36,161.22 35,603.92

粘胶短纤 11,167.11 8,365.09 9,624.02 -

报告期内，主要产品粘胶长丝价格与原材料价格波动保持基本一致。2020年公司主要原材料木浆市场价格处于低位，产品平均价格随之下降，2021年 1月起，木浆价格快速上涨，粘胶长丝市场价格随原材料波动具有一定的滞后性，2021年7月起开始上涨。

公司粘胶短纤售价变动趋势基本也与原材料价格波动趋势保持一致，但由于公司粘胶短纤生产时间较短，产品质量获得市场认可是一个逐步的过程，故前期公司粘胶短纤产品售价较低。

报告期内，粘胶纤维产品销售价格及主要原材料价格（含税价）变动情况：

数据来源：中纤网

3、营业成本

报告期内，发行人主要产品营业成本构成如下：

单位：万元

年度 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

粘胶长丝 原材料 金额 59,320.52 62,124.81 84,177.15 89,188.01

占比 45.60% 44.31% 48.22% 53.03%

能源 金额 30,935.13 34,476.39 40,936.42 37,560.27

占比 23.78% 24.59% 23.45% 22.33%

人工 金额 9,314.36 10,122.80 11,957.97 9,477.54

占比 7.16% 7.22% 6.85% 5.63%

制造费用 金额 30,518.84 33,480.94 37,497.41 31,969.43

占比 23.46% 23.88% 21.48% 19.01%

合计 金额 130,088.85 140,204.94 174,568.96 168,195.25

占比 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

粘胶短纤 原材料 金额 66,715.35 57,004.09 6,235.82 -

占比 74.92% 67.84% 72.76% -

能源 金额 10,908.48 10,990.77 1,052.45 -

占比 12.25% 13.08% 12.28% -

人工 金额 1,237.78 1,806.59 138.84 -

占比 1.39% 2.15% 1.62% -

制造费用 金额 10,187.18 14,225.82 1,143.29 -

占比 11.44% 16.93% 13.34% -

合计 金额 89,048.79 84,027.26 8,570.40 -

占比 100.00% 100.00% 100.00% -

报告期内，公司主要产品营业成本主要由原材料与能源动力构成，故公司生产成本一定程度上受原材料市场价格波动影响。

4、公司主要产品毛利率变动原因分析

报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：

单位：%

项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

粘胶长丝 14.93 17.53 23.90 20.52

粘胶短纤 7.52 -21.13 -39.38 -

2018年-2019年，公司粘胶长丝毛利率有所提升，主要是受行业因素影响，粘胶长丝行业产能逐步集中，行业形成寡头竞争，毛利率不断提升；2020年-2021年，粘胶长丝毛利率下降，主要是在疫情影响下，公司产品产量与销量均有所下降，且公司粘胶长丝对原材料的价格反应较为滞后，粘胶长丝价格并没有及时随原材料价格上涨而上涨，导致毛利率下降。

2019年-2020年公司粘胶短纤毛利率为负，主要系新产线刚投产，处于爬坡期，故毛利率较低，随着公司粘胶短纤产量扩大，产品质量获得认可，粘胶短纤的毛利率情况有所好转。

（二）报告期内产品毛利率波动情况与同行业公司情况是否存在较大差异

报告期内，公司毛利率与同行业公司毛利率对比情况：

单位：%

证券简称 综合毛利率

2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

新乡化纤 35.78 17.87 15.50 12.64

南京化纤 14.49 0.86 3.50 8.98

三友化工 23.57 18.29 20.08 26.69

澳洋健康 7.22 0.50 6.69 8.18

奥园美谷 25.22 27.01 25.47 29.50

算术平均值 21.26 12.90 14.25 17.20

吉林化纤 12.41 7.29 20.01 17.72

报告期内，发行人毛利率波动情况与同行业可比公司存在一定差异，这主要是由于同行业可比公司之间具体业务存在一定差异。其中，三友化工主要从事短纤的生产、销售，同时纯碱等大宗化工品销售收入占比超过一半；南京化纤主要从事粘胶短纤维、城市生态补水的生产与经营；澳洋健康主要从事医疗服务、医药流通业务与粘胶短纤业务，奥园美谷主要从事房地产开发、粘胶长丝与玻璃纸等业务；新乡化纤的产品结构与发行人最为相似，但新乡化纤营业收入中氨纶占比较大，氨纶可以用于口罩等防疫产品生产，毛利率较高，故整体上新乡化纤毛利率高于发行人，可以比较二者粘胶长丝的毛利率情况：

粘胶长丝毛利率 2021年1-9月 2020年 2019年度 2018年度

新乡化纤 12.97% 19.77% 22.81% 19.41%

吉林化纤 14.93% 17.53% 23.90% 20.52%

注：新乡化纤2021年三季报未公布粘胶长丝数据，故新乡化纤以2021年1-6月数据代替。

新乡化纤粘胶长丝毛利率总体呈先增后降趋势。2020年受疫情因素影响，新乡化纤粘胶长丝毛利率开始出现下降趋势，2021年上半年受河南洪灾影响新乡化纤粘胶长丝的毛利率进一步下降。发行人与新乡化纤均为国内粘胶长丝行业的领导者，从双方的粘胶长丝产品毛利率波动来看，双方变动趋势基本一致。

三、中介机构意见

（一）会计师意见

1、会计师核查程序

针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

（1）了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认相关的内部控制,并测试其设计和运行的有效性；

（2）选取样本检查销售合同,识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对收入执行细节测试,检查销售合同或销售订单、出库单、销售发票、出口报关单、货运提单等,检查收入确认的准确性；

（4）访谈公司主要客户，查询主要客户工商信息，了解销售业务的真实性；

（5）分析生产成本计算单，抽查月份成本计算单进行复算，对销售成本结转进行复算；

（6）对期间费用执行分析性复核程序，包括上下年同期对比、各主要项目占比分析；

（7）查阅了同行业可比公司财务报告，对比分析了公司净利润与毛利率波动情况与同行业可比公司之间是否存在差异，访谈了相关人员，了解并分析差异原因是否合理。

2、会计师核查意见

经核查，我们未发现公司回复内容存在重大异常情况，报告期内发行人整体业绩变动趋势基本与同行业公司保持一致；发行人主要产品毛利率波动主要是受市场原材料与产品价格波动影响，公司产品售价、成本与市场变动情况基本保持一致，具有合理性，与同行业上市公司不存在较大差异。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）获取了发行人报告期内财务报告，复核了发行人净利润波动的合理性；

（2）访谈了发行人财务负责人，了解了发行人净利润及毛利率波动的原因；

（3）查阅了同行业可比公司财务报告，对比分析了发行人净利润与毛利率

波动情况与同行业可比公司之间是否存在差异.

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）报告期内发行人净利润波动主要是受新冠疫情与公司产品结构调整影响所致，公司整体业绩变动趋势基本与同行业公司保持一致；

（2）发行人主要产品毛利率波动主要是受市场原材料与产品价格波动影响，公司产品售价、成本与市场变动情况基本保持一致，具有合理性，与同行业上市公司不存在较大差异。

问题十五

15.根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

1、应收账款金额较高的原因

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为2.77亿元、3.95亿元、4.66亿元和4.37亿元。公司应收账款金额较高主要原因是：

（1）产能扩大、销售增加

报告期内，公司产能增加，销售规模扩大所致。报告期内，公司粘胶长丝产能由2018年的6.00万吨，增长至2021年末的7万吨；粘胶短纤产能由2019年的2万吨增加至2021年末的12万吨。在产能不断提升的基础上，公司销售收入也随之增加，报告期内，公司主营业务收入分别为219,207.74万元、239,385.70万元、239,989.23万元和249,442.76万元，故公司应收账款金额较高。

（2）境外客户回款相对较慢

报告期内，公司存在较大金额的境外收入。报告期内，公司国外销售收入分别为87,896.51万元、98,778.18万元、83,104.02万元和79,058.34万元，占主营业务收入的比重分别为40.10%、41.26%、34.63%和31.69%。国外客户销售主要采取以信用证结算方式，这种模式坏账风险较小，但信用证结算一般会有一个较长的回款周期。同时，2020年以来受国外疫情影响，国外客户销售回款较慢，故报告期各期末应收账款余额有所增加。

2、应收账款是否与公司业务规模相匹配

报告期内，公司应收账款与营业收入匹配情况分析如下：

单位：万元/%

项目 2021.9.30/2021年1-9月 2020.12.31/2020年 2019.12.31/2019年 2018.12.31/2018年

应收账款 43,747.09 43,657.74 36,934.50 25,438.53

营业收入 261,890.33 249,971.45 269,056.55 256,240.17

应收账款/营业收入 16.70 17.47 13.73 9.93

报告期内，公司应收账款占营业收入比例分别为9.93%、13.73%、17.47%与16.70%。2018年-2020年，公司应收账款占营业收入比重呈上升趋势，主要受公司境外业务规模扩大影响，尤其是2020年国外疫情较为严重，部分疫情地区客户销售回款较慢所致。伴随着疫情得到有效控制，2021年1-9月，公司的应收账款回款情况有所好转，应收账款占营业收入比重有所下降。

综上所述，公司应收账款与业务规模基本匹配，受疫情等因素影响，存在小幅波动偏差。

3、结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

（1）公司业务模式

公司主要从事粘胶纤维研发、生产与销售业务。在销售模式上，公司以直销为主。在结算模式上，客户分为国内客户与国外客户，不同客户的结算方式有所不同。国内客户主要采取电汇与银行承兑汇票等结算方式；国外客户主要采用L/C（信用证）、TT（电汇）等结算方式。

（2）信用政策

在信用政策方面，公司在每年末对不同客户进行信用情况评定，针对客户的采购金额、回款情况、历史诚信记录等将客户评定为不同级别，根据信用等级授予不同的信用政策。在信用期间内公司会对客户进行信用额度和期限控制。

（3）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比如下：

单位：次

公司名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

新乡化纤 8.36 6.40 7.83 9.73

南京化纤 7.65 9.55 29.36 37.35

三友化工 35.11 39.81 38.43 34.84

澳洋健康 6.92 8.06 8.34 16.18

奥园美谷 10.89 9.38 15.39 24.22

平均值 13.79 14.64 19.87 24.46

吉林化纤 5.99 6.20 8.63 13.17

数据来源：wind

报告期内，公司应收账款周转率分别为13.17、8.63、6.20与5.99，呈逐年下降趋势，这主要是由于公司境外销售规模扩大，国外客户多采用信用证方式结算，故导致报告期内应收账款余额增加所致。同时自2020年以来，新冠疫情在全球范围内爆发，部分疫情严重地区客户的付款审批流程相对较慢，导致 2020年以来公司应收账款周转率进一步下降。

从应收账款周转率数值方面来看，报告期内，同行业可比公司应收账款周转率均为分别为24.46、19.87、14.64与13.79，高于发行人应收账款周转率。这主要是由于同行业上市公司中，除新乡化纤外，其他公司还涉及医疗、房地产、其他工业等，且非化纤类业务占比较大，从而导致其应收账款周转率与发行人存在较大差异。通过对比新乡化纤与发行人应收账款周转率情况可以看出，2018年-2019年，公司应收周转率略高于新乡化纤，2020年后略低于新乡化纤，主要原因是新乡化纤除粘胶长丝业务外，还生产氨纶等化学纤维，氨纶可用作口罩等防疫物资生产，回款良好，故2020年起新乡化纤的应收账款周转率情况较高。

从应收账款周转率变动趋势方面来看，报告期内，同行业可比公司应收账款周转率亦呈逐年下降趋势。报告期内，发行人应收账款周转率与同行业可比公司均值变动趋势保持一致。

（4）同行业可比上市公司情况说明

报告期内，同行业上市公司应收账款与总资产对比分析如下：

单位：%

公司名称 应收账款/总资产

2021年1-9月 2020年 2019年 2018年

新乡化纤 7.33 8.26 8.30 7.01

南京化纤 1.41 2.55 0.92 1.29

三友化工 2.15 1.67 1.97 2.29

澳洋健康 6.96 5.18 6.81 4.34

奥园美谷 1.47 1.99 2.31 1.41

平均值 3.86 3.93 4.06 3.27

吉林化纤 5.05 5.02 4.36 3.56

数据来源：wind

从应收账款占总资产比例来看，公司应收账款规模略高于同行业上市公司均值。考虑到同行业上市公司产品结构差异，对比与公司产品结构最为相近的新乡化纤来看，公司应收账款规模低于新乡化纤应收账款规模。

综上所述，公司应收账款规模与自身业务模式、信用政策保持一致，公司应收账款周转率及应收账款规模与同行业可比公司相比处于合理水平。

（二）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性

1、应收账款坏账准备计提情况

（1）报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策

对于应收账款，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

公司将该应收账款主要按照三种风险特征计量预期信用风险：对于单项重大为主要风险特征的应收账款，进行单项评估计量预期信用风险并作为减值损失或利得计入当期损益；对于账龄1年以上风险特征明显增加的应收账款，100%预计信用风险损失；对于按照账龄这一风险特征进行组合预期信用风险计量的组合，按照如下账龄损失率进行计提：

账龄 应收款项预期信用损失率

一年以内 5%

一至二年 10%

二至三年 20%

三至四年 60%

四至五年 80%

五年以上 100%

（2）应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款账龄结构、坏账准备计提情况如下：

单位：万元/%

种类 2021.9.30 2020.12.31

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 占比 金额 计提比例 金额 占比 金额 计提比例

一年以内 43,768.63 93.77 2188.43 5.00 43,674.56 93.75 2,183.73 5.00

种类 2021.9.30 2020.12.31

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 占比 金额 计提比例 金额 占比 金额 计提比例

一至二年 23,030,07 4.93 230.31 10.00 2,303.07 4.94 230.31 10.00

二至三年 116.45 0.25 23.29 20.00 116.45 0.25 23.29 20.00

三至四年 2.45 0.01 1.47 60.00 2.45 0.01 1.47 60.00

四至五年 - - -

五年以上 488.37 1.05 488.37 100.00 488.37 1.05 488.37 100.00

合计 46,678.97 100.00 2,931.87 6.28 46,584.90 100.00 2,927.17 6.28

（续）

种类 2019.12.31 2018.12.31

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

一年以内 38,546.41 97.62 1,927.32 5.00 26,408.07 95.23 1,320.40 5.00

一至二年 306.98 0.78 30.70 10.00 146.10 0.53 14.61 10.00

二至三年 4.83 0.01 0.97 20.00 50.73 0.18 10.15 20.00

三至四年 19.50 0.05 11.70 60.00 145.71 0.53 87.42 60.00

四至五年 137.31 0.35 109.85 80.00 602.53 2.17 482.03 80.00

五年以上 471.02 1.19 471.02 100.00 378.48 1.36 378.48 100.00

合计 39,486.06 100.00 2,551.56 6.46 27,731.62 100.00 2,293.09 8.27

报告期各期末，公司1年以内的应收账款余额占比分别为95.23%、97.62%、93.75%和93.77%，应收账款主要集中在一年以内。报告期内，发行人严格按照相关会计政策，合理评估了应收账款的预期信用损失，并根据相关要求计提了应收账款坏账准备，坏账准备计提充分。

2、期后回款情况

发行人报告期各期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年

应收账款账面余额 46,678.97 46,584.90 39,486.06 27,731.62

期后回款金额 43,570.49 45,303.82 36,575.72 26,791.98

期后回款占比 93.36% 97.25% 92.63% 96.61%

注：表中2018年-2020年期后回款金额分别为下一年度回款金额，2021年1-9月期后回款金额为截至2021年12月31的回款金额。

报告期内，发行人应收账款余额主要集中在一年以内，且期后回款占当年应收账款余额比例分别为96.61%、92.63%、97.25%%与93.36%，期后回款情况良好。

3、同行业可比公司情况

报告期各期末，公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提情况对比：

单位：万元/%

证券简称 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年

应收账款余额 坏账计提比例 应收账款余额 坏账计提比例 应收账款余额 坏账计提比例 应收账款余额 坏账计提比例

新乡化纤 74,781.04 7.42 78,650.13 7.80 73,136.42 7.74 59,698.40 7.50

南京化纤 2,805.49 12.32 6,450.97 8.55 1,862.61 5.20 2,837.50 4.36

三友化工 52,085.04 9.30 44,371.30 8.69 52,494.33 7.02 62,110.09 6.68

澳洋健康 52,341.00 27.06 47,341.97 29.70 48,334.91 10.55 31,288.23 9.59

奥园美谷 17,846.56 7.97 20,307.91 7.45 25,487.75 7.44 18,629.29 6.90

平均值 39,971.83 12.81 39,424.45 12.44 40,263.20 7.59 34,912.70 7.01

吉林化纤 46,678.97 6.28 46,594.90 6.30 39,486.06 6.46 27,731.62 8.27

注：资料来源于上市公司定期报告，同行业可比公司2021年三季度末存货跌价准备计提情况未公开披露，故暂以2021年中报数据代替。

报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司之间存在一定差异。通过对比与发行人产品结构最近相近的新乡化纤可以发展，报告期内，新乡化纤应收账款坏账准备计提分别为7.50%、7.74%、7.80%与7.42%；同期发行人应收账款坏账准备计提分别为8.27%、6.46%、6.30%与6.28%，发行人应收账款坏账准备计提情况与新乡化纤不存在较大差异。

二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

（一）存货余额较高的原因

报告期各期末，发行人存货构成的具体情况如下：

单位：万元

类别 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%） 账面价值 比例（%）

原材料 21,030.73 27.60 20,246.77 27.70 29,152.54 54.56 19,390.34 40.61

产成品 50,367.17 66.11 48,935.53 66.96 21,587.55 40.40 24,820.02 51.98

在产品 2,277.20 2.99 2,391.13 3.27 2,691.17 5.04 3,543.17 7.41

发出商品 2,512.86 3.30 1,512.85 2.07

合计 76,187.96 100.00 73,086.28 100.00 53,431.26 100.00 47,753.53 100.00

报告期各期末，发行人存货账面价值呈逐年上升趋势，尤其是2020年以来，公司存货余额增长较快，主要是2020年以来，面对新冠疫情，虽然销售量有所下滑，但公司产量没有下滑。公司作为吉林大型国有控股企业，亦是工信部防疫保障企业，承担着较大的保持地方社会经济发展稳定的责任。疫情发生以来，公司持续保持稳定生产经营，为吉林地方防疫、抗疫，复工复产做出了必要贡献。同时，公司粘胶纤维生产线为连续化生产线，停工损失较大，持续稳定生产对于降低疫情的不利影响作用较大。

随着疫情的逐步缓解和国家积极推动的经济内循环政策，公司核心竞争优势将得到充分发挥，存货库存将逐步下降。

（二）报告期内存货跌价准备计提政策

公司存货包括原材料、产成品、在产品及发出商品。期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

1、确定不同类别存货可变现净值的依据

直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值。

需要经过加工后对外出售的存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的实际售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定可变现净值。

资产负债表日，有合同约定价格的存货，在不超过合同约定的数量范围内，按照合同约定价格或合同约定价格减去至完工时将要发生的成本，确定可变现净值。超过合同约定数量的部分，采用无合同约定价格存货的可变现净值确定方法。

2、存货跌价准备计提方法

除数量繁多、单价较低的存货按类别计提跌价准备外，其他存货按单个项目计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市价异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

报告期各期末，发行人已严格按照会计政策的要求对存货计提了跌价准备，具体情况如下：

单位：万元

类别 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31

原材料 287.29 287.29 511.81 -

产成品 227.81 227.81 2,097.84 339.72

在产品 - - 171.36 -

合计 515.10 515.10 2,781.01 339.72

公司2019年新增计提存货跌价准备主要是针对以前年度试生产的粘胶短纤产品进行计提。2020年末存货跌价准备下降主要是公司销售部分库存产品，对原来计提的存货跌价准备进行了转销。

1、存货周转率

报告期各期末，同行业可比公司存货周转率情况如下：

单位：次

公司名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度

新乡化纤 3.37 3.07 3.43 3.82

南京化纤 1.61 3.32 3.29 3.08

三友化工 7.45 9.15 8.91 7.77

澳洋健康 9.49 9.62 5.19 7.21

奥园美谷 0.38 0.24 0.33 0.3

平均值 4.46 5.08 4.23 4.44

吉林化纤 3.07 3.66 4.25 4.41

数据来源：wind

报告期内，公司存货周转率分别为4.41、4.25、3.66和3.07，略低于同期同行业可比公司存货周转率均值。与公司产品结构最为相近的新乡化纤，报告期内存货周转率分别为3.82、3.43、3.07与3.37，可以看出公司存货周转与新乡化纤没有明显差异。

2、存货库龄情况及占比

报告期各期末，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

2021年9月30日

项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计

原材料 18,410.59 309.46 803.70 1,794.27 21,318.02

库存商品 47,271.00 2,428.25 787.83 107.91 50,594.98

在产品 2,277.20 - - - 2,277.20

发出商品 2,512.86 - - - 2,512.86

合计 70,471.66 2,737.70 1,591.53 1,902.18 76,703.07

比例 91.88% 3.57% 2.07% 2.48% 100.00%

2020年12月31日

项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计

原材料 15,610.20 1,980.36 1,552.74 1,390.76 20,534.06

库存商品 48,572.02 241.6 59.75 289.97 49,163.34

在产品 2,391.13 - - - 2,391.13

发出商品 1,512.85 - - - 1,512.85

合计 68,086.21 2,221.96 1,612.49 1,680.72 73,601.38

比例 92.51% 3.02% 2.19% 2.28% 100.00%

2019年12月31日

项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计

原材料 26,614.04 1,587.46 729.05 733.8 29,664.35

库存商品 22,915.59 489.48 53.08 227.24 23,685.39

在产品 2,862.53 - - - 2,862.53

合计 52,392.16 2,076.94 782.13 961.04 56,212.27

比例 93.20% 3.69% 1.39% 1.71% 100.00%

2018年12月31日

项目 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 小计

原材料 17,323.69 1,105.53 45.83 915.29 19,390.34

库存商品 24,277.57 272.78 2.53 606.87 25,159.74

在产品 3,543.17 - - - 3,543.17

合计 45,144.43 1,378.31 48.36 1,522.15 48,093.25

比例 93.87% 2.87% 0.10% 3.17% 100.00%

报告期各期末，发行人一年以内存货占比分别为93.87%、93.20%、92.51%和91.88%。公司库龄一年以上存货主要为部分库存商品和原材料，其中：原材料主要为用于生产设备维修的备品备件、日常使用的辅助耗材等。

3、存货期后价格变动

报告期内，公司库存商品主要包括粘胶长丝与粘胶短纤。

报告期后，粘胶长丝市场价格波动情况如下所示：

数据来源：中纤网

根据中纤网数据显示，2021年9月至今，粘胶长丝市场价格处于上升趋势，在2021年12月达到40,298元/吨。整体来看，粘胶长丝产品价格不存在大幅下降情况。

报告期后，粘胶短纤市场价格波动情况如下所示：

数据来源：中纤网

报告期后，粘胶短纤市场价格走势波动频繁。公司2021年第四季度，粘胶短纤平均售价约为12,486元，2021年前三季度平均售价为11,279元，故公司粘胶短纤产品销售情况良好，期后售价不存在大幅下降情况。

4、同行业上市公司情况

报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况与同行业上市公司对比如下：

存货跌价准备计提比例 2021年9月末 2020年末 2019年末 2018年末

新乡化纤 1.87% 1.85% 2.62% 2.19%

南京化纤 1.63% 7.94% 22.55% 6.68%

三友化工 0.58% 0.39% 2.85% 0.97%

澳洋健康 5.24% 3.04% 10.39% 3.19%

奥园美谷 0.00% 0.00% 0.20% 0.00%

吉林化纤 0.70% 0.70% 4.95% 0.71%

注：资料来源于上市公司定期报告，同行业可比公司2021年三季度末存货跌价准备计提情况未公开披露，故暂以2021年中报数据代替。

公司2019年存货跌价准备计提比例较高，主要是因短纤产品爬坡期计提了较高存货跌价准备，2020年公司销售部分库存商品，对原来计提的存货跌价准备进行了转销，故2020年以来，公司存货跌价计提比例恢复至正常水平。

报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例处于行业中游水平。同行业上市公司中，除新乡化纤、三友化工外，其他公司还涉及医疗、房地产、其他工业等，且非化纤类业务占比较大，从而导致其存货跌价准备计提比例与发行人存在较大差异。

三友化工主要从事短纤的生产、销售，故存货跌价准备计提比例也存在较大差异。新乡化纤主要从事氨纶纤维与粘胶长丝的生产、销售，发行人与新乡化纤的业务结构较为相似。粘胶长丝产品和主要原材料均有市场报价，双方计提存货跌价准备依据充分，因此，除2019年公司因短纤产品爬坡期计提较高存货跌价准备外，二者存货跌价准备计提比例变动趋势保持一致。

二者存货跌价准备计提比例变动趋势保持一致。

三、中介机构意见

（一）会计师意见

1、会计师核查程序

针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

（1）了解和评价公司销售与收款循环中与收入确认、应收账款计量相关的内部控制,并测试其设计和运行的有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品的控制权转移相关的合同条款与条件,评价收入确认是否符合企业会计准则的要求；

（3）获取2021年1-9月应收账款明细表, 分析发行人应收账款与营业收入的配比性，了解应收账款余额较大的原因并分析其变动是否合理；同时复核账龄划分是否合理；

（4）对公司的应收账款周转率进行分析，并与同行业上市公司进行比对；

（5）了解应收账款的坏账准备计提政策，获取公司应收账款预期信用损失模型，了解公司管理层用来计算预期信用损失率的历史信用损失经验数据及关键假设的合理性；

（6）获取并复核公司关于应收账款坏账准备计提情况表,结合期后回款情况分析坏账准备计提比例合理性及坏账准备计提充分性；

（7）查阅同行业可比上市公司的公开信息，获取同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策、坏账准备计提比例、应收账款周转率等数据，与公司进行对比分析；

（8）了解和评价公司存货跌价准备计提的相关流程及内部控制；

（9）询问公司管理层，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解公司存货跌价准备计提政策；

（10）获取报告期各期末的存货清单，结合存货监盘程序复核存货库龄划分的准确性；

（11）查阅同行业可比公司的相关财务信息，并与公司存货周转率及存货跌价准备计提政策进行对比分析；

（12）获取期末管理层编制的存货跌价准备计算表，并根据公司的存货跌价政策，复核公司确定的存货可变现净值的估算，与其实际价格进行比较分析，评价其预测的合理性以及存货减值计提金额的准确性。

2、会计师核查结论

经核查，我们并未发现公司报告期内应收账款与规模不匹配；未发现应收账款坏账准备计提不充分；未发现存货跌价准备计提不充分。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）获取了发行人应收账款明细表，结合发行人营业收入、业务模式、信用政策、应收账款周转率，分析发行人应收账款余额较高的原因与合理性；

（2）访谈了公司财务负责人与主要客户，了解了发行人对主要客户的信用政策、收款结算方式；

（3）查阅了同行业可比公司定期报告，分析了同行业可比公司的应收账款情况；

（4）取得了发行人应收账款的期后回款情况；

（5）取得了发行人报告期内存货构成情况、跌价准备计提与库龄情况；

（6）查阅了发行人存货跌价准备计提政策，复核了发行人存货跌价准备测试；

（7）查阅了同行业可比公司的存货跌价准备计提情况与存货周转率变动情情况；

（8）获取了发行人主要存货的期后价格情况，并通过中纤网进行了对比复核，检查发行人存货跌价准备计提是否充分。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人应收账款余额较高与公司业务规模相匹配，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司来看具有合理性；

（2）发行人严格按照相关会计政策，合理评估了应收账款的预期信用损失，并根据相关要求计提了应收账款坏账准备，坏账准备计提充分，计提比例与同行业可比公司不存在重大差异；

（3）发行人存货余额较高符合公司生产经营情况，具有合理性；

（4）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况来看，存货跌价准备计提充分。

问题十六

16.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（一）财务性投资的认定标准

中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15规定：

“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动较大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；

金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

（二）类金融业务的认定

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

2021年11月3日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了关于2021年度非公开发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（2021年11月3日）前六个月（2021年5月3日）起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，具体如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦不存在拟投资或从事类金融业务的计划。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在投资或设立产业基金、并购基金的情形，亦不存在拟投资或设立各类产业基金、并购基金的计划。

3、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在借予他人款项的情形，亦不存在拟借予他人款项的计划。

4、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在委托贷款的情形，亦不存在拟实施委托贷款的计划。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至本次反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2021年9月30日，公司不存在有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2021年9月30日，发行人可能涉及财务性投资及类金融业务的财务报表科目如下：

单位：万元

序号 项目 金额

1 交易性金融资产 -

2 其他应收款 1,963.91

3 其他权益工具投资 34,331.53

4 其他流动资产 517.01

5 长期股权投资 -

6 其他非流动金融资产 -

7 其他非流动资产 14,943.85

（一）其他应收款

截至2021年9月30日，公司其他应收款1,963.91万元，主要包括保证金与备用金等，均不属于财务性投资。

（二）其他权益工具投资

截至2021年9月30日，发行人其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

序号 被投资单位 金额

1 吉林宝旌炭材料有限公司 3,610.47

2 吉林奇峰化纤股份有限公司 29,470.00

3 吉林碳谷复合材料有限公司 970.30

4 吉林三源化工有限公司 280.77

合计 34,331.53

截至2021年9月30日，发行人其他权益工具投资为持有吉林宝旌炭材料有限公司（以下简称“吉林宝旌”）的18%的股权、持有吉林奇峰化纤股份有限公司（以下简称“奇峰化纤”）19.6%的股权、持有吉林碳谷复合材料有限公司（以下简称“碳谷复材”）10%的股权与持有吉林三源化工有限公司（以下简称“三源化工”）的2%的股权。

1、吉林宝旌炭材料有限公司

公司持有吉林宝旌18%的股权，吉林宝旌主要从事大丝束碳纤维碳化业务。公司计划调整公司产业结构战略布局，向碳纤维复合材料领域延伸，故该投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

2、吉林奇峰化纤股份有限公司

公司持有奇峰化纤19.6%的股权，奇峰化纤主要从事腈纶纤维生产与销售业务。公司为提升公司竞争力，成为全球一流的纤维材料供应商，在综合考虑下，购买了奇峰化纤的部分股权，该投资符合公司发展战略方向，不属于财务性投资。

3、吉林碳谷复合材料有限公司

公司持有碳谷复材10%的股权，碳谷复材主要从事碳纤维复合材料的生产与销售业务。公司通过收购碳谷复材的部分股权，进一步延伸公司在复合材料领域的布局，故该投资符合公司主营业务与战略发展方向，不属于财务性投资。

4、吉林三源化工有限公司

公司全资子公司吉林凯美克化工有限公司（以下简称“凯美克”）持有吉林三源化工2%的股权，三源化工主要从事二硫化碳生产业务。凯美克的产业布局向亚硫酸氢钠等化工原材料领域转移，故该投资符合公司主营业务与战略发展方向，不属于财务性投资。

截至2021年9月末，公司其他权益工具投资的各项投资及合计金额均不超过公司合并财务报表归属于母公司净资产的30%，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的“金额较大”的情形。

（三）其他流动资产

截至2021年9月30日，公司其他流动资产517.01万元，为待抵扣增值税进项税额，不属于财务性投资。

（四）其他非流动资产

截至2021年9月末，公司其他非流动资产14,943.85万元，为预付工程设备款，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末不存在其他财务性投资情形；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

（一）财务性投资总额与公司净资产规模的对比

截至2021年9月30日，公司不存在财务性投资情形，故财务性投资总额占公司净资产规模的比例为0%。

（二）本次募集资金的必要性和合理性

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过12亿元，扣除发行费用后全部运用于1.2万吨碳纤维复材项目和偿还银行借款，具体情况如下：

序号 项目 项目总投资金额（万元） 拟使用募集资金投资的金额（万元） 实施主体

1 1.2万吨碳纤维复材项目 145,891.52 90,000 发行人

2 偿还银行借款 30,000 30,000 发行人

合计 175,891.52 120,000

1、1.2万吨碳纤维复材项目

随着国家供给侧改革不断推进、环保标准不断提升，公司所处的纤维素纤维行业迎来了新的发展机遇。环保基础优良、技术稳定领先、规模效应明显的大型企业竞争优势明显，市场也逐步向这一类型的企业集中。

面对行业新的发展趋势，公司决定继续坚持立足于吉林省、坚持“夯实主业，加快升级转型”的原则，充分发挥优良的环保基础、工艺技术优势、人才优势、管理优势、规模优势，抓住行业机遇，向“求壮大”的目标稳步有序前进。

本次1.2万吨碳纤维复材项目符合国家产业政策与公司战略发展方向，具有良好的市场前景与经营效益，该项目的实施有利于公司寻求新的利润增长点，提升公司的持续经营能力。该项目募集资金是根据募投项目所需投入与公司现有实际经营情况为基础，具有必要性与合理性。

2、偿还银行借款

截至2021年9月30日，公司资产负债率达64.91%，其中：短期借款余额为17.85亿元，公司长期借款余额为2.06亿元，公司偿债压力较大。公司本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于降低公司资产负债率，改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益，具有必要性及合理性。

综上所述，发行人本次募投项目符合国家产业政策与公司发展战略方面，具有良好的市场前景与经营效益。上述募投项目的实施有利于公司寻求新的利润增长点，提升公司的持续盈利能力，改善公司财务状况，降低财务风险，具有必要性与合理性。

四、列示最近一期末申请人直接或间接控股、参股的类金融机构

截至2021年9月30日，公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。

截至2021年9月30日，公司直接或间接控制、参股的公司有7家，其经营范围如下：

序号 公司名称 持股比例 经营范围

1 吉林艾卡粘胶纤维有限公司 100.00% 生产纺织面料用粘胶长丝，销售自产产品并向客户提供相关建议和售后服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 吉林凯美克化工有限公司 100.00% 石墨及碳素制品制造；亚硫酸氢钠的生产、研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3 吉林市吉溧化工有限责任公司 51.00% 粘胶纤维阻燃剂（DXL1212）、色浆制造及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4 吉林奇峰化纤股份有限公司 19.60% 生产各种腈纶纤维、腈纶毛条及相关产品，上述业务的技术咨询服务；腈纶生产原料仓储与分销；煤炭及其制品（以上经营项目中经销单台出力大 于等于20蒸吨/1小时锅炉燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃区内销售高污染燃料）；电力生产，热力及工业用水服务（以上各项法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5 吉林宝旌炭材料有限公司 18.00% 一般项目:高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

6 吉林碳谷复合材料有限公司 10.00% 合成材料制造；碳纤维材料的生产及销售；复合材料和合成树脂的生产、研发、销售及技术咨询（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7 吉林三源化工有限公司 2.00% 二硫化碳生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

综上所述，公司直接或间接控股、参股的公司中，经营范围均不包括融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务，故公司不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。

五、中介机构意见

（一）会计师意见

1、会计师核查程序

针对上述事项，我们结合2018-2020年度审计，主要执行了如下核查程序：

（1）了解和评价公司与筹资与投资活动相关的内部控制，并测试其设计和运行的有效性；

（2）查阅了中国证监会有关财务性投资的规定及问答；

（3）查阅董事会决议、股东会决议，核查是否存在重大的投资决议等；

（4）获取公司投资明细表，查阅公司定期报告及相关科目核算内容，检查是否存在财务性投资或类金融业务；

（5）查阅公司的对外投资协议，并通过网络查询被投资企业的基本情况，了解公司对外投资的情况，包括投资目的、投资标的主营业务范围、业务开展情况等。

2、会计师核查结论

经核查，我们并未发现公司回复内容存在重大异常情况。

（二）保荐机构意见

1、保荐机构核查程序

（1）查阅了证监会关于财务性投资及《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）关于类金融业务的相关规定》，了解了财务性投资（包括类金融业务）的认定要求；

（2）获取了发行人报告期各期的财务报告，了解了发行人其他应收款、其他权益投资工具、其他流动资产与其他非流动资产情况；

（3）查阅了发行人三会文件，确认是否存在财务性投资和开展类金融业务的相关计划和方案；

（4）核查了发行人直接或间接控股、参股公司的营业执照与工商资料，确定其经营范围是否存在类金融业务情况。

2、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

（1）自本次发行相关董事会决议日前6个月起至本反馈出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；

（2）截至2021年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形；

（3）结合公司实际经营情况与募投项目资金需求来看，发行人本次募集资金具有必要性和合理性；

（4）发行人不存在直接或间接控股、参股类金融机构的情形。

（本页无正文，为《关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复暨更新2021年三季报》之发行人签署页）

法定代表人：

宋德武

吉林化纤股份有限公司

2022年1月27日

（本页无正文，为《关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之保荐机构签署页）

保荐代表人：

胡占军 黄立凡

华金证券股份有限公司

2022年1月27日

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读吉林化纤股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构（主承销商）总经理：____________

燕文波

华金证券股份有限公司

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