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厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

2022-02-14 00:00 来源: 中国证券报

原标题：厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-006

厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2022年1月30日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2022年2月11日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的董事为6人，实际参加表决的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、 董事会会议审议情况

1． 审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

公司根据2022年度日常生产经营需要，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司签署《产品采购框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超过3,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）签署《业务合作框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超过5,000万元。

鉴于公司董事长胡精沛先生任石材商品运营中心董事，公司董事长胡精沛先生、董事邹鹏先生任厦门东方万里原石有限公司董事，公司副总裁张振文女士任厦门东方万里原石有限公司法定代表人、经理已构成《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。本议案关联董事胡精沛先生、邹鹏先生回避表决。

《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

2． 审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》；

为保障公司及下属子公司业务的顺利开展，公司拟向金融机构申请不超过53,448万元人民币的授信额度，并授权公司董事长胡精沛先生全权代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件; 其他子公司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。

《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3． 审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

公司及子公司拟为公司合并报表范围内的子公司融资业务提供连带责任担保，拟提供担保金额不超过人民币53,448万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并授权经营管理层具体办理相关事宜。

《关于公司及子公司提供对外担保的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4． 审议通过《关于公司及子公司2022年度理财额度的议案》；

在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，为提高公司资金使用效率、增加股东回报，同意公司及子公司使用自有资金进行理财及现金管理，预计交易金额合计不超过人民币1亿元。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起12月内有效，在上述期限内，额度可循环滚动使用。在额度有效期和额度范围内，授权公司管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部负责组织实施和管理。

《关于公司及子公司2022年度理财额度的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票

5． 审议通过《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；

董事会经审议认为：本次信用减值准备及资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值准备及资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了公司截止2021年12月31日财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见网站巨潮资讯网（）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6． 审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》；

鉴于公司本次会议议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于2022年3月2日下午14:30在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。

《关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票

三、 备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4. 厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；

5. 厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之业务合作框架性协议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年2月14日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-007

厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2022年1月30日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年2月11日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席王天萍女士主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

二、 监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；

经审议，监事会认为：公司此次关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，该交易的价格均参照市场价格确定，对上市公司独立性不构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；

经审议，监事会同意公司及子公司为合并报表范围内的子公司提供担保，拟提供对外担保总额不超过人民币53,448万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

《关于公司及子公司提供对外担保的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及网站巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3. 审议通过《关于公司及子公司2022年度理财额度的议案》；

经审议，监事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财及现金管理。使用期限为公司董事会审议通过后12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

《关于公司及子公司2022年度理财额度的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4. 审议通过《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》；

经审议，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提信用减值准备及资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，符合公司股东利益，同意本次计提信用减值准备及资产减值准备。

《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2022年2月14日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-008

厦门万里石股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易的基本情况

（一）关联交易的概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）根据2022年度日常生产经营需要，预计2022年度公司与参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的日常关联交易总额不超过3,000万元，与公司参股公司厦门石材商品运营中心有限公司（以下简称“石材商品运营中心”）发生的日常关联交易总额不超过5,000万元。

日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，其中关联董事胡精沛先生、邹鹏先生已回避表决。公司独立董事对2022年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东胡精沛先生、邹鹏先生须回避表决。

（二）预计日常关联交易内容及金额

公司2022年度日常关联交易定价原则为参照市场价格，交易内容及金额详见下表：

■

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

公司2021年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致。

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明：

详见“六、独立董事独立意见”。

二、关联方的基本情况

1、厦门东方万里原石有限公司基本情况及关联关系说明

公司名称：厦门东方万里原石有限公司

法定代表人：张振文

注册资本：1,878.6667万美元

统一社会信用代码：913502006120427540

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路88号保税市场大厦八楼E单元

主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，国际贸易、转口贸易、保税仓储。

单位：万元人民币

■

上述2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。

关联关系说明：厦门东方万里原石有限公司系公司参股子公司，公司持有其40%股权，鉴于公司董事长胡精沛先生、董事邹鹏先生任东方万里原石的董事，公司副总裁张振文女士任东方万里原石的法定代表人、经理已构成《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

2、厦门石材商品运营中心有限公司基本情况及关联关系说明

公司名称：厦门石材商品运营中心有限公司

法定代表人：余奇辉

注册资本：5000万人民币

统一社会信用代码：91350200MA34862K25

住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象兴一路25号安港大厦401

主营业务：一般项目：建筑装饰材料销售；集贸市场管理服务；供应链管理服务；工程管理服务；会议及展览服务；包装服务；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非金属矿及制品销售；新型金属功能材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

单位：万元人民币

■

上述2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计。

关联关系说明：厦门石材商品运营中心有限公司系公司参股子公司，公司持有其40%的股权，鉴于公司董事长胡精沛先生任厦门石材商品运营中心的董事，已构成《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、本次关联交易的主要内容

1、本次关联交易的定价依据、定价政策

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

2、与东方万里原石签订的2022年产品采购框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2022年1月1日—2022年12月31日；

（2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售石材产品作为生产原料；

（3）交易定价：参照市场价格，2022年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币3,000万元；

（4）付款安排：采购方应于提货验收后60-90日内支付货款；

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。

3、与石材商品运营中心签订的2022年业务合作框架性协议主要内容

（1）协议有效期：2022年1月1日—2022年12月31日；

（2）业务类型：代理采购；

（3）交易定价：参照市场价格；

（4）数量安排及期限规定：

代理采购：双方产生的交易总金额不超过5,000万元，公司应于提货验收后60-90日内支付货款；

（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。

以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

五、独立董事事前认可意见

独立董事对公司《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，认为公司2022年度日常关联交易预计符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。

六、独立董事独立意见

我们对《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议，我们认为公司对2022年度日常关联交易预计符合公司日常经营和业务发展的需要，符合公司及股东的整体利益。相关关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事胡精沛先生、邹鹏先生已回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。

经核查我们发现公司2021年实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异，在查阅相关资料并与公司管理层沟通后，我们认为主要系由特定品种的石材荒料存在不可替代性及工程项目用量的不确定性导致实际日常关联交易金额与预计金额存在差异。

因此，同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

3. 独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

4. 独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

5. 厦门万里石股份有限公司与厦门东方万里原石有限公司之产品采购框架性协议；

6. 厦门万里石股份有限公司与厦门石材商品运营中心有限公司之业务合作框架性协议；

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年2月14日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-009

厦门万里石股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度的议案》，同意公司及子公司向兴业银行股份有限公司厦门分行、招商银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司厦门分行、中国银行股份有限公司厦门市分行、厦门农村商业银行股份有限公司滨西支行、厦门国际银行股份有限公司厦门分行、中信银行股份有限公司厦门分行、天津农村商业银行股份有限公司滨海分行、中国建设银行股份有限公司华容支行、新联商业银行、赣州银行股份有限公司厦门集美支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门分行等金融机构申请总计不超过人民币53,448万元人民币的授信额度，并同意提交公司股东大会审议。

上述申请授信主体范围主要包括厦门万里石股份有限公司、厦门万里石装饰设计有限公司（公司全资子公司）、厦门万里石建筑装饰工程有限公司（公司全资子公司）、岳阳万里石石材有限公司（公司全资子公司）、天津中建万里石石材有限公司（公司控股子公司，持股66.69%）、天津万里石建筑装饰工程有限公司（公司控股子公司，持股67%）等。

申请的授信额度、授信期限最终以各家金融机构实际审批为准。银行授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票额度、信用证额度等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会提议授权董事长胡精沛先生全权代表公司签署上述授信总额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件；其他子公司对应文件由其《公司章程》规定的授权代表签署。前述授权的有效期自上述议案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

上述申请授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年2月14日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-010

厦门万里石股份有限公司关于公司及子公司提供对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万里石股份”）及子公司拟为公司合并报表范围的子公司融资业务提供连带责任担保，担保金额不超过人民币53,448万元。实际担保金额、种类、期限等以合同为准，并提请董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

公司第四届董事会第二十六次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司提供对外担保的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，具体担保情况如下：

■

公司为上述子公司提供担保、子公司对公司、子公司之间的担保额度及期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，其中与兴业银行股份有限公司厦门分行的担保期限为自股东大会审议通过之日起五年内有效、厦门国际银行股份有限公司厦门分行的担保期限为自股东大会审议通过之日起三年内有效、华夏银行股份有限公司厦门分行的担保期限为自股东大会审议通过之日起三年内有效。有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合作金融机构的谈判情况而定，最终以签订的协议为准。

二、被担保人基本情况

1、厦门万里石装饰设计有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350213737881893C

成立日期：2003年3月4日

公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村

法定代表人：邹鹏

注册资本：人民币2,500万元

经营范围：一般项目：专业设计服务；建筑装饰材料销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用杂品销售；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；食品经营；酒类经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

单位：万元人民币

■

厦门万里石装饰设计有限公司为公司全资子公司。上述2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度数据未经审计。

2、厦门万里石建筑装饰工程有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91350213568438638H

成立日期：2011年4月11日

公司住所：厦门市翔安区内厝镇赵岗村318号之一正面一层东面

法定代表人：陈树仁

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；砖瓦销售；建筑砌块销售；生态环境材料销售；砼结构构件销售；电线、电缆经营；耐火材料销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；石棉制品销售；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

单位：万元人民币

■

厦门万里石建筑装饰工程有限公司为公司全资子公司。上述2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度数据未经审计。

3、天津中建万里石石材有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

统一社会信用代码： 91120116722986123F

成立日期：2000年9月1日

公司住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宝山道1号

法定代表人：邹鹏

注册资本：人民币1839万元

经营范围：石材制品及相关产品的生产销售及售后服务；厂房、机械设备、汽车租赁。

单位：万元人民币

■

天津中建万里石石材有限公司为公司控股子公司，公司持有其66.69%股权；日本心网株式会社持有其33.31%股权。上述2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度数据未经审计。

4、天津万里石建筑装饰工程有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91120222MA05RM3LXH

成立日期：2017年6月9日

公司住所：天津市武清区京津科技谷产业园瑞园道3号

法定代表人：洪伟

注册资本：人民币5000万元

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；建筑物清洁服务；建筑材料销售；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；门窗销售；金属门窗工程施工；家具销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；卫生洁具销售；地板销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；保温材料销售；金属结构销售；日用百货销售；企业管理咨询；建筑用石加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

单位：万元人民币

■

天津万里石建筑装饰工程有限公司为公司控股子公司。上述2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

公司及子公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。

四、董事会意见

公司及子公司为公司合并报表范围的子公司的融资业务提供连带责任担保，是为了确保下属子公司更好地利用金融机构的信贷资金，发展生产经营，为股东创造价值。

被担保公司资产状况较好，经营稳定，并且无不良贷款记录，同时公司向其委派了董事、监事、财务等主要经营管理人员，对其具有实际控制权，公司为其申请金融机构授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控；对控股子公司天津中建万里石石材有限公司（持股66.69%）及天津万里石建筑装饰工程有限公司（持股67%）的担保，虽然其他股东未提供担保，但不存在资产转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益，本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事对公司及下属子公司提供对外担保的相关议案进行了审议，认为公司及子公司提供对外担保主要为公司及下属子公司经营所需，支持其业务发展，符合公司和子公司的共同利益，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述，同意公司及子公司提供对外担保事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为8,390万元（不含本次授权的担保额度），占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的13.41%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年2月14日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-011

厦门万里石股份有限公司关于公司及子公司2022年度理财额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

投资金额：单日最高余额不超过人民币1亿元

投资产品类型：银行结构性存款产品

履行的审议程序：本次理财额度事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、本次投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，合理利用短期闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司结合实际经营情况，计划使用闲置自有资金进行理财及现金管理，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。

2、投资金额及资金来源

公司及子公司的自有资金, 额度不超过人民币1亿元，在此额度内资金可循环滚动使用。

3、投资品种

为控制风险，投资的品种为银行结构性存款产品。

4、投资期限

自董事会审议通过之日起一年内有效。

5、资金来源

资金来源为公司及子公司闲置自有资金。

二、存在的风险及拟采取的风险控制措施

1、收益波动风险：

公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，购买的理财产品属于保本型，整体风险较低，但是金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项理财投资受到市场波动从而影响收益。

2、针对上述风险，采取措施如下：

（1）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制整体风险。

（2）公司内部审计部门将对购买理财产品进行审计和监督，并将所发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

1、公司及子公司使用闲置资金进行理财及现金管理是在确保公司及子公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不影响公司及子公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的理财，能获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、董事会意见

2022年2月11日，公司董事会召开第四届第二十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度理财额度的议案》，全体董事一致同意公司使用额度不超过人民币1亿元的自有资金进行理财及现金管理。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行现金管理的资金总金额不超过1亿元（含1亿元）。

五、独立董事意见

公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司及子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的下，使用不超过人民币1亿元的闲置资金进行理财及现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

六、监事会意见

2022年2月11日，公司监事会召开第四届第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度理财额度的议案》，监事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财及现金管理。使用期限为公司董事会审议通过后12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

七、备查文件

1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年2月14日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-012

厦门万里石股份有限公司

关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月11日召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，将具体情况公告如下：

一、本次计提减值准备情况概述

1、 本次计提减值准备的原因

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，对公司截至2021年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

2、 本次计提减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

经过公司及下属子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括应收账款、应收票据、合同资产、其他应收款、存货、无形资产等，进行全面清查和进行信用减值和资产减值测试后，2021年度拟计提各项信用减值准备及资产减值准备3,267.71万元，明细如下：

■

注：本次计提信用减值准备及资产减值准备的金额是公司财务部门的初步核算数据，未经会计师事务所审计。具体减值项目、金额以2021年度经审计的财务报告为准。

本次计提信用减值准备及资产减值准备计入2021年度财务报告。

3、 本次计提信用减值准备及资产减值准备的审批程序

本次计提信用减值准备及资产减值准备事项已经公司第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十一次会议审议通过。独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提减值准备。

董事会审计委员会对预计需计提的减值准备作了合理性的说明。本次计提减值准备事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备的资产主要为应收账款、应收票据、合同资产、其他应收款、存货、无形资产，计提减值准备金额为人民币3,267.71万元，计入2021年度会计报表。本次计提减值准备将减少公司净利润为人民币2,816.54万元，合并报表归属母公司所有者权益减少人民币2588.28万元。

三、本次计提减值准备的具体说明

（一）应收款项及合同资产减值准备

1、应收款项及合同资产减值准备的计提方法：

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项及合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

■

2、应收款项及合同资产计提减值准备的原因

本次应收账款、应收票据及合同资产计提减值准备均按公司应收款项减值准备之会计政策计提，主要原因如下：

石材销售结算与工程项目关联密切，受国内外新冠疫情、宏观经济环境、项目进展缓慢及客户整体资金状况等因素的影响，货款结算周期不同程度延长致使石材销售的应收账款账龄变长。

根据应收账款及减值准备相关会计政策，公司已对期末应收账款进行必要的风险评估，认为应收账款整体风险可控，但应收款项账龄的变长，客观上会导致应收款项回收风险加大，公司按会计政策计提的上述减值准备金额充分合理；同时公司管理层已密切关注到应收账款增加及相关风险，并展开各类必要收款措施，加强催收清欠力度。

（二）存货减值准备

1、公司存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

2、存货计提跌价准备的原因

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和需经过加工的材料存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的存货按类别提取存货跌价准备。

（三）无形资产减值准备

1、公司无形资产跌价准备的计提方法

本公司在资产负债表日判断无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果无形资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2、无形资产计提跌价准备的原因

对于采矿权证到期在资产负债表日前未续证的采矿权，基于谨慎性原则，按其账面净值全额计提资产减值准备。

四、董事会审计委员会关于计提信用减值准备及资产减值准备的说明

董事会审计委员会认为：本次信用减值准备及资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提减值准备基于谨慎性原则，公允的反映了截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

五、独立董事关于计提信用减值准备及资产减值准备的独立意见

独立董事认为：本次计提信用减值准备及资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提信用减值准备及资产减值准备符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提信用减值准备及资产减值准备。

六、董事会关于计提信用减值准备及资产减值准备的说明

董事会认为：本次信用减值准备及资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提信用减值准备及资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

七、监事会关于计提信用减值准备及资产减值准备的说明

监事会经审议认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提信用减值准备及资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提信用减值准备及资产减值准备。

八、备查文件

1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

3. 独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年2月14日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2022-013

厦门万里石股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2022年2月11日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年3月2日（星期三）召开2022年第一次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2022年3月2日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间为：2022年3月2日。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月2日上午09:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月2日上午09:15—15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年2月25日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）截至 2022年2月25日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：

厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

■

2、上述提案已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司2022年2月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》。

上述提案1、3已经公司第四届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2022年2月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上披露的《厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告》。

3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案1、3属于涉及影响中小投资利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露，上述提案3需经股东大会特别决议审议通过。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2022年2月28日（上午8:30-17:00）

3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2022年第一次临时股东大会”字样。

4、会议联系方式

（1）联系人：朱著香、邓金银

（2）联系电话：0592-5065075 传真号码：0592-5030976；0592-5209525

（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com

5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件：

1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2022年2月14日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码：362785

2、投票简称：万里投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年3月2日的交易时间，即09:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间：2022年3月2日上午09:15—15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2022年3月2召开的厦门万里石股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

■

委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人股份性质和持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期：年月日

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

附件三：

回执

截至2022年2月25日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2022年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

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