琼海市水电安装培训学校

琼海市水电安装培训班文章内容：

（上接C64版）广东水电二局股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对广东水电二局股份有限公司的 重组问询函》的回复公告（下转C66版）

　　（上接C64版）

　　如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥离资产相关的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失，广东省建筑工程集团控股有限公司承诺给予补偿。

　　2、承诺积极推进办理上述剥离资产的权利人变更登记手续及所涉各项工作，对受合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情形，采取合理商业努力推进其他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备案后即办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，本次交易完成后5年内完成剥离资产的过户变更登记，其中剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权于2022年11月30日之前完成过户变更登记。

　　3、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

　　上述承诺已明确履约具体内容、履约方式、履约期限、违反承诺的责任，符合《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求。

　　（三）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师事务所认为：

　　1、剥离资产已完成划转交割，承接方已占有、使用、管控剥离资产，剥离资产随之产生的权利、义务和责任已转移至承接方享有和承担；截至本回复出具之日，建工控股及其下属其他控制企业非经营性占用建工集团及其下属控股子公司的资金已收回或清理完毕；建工控股及相关承接方正在积极推进办理该等剥离资产的过户登记所涉工作，重组报告书已充分提示相关风险，且建工控股及相关划入方已承诺如因剥离资产未办理过户登记而导致标的公司或上市公司损失的将由其全额承担；因此，部分剥离资产尚未办理过户变更登记不对作为剥出方的标的公司及其下属控股子公司造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍；

　　2、建工控股已就剥离资产办理过户登记事项更新出具承诺，承诺内容已明确履约具体内容、履约方式、履约期限、违反承诺的责任，符合《上市公司监管指引第4号上市公司及其相关方承诺》的要求。

　　二、关于交易标的

　　问题4：

　　2021年末，建工集团其他应收款为659,963.14万元，其中因资产剥离重组产生的股权转让款304,916.68万元，占比42.45%，其他单位往来款253,538.14万元，占比35.30%。请你公司：

　　（1）说明股权转让款、其他单位往来款相关资金往来的具体情况，包括但不限于发生背景、发生日期、发生金额、往来资金性质、交易对方及与你公司的关联关系，是否可能构成对外提供财务资助或非经营性资金占用等情形。

　　（2）2021年末，建工集团其他应收款坏账准备余额为58,282.62万元，占其他应收款账面余额的8.11%。请结合其他应收款账龄情况、前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、主要交易对方资金及信用情况等，说明相关其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

　　请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明股权转让款、其他单位往来款相关资金往来的具体情况，包括但不限于发生背景、发生日期、发生金额、往来资金性质、交易对方及与你公司的关联关系，是否可能构成对外提供财务资助或非经营性资金占用等情形

　　1、股权转让款

　　单位：万元

　　

　　注：上表中三江连通指广东粤东三江连通建设有限公司；建隆置业指广东省建隆置业有限公司；筑建劳务指广州筑建劳务有限公司；梅州华建指梅州华建城市建设有限公司；原晟房开指汕头市原晟房产开发有限公司；粤恒物业指佛山市南海粤恒物业管理有限公司

　　如上表所示，建工集团其他应收款中因资产剥离重组产生的股权转让款主要系建工集团及下属公司剥离三江连通60%、筑建劳务100%、梅州华建36.65%、原晟房开51%、粤恒物业60%的股权。剥离前述股权不构成对外提供财务资助或非经营性资金占用等情形。截至本回复出具日，相关股权转让款均已收回。

　　2、其他单位往来款

　　截至2021年末，建工集团其他应收款中其他单位往来款前五名的形成原因及清理情况如下：

　　单位：万元

　　

　　上表中的其他单位往来款均为建工集团与关联方之间因借款及借款利息、债权转让、垫付款等形成的往来。截至本回复出具日，前述款项均已收回或清理完成，不存在关联方非经营性资金占用的情况。

　　（二）2021年末，建工集团其他应收款坏账准备余额为58,282.62万元，占其他应收款账面余额的8.11%。请结合其他应收款账龄情况、前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、主要交易对方资金及信用情况等，说明相关其他应收款坏账准备计提是否充分、合理

　　1、其他应收款账龄情况

　　截至2021年末，建工集团其他应收款账龄以一年以内为主，账龄在三年以内的其他应收款余额占比超过90%。其他应收款按账龄分布情况如下：

　　单位：万元

　　

　　2、主要其他应收款前期收回情况及实际坏账损失、预计收回安排、主要交易对方资金及信用情况

　　截至2021年末，建工集团其他应收款前五名交易对方均为国有企业或事业单位。截至本回复出具日，相关款项期后回款及预计收回安排如下：

　　单位：万元

　　

　　截至本回复出具日，建工集团前五大其他应收款中，建工集团对建工控股、水电集团、水电云投、建总实业的其他应收款均已收回或清理，对广州市天河区土地开发中心其他应收款未全部收回。根据建工集团下属子公司与广州市天河区土地开发中心签署的《国有土地使用权收储补偿协议》，广州市天河区土地开发中心对前述土地收储款分阶段支付，相关款项未全部收回符合合同约定。

　　3、其他应收款坏账准备计提是否充分、合理

　　截至2021年末，建工集团与同行业可比公司其他应收款坏账计提比例如下：

　　单位：万元

　　

　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。

　　如上表所示，同行业可比公司其他应收款坏账计提比例区间为2.84%-28.12%，建工集团其他应收款坏账计提比例处于同行业可比公司计提区间但低于同行业平均水平，主要系建工集团对建工控股的其他应收款金额较大。截至2021年末，建工集团对建工控股其他应收款余额为343,116.60万元，已计提坏账准备5,146.75万元，款项形成的主要原因为资产剥离产生的股权转让款和单位往来款。截至本回复出具日，建工集团对建工控股的其他应收款均已收回。剔除对建工控股的其他应收款外，截至2021年末，建工集团其余其他应收款余额为375,129.16万元，已计提坏账准备53,135.87万元，总体计提比例为14.16%，与同行业可比公司平均计提比例基本一致，建工集团其他应收款坏账准备计提充分合理。

　　（三）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

　　1、截至本回复出具日，2021年末建工集团因资产剥离产生的股权转让款已收回，其他应收款中其他单位往来款前五名交易对方均为关联方，相关往来款均已收回或已清理，不存在提供财务资助或非经营性资金占用的情况。

　　2、建工集团其他应收款账龄分布以一年以内为主，主要其他应收款交易对方为国有企业或事业单位，主要关联方的其他应收款均已回收或已清理。截至本回复出具日，建工集团其他应收款坏账计提比例处于同行业计提合理区间，坏账准备计提比例充分合理。

　　问题5：

　　报告书显示，建工集团2021年末应收账款余额为1,457,045.64万元，计提坏账准备86,539.03万元，计提比例为5.94%，应收账款净额较2020年末增加406,684.33万元，增幅为42.19%，占建工集团总资产的比例为22.41%，主要原因为建筑施工业务规模进一步扩张。2021年末，交易标的应收款项（包括应收票据应收账款、应收款项融资）及合同资产合计占营业收入比例超过30%，交易标的资产评估情况部分显示，建筑工程施工周期缩短，企业回笼工程款加速。请你公司：

　　（1）说明相关应收账款大幅增长的具体原因，是否主要来源于关联交易，相关资金预计偿还安排及期限，并结合主要交易对手方的履约意愿及能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。

　　（2）请结合施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速的具体情况，说明应收款项大幅增加且占收入比例较髙的主要原因及合理性，并结合回款情况说明应收款项变动与经营性现金流入变动是否一致。

　　请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）说明相关应收账款大幅增长的具体原因，是否主要来源于关联交易，相关资金预计偿还安排及期限，并结合主要交易对手方的履约意愿及能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性

　　1、应收账款增长情况

　　（1）应收账款增长主要来源于非关联方

　　2021年末，建工集团应收账款净额较2020年末增加406,684.32万元，增幅为42.19%。2021年末及2020年末应收账款余额变动情况如下：

　　单位：万元

　　

　　由上表可知，建工集团2021年末应收关联方款项余额较2020年末有所下降，建工集团2021年末应收账款增长主要来源于应收非关联方款项的增加。

　　（2）主要交易对手方的履约能力及相关资金预计偿还安排

　　截至2021年末，应收账款增幅较大的项目及对应的客户情况如下：

　　单位：万元

　　

　　上述项目客户均为政府部门、事业单位及国有企业，其主要资金来源于财政资金，付款进度受财政拨款进度、审批流程等因素的影响。整体而言，该类客户信誉度较高，履约能力较强。

　　建工集团与业主签署的合同结算条款通常约定为：项目在建期间，每月或定期根据工程进度向监理方、业主方等提交进度结算资料，经审核后业主方根据合同约定的比例结算并支付工程进度款；项目完工验收结算，建工集团在工程完工后及时申请竣工验收，待竣工验收合格并且经相关部门审批或备案后，业主按合同约定的比例支付剩余进度款。

　　为了降低应收账款回收风险，建工集团不断加强应收账款催收管理，制定了一系列内控制度，明确责任保障应收账款及时收回。各级公司、各工程项目均有专人负责应收账款的催收。建工集团层面制定了相关的考核办法，各下属单位建立了应收账款管理与考核实施细则，确保应收账款的全过程管理和及时收回。

　　2、应收账款坏账准备计提的充分性、合理性

　　（1）建工集团与同行业可比公司应收账款坏账计提政策

　　建工集团的主要业务板块为建筑施工业务，涵盖轨道交通建设、市政工程施工、房屋建筑施工等。建工集团基于不同业务的信用风险特征包括金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等分别采用单项和组合划分，并基于有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息合理确认单项或组合应收账款的预期信用减值。

　　建工集团与同行业可比公司2021年应收账款按组合计提的坏账准备计提政策情况如下：

　　

　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。

　　注：同行可比公司山东路桥、浦东建设、隧道股份和东湖高新2021年度审计报告中未披露按组合计提坏账准备的具体政策。

　　2021年度，建工集团工程结算款应收账款按账龄计提的坏账准备比例与同行业可比公司相比处于合理区间。

　　（2）建工集团与同行业可比公司应收账款坏账实际计提比例

　　截至2021年末，建工集团与同行业可比公司应收账款坏账计提情况如下：

　　单位：万元

　　

　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。

　　由上表可知，2021年末建工集团应收账款整体坏账计提比例为5.94%，同行业可比公司的整体坏账准备计提比例为2.90%-22.00%，建工集团整体坏账计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间。建工集团的主要客户为政府部门、事业单位等，履约能力良好，整体坏账风险较低，应收账款坏账准备计提充分和合理。

　　（二）请结合施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速的具体情况，说明应收款项大幅增加且占收入比例较髙的主要原因及合理性，并结合回款情况说明应收款项变动与经营性现金流入变动是否一致

　　1、应收款项大幅增加且占收入比例较高的原因及合理性

　　标的资产评估情况说明显示，施工项目周期跨度缩短，企业回笼工程款加速，系评估说明对特定领域行业（房屋建筑业）情况的概括性描述。建工集团主要业务除房屋建筑业以外，还包括轨道交通建设、市政工程施工、建筑装饰、公路工程等大型基础设施领域，该类项目规模大、施工周期长。

　　截至2021年末，建工集团应收款项合计金额为1,402,548.30万元，同比增长42.65%。其中，应收账款金额1,370,506.61万元、应收票据金额30,327.03万元、应收款项融资金额1,714.67万元。应收款项大幅增长主要受应收账款增长的影响。2021年末，建工集团应收账款同比增长42.19%，增长的主要原因为：第一，营业收入同比增长。2021年度建工集团营业收入同比增长20.82%，建筑施工业务规模进一步扩张，工程结算后形成的应收账款也随之增加；第二，业主付款节奏变慢。建工集团工程施工业务通常在工程竣工验收前按照合同约定按月或分阶段与业主结算工程价款并相应结转应收账款，业主按结算进度的一定比例支付工程款，剩余部分工程款需待竣工验收后、质保期后业主方支付。受合同履约义务的完成时点与客户的付款时点时间差、工程最终竣工验收周期较长等因素的影响，整体应收账款回款周期较长。受疫情等因素的影响，相关业主方财政资金紧张，2021年度整体付款进度变缓。

　　截至2021年末，建工集团与同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下：

　　单位：万元

　　

　　资料来源：同行业可比公司审计报告或年度报告。

　　注：上表中应收款项金额指应收账款、应收票据及应收款项融资扣除坏账准备的账面价值。

　　由上表可知，建工集团应收款项占营业收入比例处于同行业可比公司区间，应收款项账面价值占营业收入的比重较高符合建筑施工行业特点。

　　2、结合回款情况说明应收款项变动与经营性现金流入变动是否一致

　　2021年度，建工集团销售商品、提供劳务收到的现金为5,610,379.97万元，应收款项同比增加444,751.26万元，因建造合同形成的合同资产、合同负债变动净额和工程质保金变动额合计为573,281.07万元，应收款项变动与经营性现金流入变动情况匹配如下表所示：

　　单位：万元

　　

　　由上表可知，建工集团应收款项变动与经营性现金流入变动不存在重大异常。

　　（三）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

　　1、2021年建工集团应收账款增长主要源于非关联方，建工集团根据客户的信用风险特征制定的应收账款坏账计提政策符合企业实际情况，应收账款整体计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　2、受营业收入同比增加、疫情影响部分业主结算付款变慢、合同履约义务的完成时点与客户付款时点差等因素的影响，建工集团应收款项大幅增加且占营业收入比例较高，符合建筑施工行业的特点，具备合理性；建工集团应收款项变动与经营性现金流入变动不存在重大异常。

　　问题6：

　　交易标的审计报告显示，截至2021年末账龄超过一年且金额重要的预付款项余额为6,689.69万元，未及时结算的原因均为“未达到结算条件”请你公司说明相关预付款项的性质、具体内容，未达到结算条件的原因，交易对方及与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、髙级管理人员的关联关系，相关款项是否构成提供财务资助或在本次重组完成后构成对你公司的非经营性资金占用。

　　请独立财务顾问、审计机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截至2021年末账龄超过一年且金额重要的预付款项情况

　　截至2021年末，建工集团账龄超过一年且金额重要的预付款项情况如下所示：

　　单位：万元

　　

　　上述供应商与建工集团董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系，预付账款发生原因主要系项目中途停工或项目推进进度延后等原因导致供应商暂未完成相关服务。预付款项内容主要为预付原材料款和预付分包款，前述款项不构成对供应商的财务资助，亦不构成重组后非经营性资金占用的情形。

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、审计机构认为：

　　上述预付款项的款项性质为预付工程款，主要为预付原材料款和预付分包款，因项目中途停工或项目推进延后等原因导致供应商暂未完成相关服务，预付账款的形成具备合理理由；上述供应商与建工集团董监高、控股股东及实际控制人不存在关联关系；相关预付款项不构成对供应商的财务资助，亦不构成重组后非经营性资金占用的情形。

　　问题7：

　　报告书显示，虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的建工集团公司章程约定，公司的经营期限为永久存续,但截至本报告书签署日其工商登记中经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”。尽管交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍存在未能如期变更的风险。请你公司说明截至回函日相关事项的进展情况，是否存在不能成就的风险，并作出重大风险提示。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关事项的进展情况，是否存在不能成就的风险，并作出重大风险提示

　　1、相关事项的进展情况

　　截至本回复出具日，建工控股董事的任命程序正在进行中，建工控股仍在积极协调沟通推进，以促使在登记期限届满前完成在市场监督管理部门所登记的经营期限的变更。

　　2、相关事项不能成就的风险较小

　　（1）建工控股登记经营期限的背景情况

　　2021年12月1日，建工控股已成为广东省人民政府控股、并由广东省国资委履行出资人职责的直属企业，建工控股经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”。基于建工控股董事的任命尚需履行相关程序，建工控股尚未能成立董事会。

　　根据建工控股相关说明介绍，因建工控股尚未成立董事会，广东省市场监督管理局在办理建工控股的工商变更登记时仅准予建工控股将经营期限登记为截至2022年12月1日，需在建工控股设立董事会后再行变更所登记的经营期限。

　　（2）建工控股目前主营业务不涉及经营资质行政许可或备案，经营期限亦非市场监督管理部门的核准事项

　　建工控股是一家国有控股平台公司，截至本问询函回复日，其除物业出租外暂无实际经营业务。根据国家市场监督管理总局编制的经营范围规范表述目录，物业出租不属于行政许可或备案事项，无需取得经营资质行政许可或备案。因此，建工控股的经营期限无需受经营资质许可或备案期限的限制。

　　此外，根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》的规定，经营期限属于备案事项，并不属于需经市场监督管理部门核准同意方能登记的事项。

　　（3）即便建工控股登记备案的经营期限届满，该情形亦不属于根据建工控股公司章程规定需要解散的情形

　　根据《公司法》、建工控股公司章程，建工控股解散的情形仅有以下情形：1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；2）省政府决定解散；3）因公司合并或者分立需要解散；4）依法被吊销营业执照；责令关闭或者被撤销；5）人民法院依照《公司法》规定予以解散，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　基于建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”，因此，即便建工控股在市场监督管理部门登记备案的经营期限（“2021年8月4日至2022年12月1日”）届时届满，该情形亦不属于根据建工控股按章程规定需要解散的情形。

　　（4）建工控股已就相关事项出具承诺函

　　建工控股已出具承诺函，承诺将积极采取一切必要努力促使在2022年12月1日前完成登记经营期限的变更，采取一切必要措施以确保在履行完毕本次重组交易协议项下各项义务之前保持有效存续。

　　综上所述，基于：1）建工控股章程约定的经营期限为永久存续；2）建工控股的经营期限无需受相关经营资质许可备案期限的限制，经营期限亦非市场监督管理部门的核准事项；3）建工控股已出具相应解决措施承诺，因此，建工控股不能办理登记经营期限变更的风险较小。

　　3、重大风险提示

　　就建工控股在市场监督管理部门登记的经营期限较短之情形，虽然其不能办理前述期限变更的风险较小，但公司已在重组报告书中进行重大风险提示如下：

　　“（七）经营期限尚未完成变更的风险

　　虽然建工控股现行适用的、经广东省国资委批复的公司章程约定“公司的经营期限：永久存续”，但截至本报告书签署日其工商登记中经营期限为“2021年8月4日至2022年12月1日”，与相关承诺履行期限存在不匹配的情形。尽管交易对方正在推进办理经营期限变更中，预计可在经营期限届满前完成，但仍存在未能如期变更的风险。”

　　（二）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师事务所认为：

　　建工控股董事的任命程序正在进行中，建工控股仍在积极协调沟通推进在登记期限届满前完成在市场监督管理部门所登记的经营期限的变更；相关事项不能成就的风险较小，建工控股已出具相应解决措施承诺，该承诺合法有效并对建工控股具有约束力；上市公司已在重组报告书中就此事项进行重大风险提示。

　　问题8：

　　报告书显示，建工集团对持股比例为49%的参股公司佛山建装建筑科技有限公司（以下简称“佛山建装”）提供担保，担保余额8,555.23万元，另一持股51%的股东佛山建投城市建设有限公司按出资比例提供同等担保。请你公司说明佛山建装的成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构，与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、髙级管理人员是否存在关联关系或其他业务联系，你公司为其提供担保的主要考虑。

　　回复：

　　（一）佛山建装的基本情况

　　截至本回复出具之日，佛山建装的成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构基本信息如下：

　　

　　（二）佛山建装与建工集团、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系

　　1、建工集团取得佛山建装参股权的情况

　　建工集团的原控股子公司建科院与佛山市建设开发投资有限公司于2017年3月31日设立佛山建装，设立时的股东为建科院和佛山市建设开发投资有限公司，其中建科院持股49%，佛山市建设开发投资有限公司持股51%。佛山市建设开发投资有限公司的实际控制人为佛山市国有资产监督管理委员会。

　　2018年2月6日，佛山市建设开发投资有限公司将所持佛山建装51%股权转让给其全资子公司佛山建投城市建设有限公司，佛山建装股权结构变更为佛山建投城市建设有限公司持股51%，建科院持股49%。

　　2019年12月，建科院将所持佛山建装49%的股权转让给建工集团。至此，建工集团取得佛山建装49%股权。

　　2、建工集团向佛山建装委派董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本回复出具之日，佛山建装董事会由5名董事组成，其中佛山建投城市建设有限公司拥有董事席位3名，建工集团拥有董事席位2名，董事长由佛山建投城市建设有限公司委派人员担任。建工集团向佛山建装委派或推荐董事、监事以及高级管理人员的情况如下：

　　

　　综上，2017年3月31日至2019年12月，佛山建装作为建工集团控股子公司建科院的参股企业，2019年12月至今，佛山建装作为建工集团持股49%的参股企业，建工集团同时还向佛山建装委派或推荐董事、监事以及高级管理人员，但该等人员不属于建工集团的董事、监事、高级管理人员。

　　除上述情形之外，佛山建装与建工集团、上市公司、建工控股及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。

　　（三）佛山建装与建工集团、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在其他业务联系

　　1、报告期内佛山建装与建工集团之间的业务往来情况

　　报告期内，佛山建装因生产经营、项目建设存在向建工集团下属子公司采购相关材料、设备以及工程施工的情况，具体如下：

　　

　　2、报告期内，佛山建装与建工控股之间的业务往来情况

　　报告期内，除与建工集团下属子公司的交易外，佛山建装存在向建工控股之控股子公司广东省安全生产技术中心有限公司采购检测服务的情况，具体如下：

　　

　　综上，报告期内，佛山建装与建工集团、建工控股之下属控股子公司存在金额较小的交易情况，除此之外，佛山建装与建工集团、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他业务往来的情况。

　　（四）建工集团为佛山建装提供担保的主要考虑

　　佛山建装主要从事装配式建筑构件部品生产、销售业务，基于其装配式绿色建筑基地项目建设的资金需求，佛山建装于2019年5月向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行进行固定资产贷款，建科院作为佛山建装的参股股东，与佛山市建设开发投资有限公司按照各自持股比例为佛山建装的上述贷款提供担保，具有商业合理性和正当性。建工集团作为建科院当时的控股股东，就建科院为佛山建装提供的该笔贷款担保事项，已由建工集团第一届董事会第十次会议审议通过。

　　2019年12月，建科院向建工集团转让所持佛山建装49%股权，并相应将上述贷款的担保主体由建科院变更为建工集团，由建工集团继续按照持股比例49%为佛山建装向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行的贷款提供担保。就建工集团为佛山建装提供的该笔贷款担保事项，已由建工集团第一届董事会第四十二次会议审议通过。

　　综上，佛山建装曾作为建工集团控股子公司建科院的参股企业，现作为建工集团持股49%的参股企业，建工集团存在向佛山建装委派或推荐董事、监事以及高级管理人员的情况，但该等人员不属于建工集团的董事、监事、高级管理人员；除上述情形之外，佛山建装与建工集团、上市公司、建工控股及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；报告期内，佛山建装与建工集团、建工控股之下属控股子公司存在金额较小的交易情况，除此之外，佛山建装与建工集团、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他业务往来的情况；建工集团系按照持股比例为佛山建装因主营业务需要而向银行申请的贷款提供担保，该担保已由建工集团董事会审议通过，该担保具有商业合理性和正当性。

　　问题9：

　　报告书显示，报告期内建工集团受到的罚款金额在5万元以上金额以及相应处罚依据规定中的较髙层级罚款金额的行政处罚共计97项。请你公司说明相关行政处罚事项对建工集团的影响，是否构成本次交易的实质障碍，针对相关违法事项已采取的整改措施，你公司未来保障交易标的安全生产、合规运营的具体举措。请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关处罚事项不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍

　　标的公司及其下属控股子公司在经营过程中，由于所处行业特点以及偶发因素的影响，报告期内存在受到主管部门行政处罚的情形，罚款金额在50,000元（含）以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚共计97项，受处罚事项主要集中在施工项目夜间施工不规范、施工防尘措施不足、施工使用城市道路不规范，均不涉及重大安全生产事故或重大环保事故、重大环境污染事件。

　　上述行政处罚均已缴纳罚款并完成整改，均已取得作出该处罚的行政主管机关出具的书面文件或经独立财务顾问、律师事务所对相关行政主管机关进行访谈，确认该等行政处罚不属于重大处罚或确认该等行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。

　　因此，上述行政处罚事项不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍。

　　（二）针对相关违法事项已采取的整改措施

　　1、标的公司及相关下属控股子公司已在规定期限内足额缴纳完毕行政处罚涉及的罚款并按照行政处罚决定完成整改。

　　2、针对上述行政处罚，标的公司及其下属控股子公司组织相关公司及人员加强学习有关法律法规，加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育；并重点针对被处罚的不规范事项，查找原因并完善相应的规章制度、业务工作流程，积极开展警示教育活动，要求标的公司及其下属控股子公司汲取教训，贯彻落实相关法律法规，进一步保障运营管理的合法合规。

　　3、除上述统一整改措施外，对于报告期内行政处罚事项较集中的夜间施工不规范、施工防尘措施不足、施工使用城市道路不规范等项目施工类违法事项，相关施工企业已重点采取系列整改措施进一步完善施工管理，主要包括：

　　（1）增加施工人力、调整施工工序、改善施工工艺等手段确保施工进度，减少夜间施工时段，对确需进行夜间施工的，按项目所在地地方主管部门的规章要求进行备案等手续，完善相关施工管理；

　　（2）在施工地表覆盖防尘网，并及时对施工现场密闭、围挡，定时采取清扫、洒水等措施，切实减少因项目施工产生的粉尘和气态污染物的排放，降低对周围环境的影响；

　　（3）完善施工管理的监督机制，不定期对施工现场巡查以加强环保和安全管理。

　　（三）未来保障交易标的安全生产、合规运营的具体举措

　　1、标的公司已建立关于安全生产、合规运营的各类内控制度

　　标的公司及其下属一级子公司针对自身主营业务的特点，在安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等涉及日常经营和业务开展过程的各主要环节制定了一系列内部控制制度，要求所管部门/下属各级子公司遵照执行并可在前述制度框架内进一步细化，以最大化地保障标的公司的合法合规，主要情况如下：

　　

　　综上，标的公司及其下属控股子公司已建立关于安全生产、合规运营等标的公司合规经营内控制度并持续执行。标的公司及其下属控股子公司在经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，标的公司及其下属控股子公司已对相关违法违规行为积极及时地进行了整改，并通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育等措施等加强对违法违规行为的监控，避免类似事项的再次发生。

　　2、上市公司已制定系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营

　　上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等规定，建立了一系列的内部控制和标准管理制度，所涉部门包括上市公司各个运营管理部门，在安全生产、合规风控、环境保护、项目管理、劳动人事、子公司管理等方面形成并逐渐完善了五十余项制度。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司，粤水电符合上市公司治理要求的内部制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运营。

　　3、上市公司将进一步强化统一管理，完善内部管理制度的建设

　　（1）上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的公司的战略管理、财务管理和风控管理，确保上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

　　（2）进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对相关公司的违法违规行为承担相应责任。

　　（3）通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务水平，加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期对各下属子公司及相关工作人员的经营管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。

　　（四）核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师事务所认为：

　　1、报告期内标的公司及下属控股子公司受到的罚款金额在5万元以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，该等处罚事项已完成整改，不对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质障碍；

　　2、上市公司及标的公司已采取明确具体的措施保障本次交易后上市公司及其下属子公司安全生产、合规运营。

　　三、关于资产评估

　　问题10：

　　中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字〔2022〕第VSGQD0389号，以下简称“评估报告”）显示，本次评估分别采用资产基础法和收益法对交易标的截至评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，收益法下建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，评估增值786,565.50万元，增值率268.32%，资产基础法下建工集团股东全部权益评估值为729,124.85万元，增值率148.73%。

　　（1）资产基础法下，交易标的无形资产、非流动资产、长期股权投资增值率分别为2,138.02%、55.67%、71.58%。请你公司说明对评估结果影响较大的主要资产的账面价值、增值率、评估结果，相关资产评估的主要测算过程及依据，部分资产评估增值较髙的主要原因及合理性。

　　（2）请你公司说明交易标的收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等，说明与资产基础法存在差异的原因及合理性，本次交易标的评估增值率较髙的主要原因,并作出特别风险提示。

　　请独立财务顾问、评估机构核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）资产基础法下，交易标的无形资产、非流动资产、长期股权投资增值率分别为2,138.02%、55.67%、71.58%。请你公司说明对评估结果影响较大的主要资产的账面价值、增值率、评估结果，相关资产评估的主要测算过程及依据，部分资产评估增值较髙的主要原因及合理性。

　　1、资产基础法对评估结果影响较大的主要资产的账面价值、增值率、评估结果

　　采用资产基础法评估，是在建工集团母公司报表基础上开展的，建工集团的各项资产评估结果分析如下：

　　单位：万元

　　

　　如上表所示，资产增值主要来源于非流动资产，其中97.51%的增值来源于下属长期股权投资增值，2.46%的增值来源于无形资产增值，剩余0.03%的增值来源于其他权益工具投资和固定资产。其中长期股权投资和无形资产具体增值情况如下：

　　（下转C66版）

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