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一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 14
二、标的资产的评估与定价 ............................................................................... 14
三、本次交易支付方式的简要介绍 ................................................................... 14
四、业绩承诺与补偿 ........................................................................................... 15
五、过渡期期间损益安排 ................................................................................... 15
六、标的公司滚存未分配利润安排 ................................................................... 16
七、本次交易的性质 ........................................................................................... 16
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业
............................................................................................................................... 17
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ....................................................... 19
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................... 21
十一、交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 22
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 31
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的
原因及合理性 ....................................................................................................... 35
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................... 38
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 38
重大风险提示 ............................................................................................................. 39
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 39
二、与标的公司经营相关的风险 ....................................................................... 40
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险 ....................................................... 42
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 43
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 43
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................... 45
三、本次交易的具体方案 ................................................................................... 45
四、本次交易的交易作价 ................................................................................... 50
五、标的公司符合创业板定位 ........................................................................... 51
六、本次交易的性质 ........................................................................................... 52
七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 54
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 57
一、上市公司基本信息 ....................................................................................... 57
二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................... 58
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ............................................... 61
四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................... 61
五、上市公司主营业务发展情况 ....................................................................... 61
六、上市公司主要财务指标 ............................................................................... 62
七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ....................................................... 63
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ............... 63
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ........................................... 63
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公
开谴责，是否存在其他重大失信行为 ............................................................... 63
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 64
一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 64
二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 71
三、交易对方与上市公司的关联关系说明 ....................................................... 71
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明 ....... 72
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形的说明 ........................................................................................... 72
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................... 72
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 73
一、基本信息 ....................................................................................................... 73
二、历史沿革情况 ............................................................................................... 73
三、股权结构和控制关系 ................................................................................... 84
四、下属公司的情况介绍 ................................................................................... 85
五、报告期主要财务数据 ................................................................................... 85
六、主要资产及权属情况 ................................................................................... 86
七、主要负债和对外担保情况 ........................................................................... 92
八、主营业务情况 ............................................................................................... 93
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评
估作价的差异及其他相关说明 ......................................................................... 113
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................................. 115
十一、报告期内合规经营情况 ......................................................................... 119
第五节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 121
一、标的公司的评估情况 ................................................................................. 121
二、评估方法的选择 ......................................................................................... 121
三、评估假设 ..................................................................................................... 122
四、标的公司评估的具体情况 ......................................................................... 124
五、本次交易标的的定价依据 ......................................................................... 148
六、交易标的定价的合理性分析 ..................................................................... 148
七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ..................................... 151
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公
允性的意见 ......................................................................................................... 152
第六节 发行股份的情况 ......................................................................................... 154
一、本次交易方案 ............................................................................................. 154
二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................. 154
三、本次交易前后主要财务数据的变化 ......................................................... 157
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ......................................... 157
第七节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 159
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主
要内容 ................................................................................................................. 159
二、其他协议签署情况 ..................................................................................... 170
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 171
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 171
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................. 174
三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业
板重组审核规则》第七条、第九条的规定 ..................................................... 176
四、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形 ............................................................................................. 177
五、独立财务顾问和律师核查意见 ................................................................. 177
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 178
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 178
二、标的公司行业特点和经营情况分析 ......................................................... 185
三、核心竞争力及行业地位 ............................................................................. 205
四、标的公司财务状况分析 ............................................................................. 209
五、标的公司盈利能力分析 ............................................................................. 232
六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析 ..... 246
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 252
一、实达科技最近两年的主要财务数据 ......................................................... 252
二、上市公司备考财务报表 ............................................................................. 255
第十一节 关联交易与同业竞争 ............................................................................. 260
一、关联交易 ..................................................................................................... 260
二、同业竞争 ..................................................................................................... 265
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 266
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 266
二、与标的公司经营相关的风险 ..................................................................... 268
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险 ..................................................... 271
四、其他风险 ..................................................................................................... 272
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 273
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形 ..................................................................................................................... 273
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ..................................................... 273
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ................................... 273
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................. 274
五、本次交易后的利润分配政策 ..................................................................... 275
六、相关各方买卖公司股票的自查情况 ......................................................... 277
七、上市公司股票价格波动未达到相关异常标准 ......................................... 278
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................. 278
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 280
一、独立董事意见 ............................................................................................. 280
二、独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 281
三、律师结论性意见 ......................................................................................... 283
第十五节 本次交易的相关中介机构 ..................................................................... 285
一、独立财务顾问 ............................................................................................. 285
二、律师事务所 ................................................................................................. 285
三、会计师事务所（审计机构及备考审阅机构） ......................................... 285
四、资产评估机构 ............................................................................................. 285
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ......... 286
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 286
二、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 290
三、法律顾问声明 ............................................................................................. 291
四、审计机构及备考审阅机构声明 ................................................................. 292
五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 293
第十七节 备查资料 ................................................................................................. 294
一、备查文件 ..................................................................................................... 294
二、备查地点 ..................................................................................................... 294
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、基本术语
鹏辉能源、上市公司、本公司、公司、股份公司 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
鹏辉有限 指 公司前身广州市鹏辉电池有限公司
实达科技、标的公司 指 佛山市实达科技有限公司，系公司的控股子公司，公司持有其75.92%股权
华飞达 指 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
预案 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产预案》
重组报告书、本报告书 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司与吴爱深、罗新耀、佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产协议之补充协议》
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组 指 上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权
标的资产 指 吴爱深、罗新耀和华飞达合计持有的实达科技24.08%股权
交易对方 指 吴爱深、罗新耀和华飞达
实际交割日 指 吴爱深、罗新耀和华飞达将分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权工商变更登记至鹏辉能源名下之日
审计报告 指 华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360027号《佛山市实达科技有限公司审计报告》
《备考审阅报告》 指 华兴会所出具的华兴审字[2022]21010360058号《广州鹏辉能源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《资产评估报告》 指 天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《广州鹏辉能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
法律意见书 指 德恒律所出具的《北京德恒律师事务所关于广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》
《公司章程》 指 《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《创业板重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《规范运作》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
华兴会所 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律所 指 北京德恒律师事务所
天津中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司
评估基准日、审计基准日 指 2021年9月30日
报告期、最近两年一期 指 2019年、2020年和2021年1-9月
过渡期 指 自审计、评估基准日起至标的资产实际交割日止
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
锂离子电池 指 一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反。
汽车应急启动电源 指 汽车应急启动电源是一款多功能便携式移动电源，用于汽车亏电或者其他原因无法启动汽车的时候能启动汽车，同时将充气泵与应急电源、户外照明等功能结合起来，是户外出行必备的产品之一。
电子烟 指 电子烟主要由烟油（含尼古丁、香精、溶剂丙二醇等）、加热系统、电源和过滤嘴四部分组成，通过加热雾化产生具有特定气味的气溶胶供烟民使用。从广义来说，电子烟是指电子尼古丁递送系统，包括电子烟、水烟筒、水烟笔等多种形式。从狭义来说，电子烟单指外形与卷烟相似的便携式电子烟。
正极片 指 放电时具有高电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，正极片材料主要包括钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂、NMP及铝箔等。
钴酸锂 指 一种无机化合物，化学式为LiCoO，一般用作锂离子电池的正极材料。
磷酸铁锂 指 一种锂离子电池正极片材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结构材料。
三元材料 指 包括镍钴锰酸锂三元材料和镍钴铝酸锂三元材料，业内目前主要使用镍钴锰酸锂三元材料，是三元复合正极材料前驱体产品。
镍钴锰酸锂 指 由镍钴锰锂氧元素组成的锂离子电池关键三元正极材料，拥有比其他锂离子电池正极材料更高的比容量和更低的成本。
NMP 指 N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味。挥发度低，热稳定性、化学稳定性均佳，能随水蒸气挥发。有吸湿性。对光敏感。NMP是生产锂离子电池电极非常重要的辅助材料，在锂离子电池前段配料过程中最普遍被使用的溶剂，生产过程中可进行废气和废液回收。
铝箔 指 存放正极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇集起来，以便形成较大的电流对外输出。
负极片 指 放电时具有低电势的电极片，是锂离子电池的主要组成部分，负极片材料主要包括石墨和铜箔。
石墨 指 锂离子电池目前的主流负极材料，包括人造石墨和天然石墨。
铜箔 指 存放负极材料的集流体，功能是将电池活性物质产生的电流汇集起来，以便形成较大的电流对外输出。
电解液 指 电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可能存在某些添加剂。
六氟磷酸锂 指 一种无机物，化学式为LiPF6，是电解液成分最重要的组成部分。
铝塑膜 指 一种锂离子电池的封装材料，主要用途是提高锂离子电池的阻隔能力、耐穿刺能力、电解液稳定性、耐高温性和绝缘性。
极耳 指 锂离子电池的一种原材料，主要用途是从电芯中引出正负极。
隔膜 指 一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，是锂离子电池的关键组件之一。
电芯 指 单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量。
能量密度 指 单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
比能型电池 指 相对于比功率型电池而言，该类电池更侧重于能量密度指标的要求，电池续航能力，对放电倍率要求较低，一般应用于汽车动力电池、手机等消费类电池领域。
比功率型电池 指 相对于比能型电池而言，该类电池更侧重于高倍率放电，电池的能量爆发力较强，一般应用于高功率要求的下游应用领域，如应急启动电源、无人机、电子烟及航模等。
高倍率电池 指 高倍率电池的特点就是能够大倍率放电，其主要特点有①具有大电流放电性能优异、爆发力足，放电平台高、循环寿命好等特点；②具备高的能量密度，因其内阻小，更有利于倍率充放电，高效率输出性能；③提供高达45C及以上的放电倍率，标的公司的锂电池放电倍率可达到180C以上。
充放电倍率 指 也称为电池放电C率，锂离子电池的充放电倍率，决定了可以以多快的速度，将一定的能量存储到电池里面，或者以多快的速度，将电池里面的能量释放出来。充放电倍率=充放电电流/额定容量；例如：额定容量为100Ah的电池用20A放电时，其放电倍率为0.2C。电池放电C率，1C,2C,0.2C是电池放电速率：表示放电快慢的一种量度。所用的容量1小时放电完毕，称为1C放电。
美国NOCO 指 NOCO Company of Glenwillow, OH，是一家主要从事应急启动电源的美国公司。
美 国舒 马 克（Schumacher） 指 Schumacher electric是一家在设计和制造消费类电池及相关充电产品领域均处于领导地位的全球化公司，以其电瓶充电器和汽车应急启动电源等优质产品而知名，在中国子公司为舒马克电源科技（滨海）有限公司。
美国HALO 指 HALO Electronics是一家美国的电磁组件品牌商，成立于1991年。HALO公司的目标是以最低的总成本提供最高质量的磁性元件。
深圳麦克韦尔 指 深圳麦克韦尔股份有限公司
广东奇思 指 广东省奇思智能制造有限公司
深圳合元科技 指 深圳市合元科技有限公司
美国Horizon 指 地平线模型（Horizon Hobby），从1985年成立至今，一直致力于为全球提供全方位的模型教育和专业的模型产品。
加拿大SpinMaster 指 Spin Master是玩具品牌，隶属于SPIN MASTER LTD.（斯平玛斯特有限公司），其地址位于加拿大安大略省多伦多市。
Wh/kg 指 瓦时/每千克
GWh 指 电功的单位，KWh是度，1GWh=1,000,000KWh
MWh 指 电功的单位，KWh是度，1MWh=1,000KWh
V 指 伏特，电压的基本单位
Ah 指 安时，电池容量单位
本报告书除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权。
本次交易标的资产为实达科技24.08%股权，本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。
二、标的资产的评估与定价
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22,890.57万元。
三、本次交易支付方式的简要介绍
本次交易支付方式全部为上市公司发行股份支付方式，本次交易上市公司发行股份的价格为 22.21元/股，上市公司向交易对方合计发行股份数量为10,306,424股，无募集配套资金的发行股份安排。假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，本次交易完成后，本次发行股份占上市公司发行后股本的比例为2.32%。
根据《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日，第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 28.37 22.70
前60个交易日 31.59 25.27
前120个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价80%的原则，确定发行价格为22.21元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
四、业绩承诺与补偿
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。
五、过渡期期间损益安排
标的公司在本次交易评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
六、标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
七、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下：
单位：万元
项目 鹏辉能源2020年12月31日/2020年度 标的公司2020年12月31日/2020年度 成交金额 财务指标占比
资产总额 695,912.58 54,133.34 44,211.46 6.35%
营业收入 364,222.60 47,931.89 不适用 13.16%
净资产 245,471.74 28,736.45 44,211.46 18.01%
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近12个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为61.11%，因此以收购标的公司61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注3：上市公司截至2020年12月31日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自2015年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。
截至2021年12月31日，夏信德持有上市公司31.08%的股份，上市公司持股5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司6.32%的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，夏信德一致行动人夏仁德持有上市公司股份比例将下降至6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于 2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
八、标的公司所属行业符合创业板定位，与上市公司现有业务属于同行业
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务具有协同效应
本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力和轻型动力电池等应用领域均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场份额，标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。
九、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22,890.57万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为10,306,424股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：
序号 股东名称 本次交易前（截至2021年12月31日） 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 夏信德 134,719,192 31.08% 134,719,192 30.36%
2 夏仁德（夏信德一致行动人） 27,393,991 6.32% 27,393,991 6.17%
3 本次交易发行股份 - - 10,306,424 2.32%
4 其他股东 271,384,173 62.60% 271,384,173 61.15%
上市公司总股本 433,497,356 100.00% 443,803,780 100.00%
截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，有利于提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年末/2020年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公司股东的净利润 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易完成后对标的公司的整合计划、整合风险以及解决措施
上市公司于2018年通过增资控股形式将标的公司纳入合并报表，明确了上市公司与标的公司经营管理层的决策权限，标的公司资金使用、销售采购、人事任免等超过标的公司经营管理层审批权限的事项均需取得上市公司审核。上市公司经过多年的整合管控，标的公司基本完成产线的自动化和智能化升级改造，产能稳步增加，巩固了优质客户合作关系，营业收入逐年增长。标的公司整合管控成果良好，本次交易整合风险较小。
本次交易后，上市公司将进一步完善对标的公司的整合事项。
十、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、交易相关方作出的重要承诺
交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 承诺事项
上市公司 1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司的董事、监事、高级管理人员 1、本人保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均 是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，本人承诺将本人所持上市公司股份用于对相关投资者的赔偿安排。 7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。
吴爱深、罗新耀和华飞达 1、本人/本企业保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本企业保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。 3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本企业保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本人/本企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人/本企业审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、在本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本人/本企业保证，如因本人/本企业提供的信息或文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让所持有的上市公司的股份。如调查结论发现本人/本企业确存在违法违规情节的，本人/本企业承诺将本人/本企业所持上市公司股份用于对相关投资者的赔偿安排。 7、本人/本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/ 本企业愿意就此承担全部法律责任。
实达科技 1、本公司保证为本次交易提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构提供的文件均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本次交易有影响的事实、文件、资料、信息均已向参与本次交易的中介机构披露，无任何隐瞒、遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的中介机构在本次交易申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺方 承诺事项
夏信德、夏仁德、上市公司董事、监事及高级管理人员 1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避免、减少不必要的关联交易；本人将严格控制本人及关联企业与上市公司及其子公司之间的关联交易。
2、本人承诺本人及本人关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本人及本人关联企业进行违规担保。
3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人关联企业不可避免的发生关联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人及本人关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司利益不受损害。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在上市公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。
吴爱深、罗新耀和华飞达 1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，确保上市公司业务、资产、人员、财务及机构的独立性，避 免、减少不必要的关联交易；本人/本企业将严格控制本人/本企业及关联企业与上市公司及其子公司之间的关联交易。 2、本人/本企业承诺本人/本企业及关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本人/本企业及关联企业进行违规担保。 3、如果上市公司在今后的经营活动中与本人/本企业或关联企业不可避免的发生关联交易，本人/本企业将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行上市公司章程和关联交易管理制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本人/本企业及关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保护上市公司其他股东和上市公司利益不受损害。 4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其他股东造成的所有直接或间接损失。上市公司将有权暂扣本人/本企业持有的上市公司股份对应之应付而未付的现金分红或本人在上市公司处取得的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人/本企业未能及时赔偿上市公司因此而发生的损失或开支，上市公司有权在暂扣现金分红或暂扣薪酬的范围内取得该等赔偿。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项
夏信德 1、截至本承诺签署日，本人及本人控制的其他企业未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）投资、从事与发行人或其子公司经营业务造成直接或间接竞争的业务或活动；未在与发行人存在竞争关系的其他经济实体、机构、经济组织中担任职务；也未以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。
2、本人及本人目前和未来控制的其他企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益等）开展可能对发行人及或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争，也不会以任何方式为可能造成重大不利影响的同业竞争企业提供业务上的帮助，不会亲自或委派任何人在任何可能对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争企业担任高级管理人员等任何职务，保证将采取合法及有效的措施，促使本人不以任何方式直接或间接开展对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争。
3、如发行人或其子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不会开展对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争；可能对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人或其子公司的竞争：A. 停止对发行人或其子公司拓展后的业务造成重大不利影响的同业竞争业务；B. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务通过合法合规的方式纳入到发行人或其子公司经营；C. 将可能造成重大不利影响的同业竞争业务转让给无关联的第三方。
4、如本人及本人控制的其他企业有任何从事、参与可能对发行人或其子公司经营业务造成重大不利影响的同业竞争的商业机会，本人应立即将上述商业机会通知发行人，在通知所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则本人尽力将该商业机会按照不差于提供给本人或任何独立第三方的条件给予发行人。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其子公司造成的所有直接或间接损失。 6、本承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。
吴爱深、罗新耀和华飞达 1、本人/本企业没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与标的公司及上市公司（包括上市公司各子公司，以下同）相同或相似的业务； 2、本次交易完成后，本人/本企业及其直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与标的公司及上市公司存在任何直接竞争或间接竞争关系的业务。如本人/本企业或其直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与标的公司及上市公司发生同业竞争或与标的公司及上市公司发生利益冲突，本人/本企业将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让； 3、本人在标的公司任职及本人/本企业持有通过本次交易获得的上市公司股份期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（四）关于认购股份锁定的承诺
承诺方 承诺事项
吴爱深、罗新耀 1、本人因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行上市之日起12个月内不进行转让。本人承诺自本人获得上市公司股份上市之日起12个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过50%（不足一股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起24个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过25%（不足一股的按一股计算）；自本人获得上市公司股份上市之日起36个月后，在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过25%。本人每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。本次交易完成后，本人由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。
3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本人买卖本次交易获得的上市公司新增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4、本人将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人如违反上述承诺，违规操作收益将归上市公司所有。如本人未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣留应付本人现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。
华飞达 1、本企业因本次交易取得的上市公司股份，本企业承诺自本企业获得的上市公司股份上市之日起12个月内不进行转让。本企业承诺自本企业获得上市公司股份上市之日起12个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过10%（不足一股的按一股计算）；自本企业获得上市公司股份上市之日起24个月后，本企业在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过10%（不足一股的按一股计算）；自本企业获得上市公司股份上市之日起36个月后，本企业在后续一个年度内 减持因本次交易取得的上市公司股份不得超过80%。本企业承诺每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。本次交易完成后，本企业由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 2、若本企业上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，按照相关监管部门要求对锁定期进行进一步承诺。 3、股份锁定期和股份解禁期届满后，本企业买卖本次交易获得的上市公司新增股份将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 4、本企业将积极履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本企业如违反上述承诺，违规操作收益将归上市公司所有。如本企业未将违规操作收益上交上市公司，则上市公司有权扣留应付本企业现金分红中与应上交上市公司的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。
（五）关于保持鹏辉能源独立性的承诺
承诺方 承诺事项
夏信德、夏仁德 1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺方 承诺事项
夏信德 1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、本人承诺，自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
上市公司的董事、高级管理人员 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来上市公司如实施股权激励，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给上市公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对上市公司或者股东的补偿责任； 7、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
吴爱深、罗新耀 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司及实达科技利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用上市公司及实达科技资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、薪酬与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（七）关于不存在重大违法违规情况的承诺
承诺方 承诺事项
上市公司 1、截至本承诺签署之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事陈骞因其配偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措施、董事梁朝晖因其配偶敏感期买卖公司股票被深圳证券交易所采取出具监管函的监管措施外，最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或重大失信行为。
2、截至本承诺签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。
3、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、本公司董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年业绩真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
夏信德 1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近36个月不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或刑事 处罚。 3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近12个月内，不存在受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 5、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
上市公司的董事、监事、高级管理人员 1、截至本承诺签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，除公司独立董事陈骞因其配偶短线交易被中国证监会广东监管局采取出具警示函的行政监管措施、董事梁朝晖因其配偶敏感期买卖上市公司股票被深圳证券交易所采取出具监管函的监管措施外，本人及上市公司最近三年不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、截至本承诺签署之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，不存在重大违法违规行为，亦未受到任何政府部门或有权机关的重大行政处罚或刑事处罚。 3、截至本承诺签署之日，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近12个月内，不存在受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 4、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 5、本人未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
吴爱深、罗新耀和华飞达 1、本人/本企业及主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及未被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本人/本企业及主要管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截至本承诺签署之日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本人/本企业及主要管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 本人/本企业保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人/本企业知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
实达科技 1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相关的重大行政处罚、重大刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 2、本公司及董事、监事、高级管理人员未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、截至本承诺签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 4、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息进行内幕交易。本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司保证以上承诺的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本公司知悉作出虚假承诺可能导致的法律后果，并愿意为此承担法律责任。
（八）关于不存在资金被占用和违规对外担保情况的承诺
承诺方 承诺事项
上市公司 1、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在资金被占用的情形。 2、本公司的控股股东、实际控制人未通过向本公司及下属企业借款、由本公司及下属企业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占本公司的资金，亦不存在控制或占用本公司及下属企业资产的情形。 3、截至本承诺出具之日，本公司及下属企业不存在为控股股东、实际控制人、主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 4、本公司在本承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
吴爱深、罗新耀和华飞达 本人/本企业2018年1月至今不存在非经营性占用实达科技资金事项，也不存在实达科技为本人/本企业代支付费用等间接占用实达科技资金事项。
（九）关于标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺事项
吴爱深、罗新 1、实达科技依法设立且有效存续，本人/本企业已依法对标的资产履行出资
耀和华飞达 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为实达科技股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。 2、本人/本企业对标的资产拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本人/本企业有权将标的资产转让给上市公司。 3、标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或实达科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 4、本人/本企业为具有完全民事行为能力的自然人/依法设立并有效存续的企业，具有参与本次交易的主体资格，本人/本企业进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定，不存在法律障碍。
（十）关于相关承诺履行情况的说明
承诺方 承诺事项
上市公司 1、自本公司上市之日起至本说明出具之日，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方严格履行了其作出的公开承诺； 2、本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方不存在未履行承诺或不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
根据中国证监会有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，独立财务顾问和法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司已聘请具有相应资格的会计师事务所、评估机构出具审计、审阅、评估报告。
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立董事对本次交易发表了独立意见。
（四）本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易所涉及的标的资产定价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》，综合考虑标的公司的实际经营情况和发展前景，经交易各方协商确定交易价格。
天津中联评估具有相应评估业务资格，天津中联评估及其经办资产评估人员与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
天津中联评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。天津中联评估对实达科技采取了资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
本次资产评估选取的主要评估参数符合标的公司的实际情况，对标的公司预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结果合理，评估定价公允。
公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构具备独立性、评估假设前提合理、交易价格公允。
本次交易涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）锁定期安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见“重大事项提示”之“十一、交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于认购股份锁定的承诺”内容。
（六）本次交易可能摊薄即期回报情况及防范措施
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的12.00%、9.09%和2.98%股权，本次收购完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年末/2020年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公司股东的净利润 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
2、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施
为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
（1）持续提升盈利能力和综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，能够进一步提高在标的公司享有的权益比例。标的公司在高倍率锂离子电池领域具有较高的知名度和优势竞争地位，具备较强的盈利能力。标的公司将进一步增强在品牌建设、生产经营管理、产能提升、市场渠道、客户服务的投入，持续提升盈利能力和综合竞争力，进而推动上市公司业绩的增长。
（2）不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和实达科技主要管理人员吴爱深、罗新耀就本次交易摊薄即期回报填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”之“（六）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺”的内容。
公司已召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了摊薄即期回报具体防范措施的议案，相关议案将提交公司股东大会审议。
十三、本次交易与标的公司最近三年历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性
（一）标的公司最近三年增资及股权转让价格情况
最近三年，标的公司增资及股权转让价格具体如下：
单位：元/股，亿元，倍
时间 交易类型 交易内容 交易价格 考虑分红的价格 估值 参考市盈率 参考市净率 定价依据
2018年10月 增资 鹏辉能源以货币方式认缴2,016.129万元注册资本，黄宇红以货币方式认缴672.043万元注册资本 2.98 2.98 1.80 9.11 1.01 主要参考2017年净资产
2020年12月 股权转让 黄宇红和李强分别将11.11%和0.40%股权转让给鹏辉能源 9.52 10.61 6.41 12.57 2.23 参考2019年净利润14倍市盈率
2021年2月 股权转让 邝达辉和黄炳基分别将 16.71%和8.82%股权转让给鹏辉能源 9.52 11.77 7.12 13.95 2.48
本次交易 股权转让 吴爱深、罗新耀和华飞达分别将12.00%、9.09%和2.98%股权转让给鹏辉能源 15.72 15.72 9.51 18.64 3.31 天津中联评估出具的评估报告
注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标的公司以2020年12月31日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至2020年12月31日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至2020年12月31日的未分配利润份额的50%，李强放弃享有的未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让价格的基础。
2018年10月，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的价格主要参考实达科技2017年的净资产情况。以2017年净利润和净资产数据计算，2018年10月增资时的参考市盈率和市净率分别为9.11倍和1.01倍，实达科技增资后估值为1.80亿元。上述增资主要原因是实达科技经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东。
2020年12月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司2019年净利润14倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，经标的公司股东会同意约定，黄宇红享有截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的50%；因李强投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃截至2020年12月31日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照2019年净利润14倍与截至2020年末的未分配利润的50%作为实际估值，估值合计为6.41亿元。本次股权转让原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及时获利套现。
2021年2月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司2019年净利润14倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转让的实际估值为7.12亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄较大，黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的贡献。
标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形，资金来源为其自有或自筹资金。标的公司最近三年不存在减资情形。
本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权转让给公司，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》的评估值协商确定，本次交易对应的标的公司估值为9.51亿元。
（二）本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因及合理性
本次交易与标的公司最近三年内增资及前次股权转让价格差异较大原因如下：
1、交易对价支付形式的不同
上市公司收购黄宇红、李强、邝达辉及黄炳基持有的标的公司股权均以现金方式作为交易对价，本次交易以上市公司发行股份方式作为交易对价，同时约定了交易对方因本次交易取得的上市公司股份分3年解除限售。
现金对价相较于股份对价具有使用约束少、即时变现、流动性强等优点，股份作为交易对价对于交易对方来说承担了无法及时变现和股价下跌的风险，因此本次交易相较于前次股权转让交易价格上升具有合理性。
2、行业市场发展的影响
标的公司主营业务产品为锂离子电池，随着锂离子电池行业和其下游蓬勃发展，锂离子电池市场规模快速增长。锂离子电池产品景气度提升，带来了行业的快速发展和繁荣，同行业可比上市公司在2020年度和2021年1-9月期间股价和市值快速提高，行业平均市盈率提升，具体如下：
单位：元/股，亿元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
宁德时代 股价（期末收盘价） 525.73 351.11 106.40
市值 12,244.29 8,179.02 2,349.74
国轩高科 股价（期末收盘价） 47.49 39.12 14.55
市值 608.13 500.95 165.38
亿纬锂能 股价（期末收盘价） 99.03 81.50 50.16
市值 1,879.27 1,539.43 486.12
鹏辉能源 股价（期末收盘价） 27.40 26.28 26.80
市值 116.73 110.25 75.35
本次交易与前次交易所处市场行情发生变化，行业快速发展，行业平均市盈率提升，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合行业市场行情。
3、标的公司经营情况的影响
报告期内，标的公司营业收入逐年提高，经营规模逐年增长，具体如下：
单位：万元
期间 2021年1-9月 2020年 2019年
主营业务收入金额 40,267.45 47,722.70 35,476.28
报告期末，标的公司在手订单数量较大，未来收入增长潜力巨大。本次交易与前次交易相比，公司营业收入持续增长，公司经营情况良好，因此本次交易相较于前次交易价格上升符合公司情况。
综上所述，结合实际交易方案、行业市场发展和标的公司经营情况，本次交易价格较前次交易价格有所提升，本次交易价格具有合理性。
标的公司2018年增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东，因此增资价格相对较低，与本次交易价格不具有可比性。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德已出具承诺函，原则性同意实施本次交易。
上市公司的控股股东夏信德及其一致行动人夏仁德和上市公司的董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺在其出具承诺函之前不存在已披露的减持鹏辉能源股份的计划；自首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间，其无减持鹏辉能源股份的计划。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到相关异常标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准、同意注册以及获得相关批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意。公司在取得上述批准、同意注册前不会实施本次交易方案。
（三）标的公司评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格大幅波动风险
报告期内，标的公司直接材料成本占各期主营业务成本的比例分别为64.96%、66.44%和70.14%，直接材料占主营业务成本比例较高。
标的公司采购的原材料主要为正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等，标的公司所处锂离子电池行业多数采用以销定产的模式，销售订单确定后进行采购生产。
2020年下半年以来，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的缺货涨价造成标的公司成本快速上涨，对净利润产生较大影响。
（二）毛利率下降的风险
随着锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池市场规模快速增长，生产设备工艺持续改进、高能量密度正极材料的快速推广应用，近几年合力推动了电池价格整体下降。
在产品价格整体下降的环境下，原材料价格大幅增长，对电池生产厂商销售价格谈判、成本管控和技术进步提出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空间，标的公司产品毛利率将出现下降，可能会对标的公司的经营和盈利造成不利影响。
（三）技术路线发生变化的风险
标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。
如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技术路线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电源、电子烟、无人机锂离子及航模玩具电池等细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司面临市场占有率下降的风险。
（五）汇率波动风险
报告期内，标的公司外销业务收入分别为7,060.90万元、10,318.87万元和11,790.22万元，占主营业务收入的比例分别为19.90%、21.64%和29.28%，外销业务收入规模不断增长，外销业务收入占比逐年提高，标的公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。
未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。
（六）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。
同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增大，进而可能影响公司盈利水平。
（七）房产租赁风险
标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向邝达辉租赁，租赁期限为2022年1月1日至2023年12月31日，如标的公司在租赁期届满前未与出租方邝达辉续签租赁协议，将使标的公司生产经营场所面临搬址的风险。
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第0200669444号房地产权证对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约500平方米，如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁费用，影响标的公司净利润。
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险
上市公司2018年通过增资形式取得标的公司控制权，上市公司将标的公司合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认为商誉，对应商誉金额为1,214.74万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，上市公司将对标的公司合并形成的商誉或本次收购形成的长期股权投资计提减值准备，将影响上市公司后续年度的净利润金额。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
2、本次交易有利于激励标的公司的核心管理层和核心员工
本次交易的交易对方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经理，并且均为实达科技的核心技术人员。
截至本报告书签署日，交易对方华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀和吴爱深。根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
本次交易完成后，实达科技总经理、副总经理及实达科技股权激励对象将直接或通过华飞达间接持有上市公司股票，其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效地激励实达科技经营管理层及核心员工，促使本次交易对方更好地为标的公司服务，有利于提升上市公司整体价值。
（二）本次交易的目的
1、本次交易将提升上市公司经营实力和可持续发展能力
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公司的持股比例，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，增强上市公司的综合竞争力。实达科技对上市公司的经营贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将提升上市公司盈利能力
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%的股权，本次交易为上市公司发行股份收购实达科技24.08%股权。
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年末/2020年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公司股东的净利润 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易的交易对方吴爱深、罗新耀及华飞达同意本次交易的方案。
2、标的公司的内部决策机构审议通过本次交易的方案，标的公司其他股东签署了放弃优先购买权的承诺。
3、上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案。
4、上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份购买资产草案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述批准、核准为本次交易的前提条件，取得批准、核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的简要方案
截至本报告书签署之日，上市公司持有实达科技75.92%的股权，上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权。
（二）本次交易的具体方案内容
1、本次交易项下购买资产方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀和华飞达分别持有的实达科技12.00%、9.09%和2.98%的股权。
（3）标的资产作价依据及交易价格
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，评估增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22,890.57万元。
本次交易中，交易对方取得的交易对价情况具体为：
交易对方 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
吴爱深 12.00% 11,412.00
罗新耀 9.09% 8,644.59
华飞达 2.98% 2,833.98
合计 24.08% 22,890.57
（4）对价支付方式
上市公司全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。
（5）过渡期期间损益安排
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损由交易对方按本次交易前所持标的公司股权比例补足。
标的资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方在本次交易获得中国证监会同意注册之日起30个工作日内将标的资产过户至公司名下，交易对方应协助公司办理标的资产的过户手续。交易对方如未能履行办理权属转移的合同义务，则公司有权向司法机关提起诉讼，要求交易对方承担违约金，并赔偿给公司造成的经济损失。
（7）业绩承诺及补偿
本次交易前标的公司即为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均由上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与补偿。
（8）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司截至本次交易实际交割日的滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有。
2、本次交易项下非公开发行股份方案
（1）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象发行股份购买资产方式，发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达。
（2）发行股票的种类、面值和上市地点
发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（3）定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 28.37 22.70
前60个交易日 31.59 25.27
前120个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格以第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，确定为22.21元/股。
在本次发行的定价基准日至完成日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（4）发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按上述公式计算，本次交易上市公司向交易对方所发行股份的数量为10,306,424股，具体为：
交易对方 交易对价（万元） 上市公司发行股份数量（股）
吴爱深 11,412.00 5,138,226
罗新耀 8,644.59 3,892,206
华飞达 2,833.98 1,275,992
合计 22,890.57 10,306,424
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
（5）股份锁定期安排
交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月内不进行转让。
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
3、本次交易决议的有效期
本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（三）本次交易的调整情况
本次交易自预案披露后未对交易方案进行调整。
本次交易自预案披露后，交易对方直接持有的标的公司股权未发生变化，交易对方吴爱深、罗新耀通过华飞达间接持有的标的公司股权拟发生变动，间接权益变动主要原因是标的公司拟通过华飞达的合伙份额开展标的公司核心员工的股权激励。标的公司股权激励事项已经上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议审议通过，并在交易预案及本报告书中进行披露。
截至本报告书签署日，标的公司股权激励暂未实施，交易对方吴爱深、罗新耀持有的标的公司间接权益未发生变动。
四、本次交易的交易作价
根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值4,440.84万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，增值率为247.28%。评估结论采用收益法评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。
本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为22,890.57万元。本次交易中交易对方取得的交易对价情况具体为：
交易对方 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
吴爱深 12.00% 11,412.00
罗新耀 9.09% 8,644.59
华飞达 2.98% 2,833.98
合计 24.08% 22,890.57
五、标的公司符合创业板定位
《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条规定“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。
（一）标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司和上市公司所属行业为制造业，所处行业属于“C制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和上市公司所处行业属于“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。根据《战略性新兴产业分类》的重点产品和服务目录，标的公司和上市公司产品属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。
因此，标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且符合创业板定位。
（二）标的公司主营业务与上市公司现有业务协同效应
标的公司主营业务与上市公司现有业务存在协同效应，但不存在可显著量化的协同效应。
锂离子电池的应用领域十分广阔，消费电子、储能、汽车动力电池和轻型动力电池等均有巨大的市场空间，标的公司与上市公司将继续发挥各自优势，积极拓展市场金额。本次交易完成前，标的公司为上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营管理及财务管理均已受上市公司控制。
本次交易完成后，根据标的公司与上市公司的战略发展规划，汽车应急启动电源、电子烟、无人机、摩托车启动电源等高倍率锂离子电池应用领域主要由标的公司负责拓展和维护，上市公司在标的公司业务开展过程中提供资金、信贷、研发技术和信誉背书等方面支持。上述应用领域外的锂离子电池市场主要由上市公司负责拓展和维护，标的公司和上市公司在锂离子电池产品及技术方面将进一步协同。
六、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产交易作价情况，上市公司本次购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应数据的50%，具体如下：
单位：万元
项目 鹏辉能源2020年12月31日/2020年度 标的公司2020年12月31日/2020年度 成交金额 财务指标占比
资产总额 695,912.58 54,133.34 44,211.46 6.35%
营业收入 364,222.60 47,931.89 不适用 13.16%
净资产 245,471.74 28,736.45 44,211.46 18.01%
注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的公司对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
注2：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，计算财务指标占比时，上市公司在12个月内连续对同一资产进行购买的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司最近12个月内以现金方式收购和本次发行股份收购的标的公司股权合计为61.11%，因此以收购标的公司61.11%股权作为判断本次交易是否为重大资产重组的基础。
注3：上市公司截至2020年12月31日净资产数据为归属于上市公司股东的所有者权益，不包括少数股东权益。
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条、第十四条及《创业板持续监管办法》第二十条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
根据《创业板持续监管办法》第十九条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，由交易所审核通过后报中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为吴爱深、罗新耀和华飞达，为标的公司少数股东。本次交易的交易对方不属于《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等法律法规规定的关联方范围。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自2015年上市以来未发生控制权变动的情形，上市公司的控股股东和实际控制人一直为夏信德。
截至2021年12月31日，夏信德持有上市公司31.08%的股份，上市公司持股5%以上的其他股东为夏信德一致行动人夏仁德，夏仁德持有上市公司6.32%的股份。
本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，夏信德一致行动人夏仁德持有上市公司股份比例将下降至6.17%。本次交易完成后，夏信德仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
标的公司主营业务与上市公司现有业务属于同行业，且上市公司已于 2018年增资控股标的公司，本次交易后，上市公司的业务构成不会发生较大变化。本次交易中暂不存在未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强，处于细分领域的行业竞争优势地位。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22,890.57万元，上市公司全部以发行股份方式向交易对象支付，上市公司本次交易发行股份总数为10,306,424股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：
序号 股东名称 本次交易前（截至2021年12月31日） 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 夏信德 134,719,192 31.08% 134,719,192 30.36%
2 夏仁德（夏信德一致行动人） 27,393,991 6.32% 27,393,991 6.17%
3 本次交易发行股份 - - 10,306,424 2.32%
4 其他股东 271,384,173 62.60% 271,384,173 61.15%
上市公司总股本 433,497,356 100.00% 443,803,780 100.00%
截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）对上市公司财务指标的影响
1、本次交易将提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有实达科技100%股权，进一步增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势。实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，提升上市公司可持续发展能力。
2、本次交易将增加上市公司每股收益
根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年末/2020年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公司股东的净利润 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增加，本次交易对于上市公司归属于上市公司股东的净利润金额具有提升作用，本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
（四）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：广州鹏辉能源科技股份有限公司
曾用名称：广州市鹏辉电池有限公司
英文名称：Guangzhou Great Power Energy＆Technology Co., Ltd.
法定代表人：夏信德
成立日期：2001年1月18日
股份公司设立日期：2011年9月28日
办公地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
注册地址：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
股本总额：433,497,356股（截至2021年12月31日）
股票代码：300438
股票简称：鹏辉能源
上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立
公司系由鹏辉有限整体变更设立的股份有限公司。
2011年8月8日，经鹏辉有限股东会决议，鹏辉有限整体变更设立广州鹏辉能源科技股份有限公司。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中珠江”）出具的编号为“广会所审字[2011]第11000860041号”《审计报告》，鹏辉有限以截至2011年5月31日的净资产197,497,356.60元，按1:0.3038的比例折股整体变更为股份有限公司，其中6,000万元折合为股本，其余部分计入资本公积。2011年 8月 25日，正中珠江出具了编号为“广会所验字[2011]第11000860052号”《验资报告》，确认各发起人投入鹏辉能源（筹）出资已到位。
2011年9月28日，公司在广州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为440126000124432的企业法人营业执照，注册资本和实收资本为6,000万元。
（二）公司首次公开发行股票并上市情况
2015年4月2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]533号）核准，公司首次公开发行人民币普通股2,100万股，总股本变更为8,400万股。公司股票于同年4月24日在深圳证券交易所上市交易，证券代码为300438。
2015年4月21日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G14001480283号）对公司向境内投资者首次公开发行A股募集资金而新增注册资本及股本实收情况进行验证。根据该《验资报告》，截至2015年4月21日止，鹏辉能源实际已公开发行人民币普通股2,100万股，募集资金总额人民币312,270,000元，扣除各项发行费用人民币34,080,000元，实际募集资金净额人民币278,190,000元，其中新增注册资本人民币21,000,000元，股本溢价人民币257,190,000元。
2015年7月13日，公司就本次变更完成工商变更登记。
（三）公司上市后的股本变动情况
1、2016年7月，公司资本公积转增股本
2016年5月5日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》及《关于修改公司章程的议案》等议案。根据上述议案，公司以截至2015年12月31日的总股本8,400万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利人民币16,800,000元，同时以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增168,000,000股，转增后公司总股本将增至252,000,000股，剩余未分配利润结转以后年度分配，并相应修改公司章程。
2016年7月8日，公司就本次变更完成工商变更登记。
2、2017年6月，公司非公开发行股票
2016年12月15日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3040号），核准公司非公开发行不超过4,140万股新股。
2017年4月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该次非公开发行最终发行数量为29,151,873股，发行后的注册资本为人民币281,151,873.00元，股份总数为281,151,873股，公司因非公开发行股票致公司注册资本发生变更。
2017年6月1日，公司就本次变更完成工商变更登记。
3、2020年9月，公司资本公积转增股份及限制性股票回购注销
2020年5月，经公司2019年度股东大会审议，公司以截至2020年4月22日的总股本281,151,873股扣除截至2020年4月22日回购专户持有股份3,263,167股后的股本277,888,706股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增138,944,353股，转增后公司总股本变更为420,096,226股。
资本公积转增股份期间，由于5名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计4.07万股，回购价格8.48元/股；由于公司2019年度业绩未能达到《公司第一期限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计33.1881万股，回购价格8.48元/股。上述回购注销的限制性股票合计37.2581万股，公司在完成回购注销登记前实施完成2019年度权益分派，将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为55.8872万股。因此，上述限制性股票注销及资本公积转增股本后，公司股本调整为419,537,355股。
2020年9月，公司就本次变更完成工商变更登记。
4、2021年8月，公司限制性股票回购注销
2021年5月，经公司2020年年度股东大会审议，公司回购注销547,385股限制性股票并减少股本，具体为：
（1）由于公司第一期限制性股票激励计划原激励对象黄章咏、刘满花、覃诗棚、吴金波、张哲、郑高峰6人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计76,982股。
（2）由于公司2020年度业绩未能达到公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标，公司将回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票459,903股。
（3）由于公司第二期限制性股票激励计划原激励对象王康、陈海平2人因个人原因主动离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票10,500股。
上述限制性股票回购注销业务完成后，公司总股本由41,953.7355万股减少至41,898.9970万股，注册资本由人民币41,953.7355万元减少至41,898.9970万元。
2021年8月，公司就本次变更完成工商变更登记，上述股本变动尚未考虑公司可转换公司债券转换为股票的因素影响。考虑到可转债转股的情况，截至2021年12月31日，公司的总股本为433,497,356股。
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东及实际控制人均为夏信德，上市公司控制权未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至2021年12月31日，夏信德先生直接持有上市公司31.08%的股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
截至2021年12月31日，夏信德先生直接持有的公司43,644,998股票被质押，占其直接持股股份的32.40%，占上市公司总股本的10.07%。
上市公司控股股东、实际控制人夏信德基本信息如下：夏信德，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，硕士学历，1988年至1994年9月期间，在广州555电池研究所工作，担任副所长；1994年9月至2001年1月期间，在广州市伟力电源有限公司工作，担任经理；2001年1月至2011年8月在鹏辉有限工作，担任公司总裁。2011年8月至2021年1月任公司总裁，2011年8月至今任公司董事长。
夏信德哥哥夏仁德为夏信德一致行动人，夏仁德截至2021年12月31日持有上市公司6.32%的股份。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
上市公司的主要产品及用途如下：
业务板块 主要产品 主要用途
二次锂离子电池业务 按照正极材料分为：钴酸锂系列产品、磷酸铁锂系列产品、三元材料和多元复合锂材料系列产品。 按照产品形态分为：圆柱、方型、软包系列产品。 目前主要应用于平板电脑、蓝牙音响、可穿戴产品、新能源汽车、电力储能、通信储能、分布式储能和电动工具等领域
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
六、上市公司主要财务指标
根据华兴会所为公司出具的标准无保留意见2019年度《审计报告》（华兴所（2020）审字GD—069号）及2020年度《审计报告》（华兴审字[2021]21001040017号）和公司2021年1-9月财务报表，公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 767,018.94 695,912.58 539,824.08
负债总额 483,172.25 431,700.22 289,300.03
归属于母公司的所有者权益 265,229.92 245,471.74 232,834.93
少数股东权益 18,616.76 18,740.62 17,689.12
所有者权益合计 283,846.69 264,212.36 250,524.05
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
营业收入 389,579.86 364,222.60 330,844.80
营业利润 17,276.09 7,380.69 20,224.75
利润总额 17,331.02 7,198.32 20,141.20
净利润 16,492.62 6,445.68 18,113.83
归属于母公司所有者净利润 16,400.29 5,320.33 16,826.03
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,655.03 43,687.04 19,128.03
投资活动产生的现金流量净额 -51,019.80 -30,004.12 -32,396.77
筹资活动产生的现金流量净额 -5,082.11 71,981.90 7,430.80
现金及等价物净增加额 -65,704.25 85,074.69 -5,958.90
注：2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
项目 2021年1-9月/2021年9月30日 2020年度/2020年12月31日 2019年度/2019年12月31日
基本每股收益（元/股） 0.39 0.13 0.40
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.13 0.40
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.23 5.85 8.28
资产负债率（%） 62.99 62.03 53.59
毛利率（%） 16.44 17.49 23.75
加权平均净资产收益率（%） 6.43 2.24 7.35
七、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司无重大资产重组事项。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员最近三年未受到影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）吴爱深
1、基本情况
姓名 吴爱深
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 230103196611******
住所 广东省珠海市香洲区翠景路**
通讯地址 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
本次交易对方吴爱深最近三年均任职于实达科技，担任实达科技董事、副总经理职务。
截至本报告书签署日，吴爱深直接持有实达科技12.00%股权。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有实达科技股权外，吴爱深对外股权投资的情况如下：
企业名称 吴爱深出资额（万元） 持股比例 经营范围
华飞达 3.00 30.00% 企业管理；商务咨询
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达召开的合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
（二）罗新耀
1、基本情况
姓名 罗新耀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 230103196504******
住所 上海市普陀区中山北路**
通讯地址 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
本次交易对方罗新耀最近三年均任职于实达科技，担任实达科技执行总经理、总经理职务。
截至本报告书签署日，罗新耀直接持有实达科技9.09%股权。
3、对外投资及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有实达科技股权外，罗新耀对外股权投资的情况如下：
企业名称 罗新耀出资额（万元） 持股比例 经营范围
华飞达 3.00 30.00% 企业管理；商务咨询
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额用于实达科技核心员工股权激励，具体股权激励情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）”之“2、合伙人权益结构”内容。
（三）佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 邝达辉
出资额 10万元
注册地址 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号（办公楼）2楼03室
主要办公地址 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号（办公楼）2楼03室
企业性质 有限合伙企业
成立日期 2016-06-07
合伙期限 长期
统一社会信用代码 91440600MA4UQDL10R
经营范围 企业管理；商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人权益结构
（1）合伙人目前的权益结构
截至本报告书签署日，华飞达目前权益结构如下；
序号 姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 邝达辉 普通合伙人 4.00 40.00%
2 吴爱深 有限合伙人 3.00 30.00%
3 罗新耀 有限合伙人 3.00 30.00%
华飞达合伙人吴爱深、罗新耀的具体情况见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）吴爱深”和“（二）罗新耀”内容，吴爱深、罗新耀的股东身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
截至本报告书签署日，邝达辉直接持有华飞达40.00%合伙份额，间接持有实达科技1.20%股权，股东身份适格，符合证监会关于上市公司股东的相关要求，其基本情况如下：
姓名 邝达辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 440622196306******
住所 广东省佛山市南海区大沥镇**
联系地址 广东省佛山市南海区大沥镇**
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至本报告书签署日，除持有实达科技和华飞达股权外，邝达辉其他对外投资情况如下：
产业类别 公司名称 邝达辉出资额（万元） 持股比例 经营范围
“C26化学原料和化学制品制造业”之“C26涂料、油墨、颜料及类似产品制造” 肇庆市新高丽装饰材料有限公司 150.00 50.00% 生产、销售：热固体粉末涂料、颜料、建筑装饰材料；建筑涂料工程；工业防腐工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
肇庆金高丽化工有限公司 250.00 50.00% 生产、加工、销售：聚酯树脂绝缘漆（2828）、环氧磁漆（2828）、环氧防腐漆（2828）、丙烯酸磁漆（2828）、氟碳涂料（2828）；生产、加工、销售：水性涂料（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泰州金高丽新材料有限公司 500.00 50.00% 高性能膜材料、热固体粉末涂料、水溶性丙烯酸涂料、水性氟碳涂料销售；塑粉生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
佛山市南海区金高丽化工有限公司 25.00 50.00% 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
广东依斯特新材料有限公司 1,170.00 39.00% 制造业，批发和零售业，货物进出口服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
广东金高丽新材料有限公司 1,950.00 39.00% 涂料制造、销售（不含危险化学品）；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西金高丽新材料有限公司 117.00 39.00% 生产、销售：热固体粉末涂料、颜料、建筑装饰材料、氟碳油漆储存（危险化学品除外）、分装与销售，建筑涂料工程、工业防腐工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
四川金高丽新材 1,170.00 39.00% 生产、销售：热固性粉末涂料、颜
料有限公司 料、建筑装饰材料、氟碳涂料、水性涂料、防腐涂料（不含危险化学品）；建筑涂料工程、工业防腐工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东凯吉意新材料有限公司 5,850.00 39.00% 建筑装饰材料、水溶性涂料、聚酯树脂、异氰尿酸三缩水甘油酯（TGIC）加工，销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东力晟新型建材科技有限公司 930.00 31.00% 铝单板、铝复合板、建筑装饰材料研发生产销售；氟碳喷涂、粉末喷涂、装饰装修工程设计、施工；集成房屋制造、安装、销售；五金交电、电线、电缆、仪器仪表销售；网络技术开发；企业管理咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）华飞达拟调整的合伙份额情况
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励，具体转让情况如下：
转让方 受让方 对应实缴出资额（元） 交易金额（万元）
邝达辉 杨廷明 13,769.84 147.20
邝达辉 潘金前 9,880.95 105.62
邝达辉 汪诗雄 5,158.73 55.15
邝达辉 黄庆全 3,968.25 42.42
邝达辉 孙业华 3,968.25 42.42
邝达辉 肖春生 3,253.97 34.78
罗新耀 肖春生 1,904.76 20.36
罗新耀 王红梅 5,158.73 55.15
罗新耀 芦金海 3,968.25 42.42
罗新耀 阳代科 3,968.25 42.42
罗新耀 刘芸 5,158.73 55.15
罗新耀 黄晓涛 5,158.73 55.15
罗新耀 丛庆林 3,968.25 42.42
罗新耀 吴炳强 515.87 5.51
吴爱深 吴炳强 9,365.08 100.11
吴爱深 李林杰 5,158.73 55.15
吴爱深 梁万龙 5,158.73 55.15
吴爱深 刘成中 5,158.73 55.15
吴爱深 黄升 5,158.73 55.15
上述股权激励工商变更完成后，华飞达的合伙份额将变更如下：
序号 姓名 合伙人类型 出资额（元） 出资比例
1 罗新耀 普通合伙人 198.44 0.1984%
2 杨廷明 有限合伙人 13,769.84 13.7698%
3 潘金前 有限合伙人 9,880.95 9.8810%
4 汪诗雄 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
5 黄庆全 有限合伙人 3,968.25 3.9683%
6 孙业华 有限合伙人 3,968.25 3.9683%
7 肖春生 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
8 王红梅 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
9 芦金海 有限合伙人 3,968.25 3.9683%
10 阳代科 有限合伙人 3,968.25 3.9683%
11 刘芸 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
12 黄晓涛 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
13 丛庆林 有限合伙人 3,968.25 3.9683%
14 吴炳强 有限合伙人 9,880.95 9.8810%
15 李林杰 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
16 梁万龙 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
17 刘成中 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
18 黄升 有限合伙人 5,158.73 5.1587%
合计 100,000.00 100.00%
3、股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，华飞达的合伙份额情况如下：
邝达辉 吴爱深 罗新耀
00%
40.00% 30.00% 30. 4、对外投资及关联企业的基本情况 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，除持有实达科技2.98%股权外，华飞达不存在其他对外投资或关联企业。
5、历史沿革以及最近三年注册资本变化情况
华飞达系由邝达辉、罗新耀和吴爱深于2016年6月7日共同出资设立的有限合伙企业，普通合伙人邝达辉出资额为4.00万元，有限合伙人罗新耀出资额为3.00万元，有限合伙人吴爱深出资额为3.00万元，出资均系其自有资金。
华飞达设立至今，其合伙份额和出资额未发生变化。
根据上市公司第四届董事会第十八次会议及第四届董事会第二十次会议、实达科技董事会及股东会决议和华飞达合伙人会议，华飞达合伙人邝达辉、吴爱深、罗新耀拟将其持有的华飞达合伙份额转让给实达科技核心员工用于股权激励。截至本报告书签署日，上述股权激励的工商变更登记暂未办理。
6、主要业务发展状况
截至本报告书签署日，华飞达主要为邝达辉、罗新耀和吴爱深持有实达科技股权的持股平台，非为本次交易专门设立的合伙企业，不需要开展私募基金备案。华飞达合伙协议约定的合伙期限为长期，其合伙协议约定的存续期大于华飞达的股份锁定期。报告期内，华飞达除偶发性提供技术业务外，未开展其他经营业务。
7、报告期主要财务数据
报告期内，华飞达主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2021-09-30/2021年1-9月 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度
流动资产 3.03 189.29 106.66
非流动资产 180.30 180.30 180.30
资产总额 183.33 369.59 286.96
流动负债 - 171.22 170.40
负债总额 - 171.22 170.40
所有者权益 183.33 198.37 116.56
主营业务收入 195.72 81.50 -
营业利润 196.01 81.81 0.25
利润总额 196.29 81.81 0.25
净利润 196.29 81.81 0.25
经营活动产生的现金流量净额 193.79 84.31 -1.05
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 -381.73 - -
现金及现金等价物净增加额 -187.94 84.31 -1.05
期末现金及现金等价物余额 3.03 190.97 106.66
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方中的自然人吴爱深和罗新耀系交易对方华飞达的有限合伙人，其中吴爱深是持有华飞达30.00%合伙份额的有限合伙人，罗新耀是持有华飞达30.00%合伙份额的有限合伙人。
根据实达科技股权激励方案，交易对方华飞达合伙人吴爱深拟将其持有的全部合伙份额转让给实达科技股权激励对象，交易对方华飞达合伙人罗新耀拟将其持有的29.8016%合伙份额转让给实达科技股权激励对象。本次股权激励完成后，罗新耀将持有交易对方华飞达0.1984%的合伙份额，将担任交易对方华飞达的执行事务合伙人、普通合伙人。
除上述关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
三、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方吴爱深、罗新耀和华飞达除与上市公司共同持有实达科技股权外，其与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内无重大失信记录，包括但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
五、交易对方是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的说明
本次交易的交易对方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易的标的资产为吴爱深、罗新耀及华飞达合计持有的实达科技24.08%股权。
截至本报告书签署日，实达科技基本情况如下：
公司名称 佛山市实达科技有限公司
法定代表人 王成华
注册资本 6,048.387万元
注册地址 佛山市南海区狮山科技工业园C区
主要办公地址 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号
公司类型 有限责任公司
成立日期 1997年11月7日
营业期限 1997年11月7日至长期
统一社会信用代码 91440605707540262L
经营范围 研究、开发、加工、制造：可充式电池、可充式电源；销售：电池、电源及原材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
是否曾在新三板挂牌或交易所上市 否
二、历史沿革情况
（一）1997年11月，实达科技设立
1997年10月20日，实达科技全体股东签署了公司章程，约定实达科技的注册资本为300万元，其中邝达辉出资150万元，陈电出资60万元，潘党育出资45万元，黄炳基出资45万元。
1997年10月21日，南海市审计师事务所出具了《验资报告》（南审事验注字[97]0529号），经验证，实达科技筹集的注册资本合计人民币300万元，其中邝达辉出资150万元，陈电出资60万元，潘党育出资45万元，黄炳基出资45万元，均为货币出资。
实达科技设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 150.00 50.00 货币
2 陈电 60.00 20.00 货币
3 潘党育 45.00 15.00 货币
4 黄炳基 45.00 15.00 货币
合计 300.00 100.00 -
1997年11月7日，实达科技经工商登记设立。
（二）2003年4月，实达科技第一次股权转让
2003年4月15日，实达科技召开股东会会议，同意股东由邝达辉、陈电、潘党育、黄炳基变更为邝达辉、黄炳基、吴爱深。同日，实达科技全体股东签署了章程修正案，规定变更后邝达辉的出资为186万元，占注册资本的62%；黄炳基的出资为45万元，占注册资本的15%；吴爱深的出资为69万元，占注册资本的23%。
实达科技原股东陈电将其所持有的实达科技12%的股权（对应出资额36万元）分5%和7%两次转让给邝达辉，将其所持实达科技8%股权（对应出资额24万元）转让给吴爱深。上述股权转让分两次完成，第一次为陈电将5%股权（对应出资额15万元）转让给邝达辉，第二次为陈电将7%股权（对应出资额21万元）和8%股权（对应出资额24万元）分别转让给邝达辉和吴爱深。在陈电转让第二次股权的同时，潘党育将其持有实达科技15%股权转让给吴爱深。
本次股权转让后，陈电和潘党育不再持有实达科技股权，邝达辉持有实达科技股权比例变更为62%，吴爱深持有实达科技的股权比例变更为23%，黄炳基持有实达科技股权比例仍为15%，未发生变化。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 186.00 62.00 货币
2 吴爱深 69.00 23.00 货币
3 黄炳基 45.00 15.00 货币
合计 300.00 100.00 -
陈电将其中5%股权（对应出资额15万元）转让给邝达辉未办理工商变更登记手续且相关股权转让交易文件已遗失，但陈电在其第二次股权转让时对第一次将5%股权转让给邝达辉的事实予以间接确认，相关依据文件有：①根据时任股东邝达辉、陈电、潘党育、黄炳基2003年4月共同签署的《股权转让协议》，陈电决定退出经营，转让其全部股份，将其原拥有的15%股份转让出来，其中将7%和8%股权分别转让予邝达辉和吴爱深。②根据时任股东邝达辉、陈电、潘党育、黄炳基于2003年4月共同签署的《公司章程修正案》，章程修改前（即第二次股权转让前）陈电持股为15%，邝达辉持股55%。
2021年5月10日，陈电本人对未办理工商变更登记手续的5%股权转让事项予以确认，并出具《说明》文件，《说明》具体内容为：
“本人陈电曾与邝达辉、黄炳基、潘党育共同设立南海市实达电池有限公司（实达科技前身）。
因个人原因，本人于2003年已离开实达科技，退出参与实达科技的经营，退出全部股权。关于本人2003年4月前将5%股权转让给邝达辉未办理工商登记的情况说明如下：2002年至2003年期间，本人已将实达科技5%股权（对应出资额15万元）以1元/股价格转让给邝达辉。
从2003年4月开始，本人已无实达科技的股权，与其他股东不存在未结清股权转让款项，不存在股权纠纷，不存在委托或受托持股。本人退出股权后，实达科技的股权、债权债务与本人无关。”
因此，陈电将其所持实达科技5%股权转让予邝达辉未办理工商变更登记手续，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）2006年10月，实达科技第二次股权转让
2006年9月19日，实达科技召开股东会，同意邝达辉将其持有的实达科技15%的股权（出资额45万元）转让给罗新耀。同日，邝达辉与罗新耀签署了《股权转让合同》，约定邝达辉将持有的实达科技15%的股权（出资额45万元）以45万元转让给罗新耀。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 141.00 47.00 货币
2 吴爱深 69.00 23.00 货币
3 黄炳基 45.00 15.00 货币
4 罗新耀 45.00 15.00 货币
合计 300.00 100.00 -
2006年10月13日，佛山市工商行政管理局核准上述股权转让变更登记。
（四）2010年9月，实达科技第一次增资（注册资本增加至1,000万元）
2009年10月28日，佛山大诚房地产土地估价与资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（佛诚资估（2009）第212号），经其评估，位于佛山市南海区狮山镇塘头村“大猛公、坑面塘”厂房及土地使用权在评估基准日2009年10月6日的评估值为22,162,077.00元。
2010年8月18日，实达科技召开股东会会议，同意公司注册资本由300万元变更为1,000万元，新增注册资本由邝达辉以厂房、办公楼、宿舍以及土地实物方式投资，以评估报告确认的评估值22,162,077.00元投入，其中人民币 700万元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。同日，实达科技全部股东签署了《公司章程修正案》。
2010年8月30日，佛山市南海骏朗会计师事务所有限公司出具《验资报告》（南骏事验注字[2010]0096号），确认截至2010年8月4日，实达科技已收到邝达辉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计700万元，以实物及土地使用权出资，用于出资的房产、土地使用权已于2010年8月4日办妥资产权属过户手续。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 841.00 84.10 141.00万元为货币出资
610.3002万元以土地使用权出资
89.6998万元以实物出资
2 吴爱深 69.00 6.90 货币
3 黄炳基 45.00 4.50 货币
4 罗新耀 45.00 4.50 货币
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 1,000.00 100.00 -
2010年9月7日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，注册资本由300万人民币变更为1000万人民币。
（五）2015年10月，实达科技减资（注册资本减少至300万元）
（1）本次减资的基本情况
2015年10月20日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册资本由1,000万元减少至300万元，系股东邝达辉减少实物及土地使用权作价出资人民币700万元。
本次减资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 141.00 47.00 货币
2 吴爱深 69.00 23.00 货币
3 黄炳基 45.00 15.00 货币
4 罗新耀 45.00 15.00 货币
合计 300.00 100.00 -
（2）标的公司减少注册资本的原因合理，履行了必要程序且合法合规，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任，不存在纠纷或潜在纠纷
①减少注册资本的背景和原因
2015年，因标的公司实际控制人邝达辉个人产业投资和经营重心聚焦于涂料等其他产业，有意向逐步退出标的公司的经营、转让标的公司的股权、控制权。邝达辉在与鹏辉能源等产业投资主体接触时，在协商公司估值时，关于标的资产的土地房产的溢价难以达成一致意见，相关产业投资主体建议将土地房产予以剥离。经标的公司股东会决定，通过标的公司减资的形式剥离标的公司的土地房产。
②减少注册资本价格的计算
本次减资经双方协商确定，将前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物以3,235.517万元的价格出售给股东邝达辉。资产的账面原值为2,216.20万元，累计折旧481.60万元，账面净值为1,734.60万元，加上处置相关的费用和税金 421.50万元后的资产价值为 2,156.10万元，本次处置资产增值溢价为1,079.41万元，由邝达辉以现金补足，计入资本公积。资产处置交易完成后，退还股东邝达辉的前次增资金额，减少对应的注册资本700.00万元以及资本公积1,516.20万元。
单位：万元、元/股
项目 金额
处置资产原值 2,216.20
减：累计折旧 481.60
加：相关税费 421.50
减资价格 2,156.10
资产对应注册资本 700.00
每股价格（减资价格/注册资本) 3.08
③减少注册资本已履行必要的程序且合法合规
2015年8月15日，实达科技召开股东会，股东会成员4人，全部出席表决并签署股东会决议，100%同意公司注册资本拟由1,000万元减少至300万元，减资部分系股东邝达辉前次作价增资的厂房、办公楼、宿舍以及土地实物。
2015年8月15日，公司编制了资产负债表和财产清单。
2015年8月19日在《广州日报》上刊登减资公告。对公司注册资本对公司从1,000万元减少至300万元事宜进行了公告。
2015年10月20日，公司召开股东会会议，前次决议内容并已于2015年8月19日以书面形式将减资的决定通知债权人，在《广州日报》上刊登了减资公告。自公告之日起45日内，未有个人、团体要求公司清偿债务或者提供相应的担保；未有个人、团体对公司减少注册资本提出异议。公司编制了资产负债表、财产清单，总资产7,390.51万元，净资产总额5,823.49万元，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本是可行的。公司股东会通过减少注册资本的决议，并作出承诺，减资后公司总资产足以清偿公司所有债务。
2015年10月27日，经佛山市南海区市场监督管理局核准，实达科技就上述变更办理了工商变更登记。
④不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任
变更登记后工商备案章程记载的股东的出资额、出资时间和出资方式如下：
“股东姓名：邝达辉，以货币实缴出资141万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：罗新耀，以货币实缴出资45万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：黄炳基，以货币实缴出资45万元，已于公司变更登记前缴足；
股东姓名：吴爱深，以货币实缴出资69万元，已于公司变更登记前缴足；”
各股东均已按照当时有效的公司章程的规定进行出资，不存在未能按期缴足注册资本导致的法律责任。
⑤减资事项已依法通知债权人，不存在损害债权人利益的情况，不存在纠纷或潜在纠纷
根据《公司法》（2013年修正）第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
实达科技在2015年8月15号做出减资决定之日开始通知债权人，8月19日在《广州日报》上刊登减资公告。自公告起45日内，未有个人、团体要求其清偿债务或者提供相应的担保，未有个人、团体对其公司减少注册资本提出异议。
综上所述，标的公司减资时已根据《公司法》（2013年修正）相关规定履行通知债权人的义务，未发生债权人在法定期限内提出异议、要求清偿债务或者提供担保的情形。标的公司本次减资不存在损害债权人利益的情况，也不存在与本次减资有关的纠纷或潜在纠纷。
（六）2016年7月，实达科技第二次增资（增至3,000万元）
2016年6月23日，实达科技召开股东会会议，同意公司注册资本由300万元变更为3,000万元，本次新增注册资本为2,700万元，其中邝达辉以货币认缴出资869.40万元，吴爱深以货币认缴出资657.00万元，罗新耀以货币认缴出资504.90万元，黄炳基以货币认缴出资488.40万元，华飞达以货币认缴出资180.30万元。同日，实达科技全体股东签署了新的《佛山市实达科技有限公司章程》。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 1,010.40 33.68 货币
2 吴爱深 726.00 24.20 货币
3 罗新耀 549.90 18.33 货币
4 黄炳基 533.40 17.78 货币
5 华飞达 180.30 6.01 货币
合计 3,000.00 100.00 -
2016年7月6日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，实达科技注册资本由300万元变更为3,000万元。
（七）2017年7月，实达科技第三次增资（注册资本增加至3,360.215万元）
2017年6月28日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册资本由3,000万元变更为3,360.215万元，本次新增注册资本360.215万元，其中鹏辉能源以货币方式认缴336.0215万元，李强以货币方式认缴24.1935万元。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 邝达辉 1010.40 30.07 货币
2 吴爱深 726.00 21.61 货币
3 罗新耀 549.90 16.37 货币
4 黄炳基 533.40 15.87 货币
5 鹏辉能源 336.0215 10.00 货币
6 华飞达 180.30 5.37 货币
7 李强 24.1935 0.72 货币
合计 3,360.215 100.00 -
2017年7月5日，经佛山市南海区市场监督管理局核准变更，实达科技注册资本由3,000万元变更为3,360.215万元。
（八）2018年10月，实达科技第四次增资（注册资本增加至6,048.387万元）
2018年10月15日，实达科技召开股东会会议并通过决议，同意公司注册资本由3,360.215万元变更为6,048.387万元，本次新增注册资本2,688.172万元，其中鹏辉能源以货币方式认缴2,016.129万元，黄宇红以货币方式认缴 672.043万元。
本次增资完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 2,352.1505 38.89 货币
2 邝达辉 1,010.40 16.71 货币
3 吴爱深 726.00 12.00 货币
4 黄宇红 672.043 11.11 货币
5 罗新耀 549.90 9.09 货币
6 黄炳基 533.40 8.82 货币
7 华飞达 180.30 2.98 货币
8 李强 24.1935 0.40 货币
合计 6,048.387 100.00 -
2018年10月19日，佛山市南海区市场监督管理局核准上述注册资本变更登记。
（九）2021年1月，实达科技第三次股权转让
2020年12月，实达科技召开股东会，全部股东同意黄宇红将持有的实达科技11.11%的股权（出资额672.043万元）以6,396.5725万元转让给鹏辉能源；同意李强将其持有的实达科技0.40%的股权（出资额24.1935万元）以230.2762万元转让给鹏辉能源。2020年12月，黄宇红、李强与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 3,048.387 50.40 货币
2 邝达辉 1,010.40 16.71 货币
3 吴爱深 726.00 12.00 货币
4 罗新耀 549.90 9.09 货币
5 黄炳基 533.40 8.82 货币
6 华飞达 180.30 2.98 货币
合计 6,048.387 100.00 -
2021年1月，佛山市南海区市场监督管理局核准上述股权转让的工商变更登记。
（十）2021年3月，实达科技第四次股权转让
2021年2月，鹏辉能源与邝达辉、黄炳基签署《股权转让协议》，约定邝达辉将其持有的实达科技16.71%的股权（出资额1,010.40万元）以9,617.09万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技8.82%的股权（出资额533.40万元）以5,076.95万元转让给鹏辉能源；约定股权转让款分三期支付，待每期转让款支付完成后变更相应的股权转让工商登记，其中第一期股权转让款（全部价款的50%）在协议约定的先决条件满足后15个工作日内完成支付，第二期股权转让款（全部价款的25%）在第一期股权转让款支付后6个月内完成支付，第三期股权转让款（全部价款的25%）在第一期股权转让款支付后10个月内完成支付。2021年7月，鹏辉能源与邝达辉、黄炳基签署《股权转让协议之补充协议》，约定第二期股权转让款（全部价款的25%）在2021年9月30日前支付，第三期股权转让款（全部价款的25%）在2021年12月31日前支付。
2021年3月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达科技8.35%的股权（出资额505.20万元）以4,808.54万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技4.41%的股权（出资额266.70万元）以2,538.48万元转让给鹏辉能源。2021年3月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 3,820.287 63.16 货币
2 吴爱深 726.00 12.00 货币
3 罗新耀 549.90 9.09 货币
4 邝达辉 505.20 8.35 货币
5 黄炳基 266.70 4.41 货币
6 华飞达 180.30 2.98 货币
合计 6,048.387 100.00 -
2021年3月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
（十一）2021年10月，实达科技第五次股权转让
2021年10月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达科技4.18%的股权（出资额252.60万元）以2,404.2707万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技2.21%的股权（出资额133.50万元）以1,269.2379万元转让给鹏辉能源。2021年10月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 4,206.237 69.54 货币
2 吴爱深 726.00 12.00 货币
3 罗新耀 549.90 9.09 货币
4 邝达辉 252.60 4.18 货币
5 黄炳基 133.35 2.21 货币
6 华飞达 180.30 2.98 货币
合计 6,048.387 100.00 -
2021年10月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
（十二）2022年1月，实达科技第六次股权转让
2021年12月，实达科技召开股东会，全部股东同意邝达辉将其持有的实达科技4.18%的股权（出资额252.60万元）以2,404.2707万元转让给鹏辉能源，黄炳基将其持有的实达科技2.21%的股权（出资额133.50万元）以1,269.2379万元转让给鹏辉能源。2021年12月，邝达辉、黄炳基与鹏辉能源就上述股权转让事项签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，实达科技股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 鹏辉能源 4,592.187 75.92 货币
2 吴爱深 726.00 12.00 货币
3 罗新耀 549.90 9.09 货币
4 华飞达 180.30 2.98 货币
合计 6,048.387 100.00 -
2022年1月，佛山市南海区市场监督管理局对上述股权转让进行备案登记。
截至本报告书签署日，实达科技股东均已实缴出资，不存在出资瑕疵，实达科技不存在影响合法存续的情形。
三、股权结构和控制关系
（一）实达科技股权结构图
截至本报告书签署日，实达科技的股权结构如下：
夏信德（实际控制人）
31.6 2% 30.0 0% 30.00% 40.00%
广州鹏辉能源科技股份有限公司 吴爱深 罗新耀 佛山市华飞达企业管理合伙企业（有限合伙） 邝达辉
75.9 12.0 2% 0% 9.0 9% 2.9 8%
佛山市实达科技有限公司
截至本报告书签署日，实达科技穿透后的股东为广州鹏辉能源科技股份有限公司（上市公司）、邝达辉、吴爱深、罗新耀等4人，穿透后股东人数未超过200人。
截至本报告书签署日，实达科技股东及穿透后股东持有的实达科技股权清晰，不存在股权代持情形；实达科技股东及穿透后股东持有的实达科技股权不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及股权相关的债权债务处理，能够根据交易协议的约定在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本报告书签署日，实达科技不存在影响公司独立性的协议或其他安排。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，实达科技的控股股东为鹏辉能源，实际控制人为夏信德。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，实达科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
实达科技股东除交易各方外，无其他外部股东，本次交易已取得全部股东的同意，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，实达科技高级管理人员包括王成华（董事长、财务总监）、罗新耀（总经理）、吴爱深（董事、副总经理）。
本次交易完成前后，实达科技一直处于上市公司控制管理范围内，本次交易不会对实达科技的高级管理人员安排产生重大影响。
四、下属公司的情况介绍
截至本报告书签署日，实达科技无下属的子公司、分公司。
五、报告期主要财务数据
报告期内，实达科技主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总计 59,365.38 54,133.34 38,842.08
负债合计 31,981.01 25,396.89 15,208.41
所有者权益 27,384.38 28,736.45 23,633.67
（二）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
营业收入 40,786.42 47,931.89 35,921.55
营业利润 3,315.33 5,802.83 4,942.40
利润总额 3,315.17 5,797.53 4,760.19
净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
归属于公司普通股股东的净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 3,091.67 4,845.91 4,157.56
报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响分别为减少48.33万元、增加256.86万元和减少70.52万元，占归属于公司普通股股东的净利润比例较小，报
告期内扣除非经常性损益后净利润无异常波动，非经常性损益（如财政补贴）具有偶发性，不具备持续性，非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -333.63 -79.61 -185.26
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 133.11 308.38 47.46
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 117.72 78.72 103.26
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1.20 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.16 -5.30 -18.96
非经常性损益合计 -81.77 302.19 -53.50
减：企业所得税影响数 -12.26 45.33 -8.02
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -48.33 256.86 -45.47
归属于公司普通股股东的净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润 3,091.67 4,845.91 4,157.56
（三）现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 170.33 7,465.89 507.24
投资活动产生的现金流量净额 -2,315.78 297.82 -6,451.18
筹资活动产生的现金流量净额 -4,548.97 - -515.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响 45.27 -268.32 -7.57
现金及现金等价物净增加额 -6,649.15 7,495.39 -6,467.34
六、主要资产及权属情况
截至2021年9月30日，实达科技的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日
金额 占比
流动资产
项目 2021年9月30日
金额 占比
货币资金 18,271.96 30.78%
交易性金融资产 113.71 0.19%
应收账款 19,553.85 32.94%
应收款项融资 113.34 0.19%
预付款项 170.45 0.29%
其他应收款 13.18 0.02%
存货 8,836.04 14.88%
其他流动资产 - -
流动资产合计 47,072.53 79.29%
非流动资产
固定资产 10,027.96 16.89%
在建工程 1,659.21 2.79%
无形资产 66.60 0.11%
长期待摊费用 235.84 0.40%
递延所得税资产 301.37 0.51%
其他非流动资产 1.86 0.00%
非流动资产合计 12,292.85 20.71%
资产总计 59,365.38 100.00%
注：上述数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
实达科技的主要资产为货币资金、应收账款、存货和固定资产，截至 2021年9月30日，实达科技的货币资金为18,271.96万元，占实达科技资产总额的30.78%；应收账款账面价值为19,553.85万元，占实达科技资产总额的32.94%；存货账面价值为 8,836.04万元，占实达科技资产总额的14.88%；固定资产为10,027.96万元，占实达科技资产总额的16.89%。
（一）租赁房产
截至本报告书签署日，实达科技无土地使用权和房产，实达科技主要的租赁房产的情形如下：
序号 承租方 出租方 证书编号 坐落 面积（平方米） 租金 租赁期限
1 实达科技 邝达辉 粤房地权证佛字第0200669444号 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业 1,164.80 合计72.29万 2022.01.01-2023.12.31
路30号（办公楼） 元/月
2 粤房地权证佛字第0200669443号 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号（车间1） 6,240.00
3 粤房地权证佛字第0200033377号 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号（车间2） 2,520.00
4 粤房地权证佛字第0200035050号 佛山市南海区狮山镇工业园C区兴业路30号（车间三） 12,436.69
5 粤房地权证佛字第0200669438号 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号（宿舍1） 4,765.49
6 粤房地权证佛字第0200669440号 佛山市南海区狮山镇狮山科技工业园C区兴业路30号（宿舍2） 4,765.49
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第0200669444号房地产权证对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约500平方米。上述租赁资产存在权属瑕疵，存在被拆除的风险，但上述租赁房屋主要用作办公，即使拆除亦不会对实达科技正常生产经营造成重大不利影响。实达科技租赁部分权属瑕疵房产对本次交易不会构成重大法律障碍。
（二）知识产权
1、商标
截至本报告书签署日，实达科技共拥有13项注册商标，商标权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，具体如下：
序号 所有权人 商标名称/图形 注册证号 核定使用商品类别 有效期
1 实达科技 1319912 9 2019.09.14-2029.09.13
2 1331205 9 2019.11.07-2029.11.06
3 34210176 9 2019.06.21-2029.06.20
4 34201420 9 2019.06.21-2029.06.20
5 45223613 1 2021.03.07-2031.03.06
6 26240692 9 2018.08.28-2028.08.27
7 45210898 1 2021.02.21-2031.02.20
8 45212111 1 2020.12.28-2030.12.27
9 45215356 9 2020.12.28-2030.12.27
10 45231525 37 2020.12.28-2030.12.27
11 45207310 7 2020.12.28-2030.12.27
12 5787698 9 2018.11.30-2028.11.29
13 5593370 9 2017.09.19-2027.09.18
注：注册号为5787698、5593370的商标为美国注册商标。
实达科技产品终端客户美国NOCO、美国HALO和美国Horizon等客户在产业链的各个环节实施严格的质量管理和风险控制，通过单方授权函形式要求实达科技产品出厂前粘贴或喷码带有对应客户商标的批次号标志，但各方未签署商标授权协议。
2、专利
截至本报告书签署日，实达科技共拥有48项专利，专利权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，具体如下：
序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 取得方式
1 实达科技 发明 带辅极耳极片及带辅极耳极片的锂离子电池 ZL201510455989.X 2015.07.29 原始取得
2 发明 软包锂电池组焊接工艺、其阶梯定位装置及其制造电池组 ZL201510459291.5 2015.07.29 原始取得
3 发明 锂离子电池正极浆料及制备方法、锂离子电池及制备方法 ZL201711402851.9 2017.12.22 原始取得
4 发明 一种可快速充电的锂离子电池正极片 ZL201811513522.6 2018.12.11 原始取得
5 发明 一种锂离子电池电芯老化筛选方法 ZL.201711460542.7 2017.12.28 原始取得
6 实用新型 一种层叠式锂离子电池电芯的改良结构 ZL201320135434.3 2013.03.22 原始取得
7 实用新型 一种动力锂离子电池的电芯坯体 ZL201320135452.1 2013.03.22 原始取得
8 实用新型 一种锂离子电池叠片装置 ZL201320135462.5 2013.03.22 原始取得
9 实用新型 一种新型锂离子电池 ZL201320153572.4 2013.03.30 原始取得
10 实用新型 一种动力锂离子电池的安全防爆结构 ZL201520103251.2 2015.02.12 原始取得
11 实用新型 一种动力锂离子电池焊接极耳的改良结构 ZL201520107820.0 2015.02.12 原始取得
12 实用新型 一种具有良好通用性的软包锂电池封口装置 ZL201520171591.9 2015.03.25 原始取得
13 实用新型 阶梯定位装置 ZL201520560509.1 2015.07.29 原始取得
14 实用新型 一种改进极耳的锂离子电池 ZL201520560688.9 2015.07.29 原始取得
15 实用新型 顶侧封一体封装装置 ZL201621162165.X 2016.10.25 原始取得
16 实用新型 一种柔性锂离子电池 ZL201621307138.7 2016.12.01 原始取得
17 实用新型 一种电池隔膜透气度的测试装置 ZL201721813068.7 2017.12.22 原始取得
18 实用新型 极耳点焊定位夹具 ZL201820319028.5 2018.03.08 原始取得
19 实用新型 锂离子蓄电池铝塑膜成型模具 ZL201820344995.7 2018.03.13 原始取得
20 实用新型 锂离子蓄电池组及其连接板 ZL201820568783.7 2018.04.19 原始取得
21 实用新型 一种锂离子电池极耳点焊定位模具 ZL201822233388.6 2018.12.28 原始取得
22 实用新型 一种锂离子电池隔膜 ZL201822233393.7 2018.12.28 原始取得
23 实用新型 一种用于软包锂电池封口带限位的封刀 ZL201822256098.3 2018.12.29 原始取得
24 实用新型 一种新型锂离子电池隔膜 ZL201920040793.8 2019.08.26 原始取得
25 实用新型 一种耐弯折的锂离子电池极耳 ZL201920041529.6 2019.01.10 原始取得
26 实用新型 一种电芯铝塑膜裁边刀模 ZL201920041530.9 2019.01.10 原始取得
27 实用新型 一种蓄电池散热装置以及蓄电池装置 ZL201921023862.0 2019.07.02 原始取得
28 实用新型 多节电池充电保护电路以及电池装置 ZL201921024191.X 2019.07.02 原始取得
29 实用新型 单电池充电保护电路以及电池装置 ZL201921024192.4 2019.07.02 原始取得
30 实用新型 遥控应急电源 ZL201921024193.9 2019.07.02 原始取得
31 实用新型 一种薄膜烘烤装置 ZL201921059262.X 2019.07.08 原始取得
32 实用新型 一种敷料分隔装置及辊式涂布机构 ZL201921062671.5 2019.07.08 原始取得
33 实用新型 一种薄膜输送张力控制机构 ZL201921062672.X 2019.07.08 原始取得
34 实用新型 一种空心电池及保温杯 ZL201921062675.3 2019.07.08 原始取得
35 实用新型 一种电池充放电保护电路以及电池装置 ZL201922020630.6 2019.11.20 原始取得
36 实用新型 一种电池保护电路以及电池装置 ZL202020998370.X 2020.06.03 原始取得
37 实用新型 卷绕电芯及电子烟 ZL202020987373.3 2020.06.02 原始取得
38 实用新型 一种锂离子蓄电池 ZL202022483812.X 2020.10.30 原始取得
39 实用新型 单体电池组装结构 ZL202021728146.5 2020.08.18 原始取得
40 实用新型 电池内阻测试夹具 ZL202021728746.1 2020.08.18 原始取得
41 实用新型 电芯限位治具 ZL 202120613682.9 2021.03.25 原始取得
42 实用新型 带照明的摄像头电路 ZL.202022891632.5 2020.12.03 原始取得
43 实用新型 极片放置盒 ZL.202120844130.9 2021.04.22 原始取得
44 实用新型 转盘注液机的转盘装置 ZL.202120744697.9 2021.04.12 原始取得
45 实用新型 极片筛选装置 ZL.202121080526.7 2021.05.19 原始取得
46 实用新型 一种封刀装置 ZL.202022752227.5 2020.11.24 原始取得
47 外观设计 圆柱电池（新型1） ZL202030189259.1 2020.04.29 原始取得
48 外观设计 圆柱电池（新型2） ZL202030188466.5 2020.04.29 原始取得
（三）固定资产及主要设备
1、固定资产
截至2021年9月30日，标的公司固定资产及成新率具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 12,951.88 3,157.63 - 9,794.24 75.62%
运输设备 67.08 63.72 - 3.35 5.00%
电子设备 482.04 251.68 - 230.36 47.79%
合计 13,500.99 3,473.04 - 10,027.96 74.28%
截至2021年9月30日，实达科技拥有的固定资产主要为机器设备，固定资产不存在抵押、质押等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要设备
截至2021年9月30日，实达科技固定资产原值超过500万元的主要机器设备及成新率具体情况如下表所示：
单位：万元
设备名称 原值 累计折旧 净值 成新率
叠片设备 1,714.78 456.49 1,258.28 73.38%
涂布机 1,148.70 419.76 728.94 63.46%
电池封装设备 1,114.01 154.57 959.44 86.13%
检测测试系统 1,084.18 167.49 916.69 84.55%
极片成型设备 694.78 165.21 529.57 76.22%
除湿设备 551.47 39.84 511.63 92.78%
卷绕设备 516.92 114.29 402.64 77.89%
总计 6,824.84 1517.65 5,307.19 77.76%
截至2021年9月30日，实达科技主要机器设备的成新率为77.76%，成新率较高。
（四）特许经营情况
截至2021年9月30日，实达科技无特许经营权。
七、主要负债和对外担保情况
（一）主要负债情况
截至2021年9月30日，实达科技的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日
金额 占比
流动负债
应付票据 14,083.91 44.04%
应付账款 13,992.20 43.75%
项目 2021年9月30日
金额 占比
合同负债 138.95 0.43%
应付职工薪酬 1,215.11 3.80%
应交税费 1,201.15 3.76%
其他应付款 35.93 0.11%
其他流动负债 13.70 0.04%
流动负债合计 30,680.95 95.93%
非流动负债
递延收益 77.89 0.24%
递延所得税负债 1,222.16 3.82%
非流动负债合计 1,300.06 4.07%
负债合计 31,981.01 100.00%
注：上述数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2021年9月30日，实达科技流动负债主要为应付票据和应付账款，应付票据和应付账款分别占负债总额的44.04%和43.75%，主要系供应商货款和设备采购款；非流动负债主要系递延收益和递延所得税负债。
（二）对外担保情况
截至2021年9月30日，实达科技不存在向其他第三方提供担保的情况。
（三）或有负债情况
截至2021年9月30日，实达科技不存在或有负债事项。
本次交易不涉及债权债务转移。
八、主营业务情况
（一）主营业务概况
实达科技是一家从事锂离子电池研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，最近三年主营业务未发生变化。
实达科技依靠在锂离子电池领域多年技术积累及成熟的制造工艺，可满足国内外众多客户对锂离子电池的需求，尤其是在高倍率锂离子电池领域，实达科技积累了一批优质的客户资源，直接客户包括深圳麦克韦尔、广东奇思、深圳合元科技等电子烟制造商，终端客户包括美国NOCO、美国舒马克（Schumacher）、美国HALO等应急启动电源制造商或品牌商和美国Horizon、加拿大SpinMaster等航模产品制造或品牌商。实达科技的锂离子电池质量可靠，在行业内具有较高的知名度，得到国内外客户的广泛认可。
2020年8月，实达科技在2020世界电池产业博览会上参展的应急启动电源因科技含量高、实用性强，经广东省电池行业协会专家委员会综合评定，被授予2020世界电池产业博览会展品金奖。
2021年5月，实达科技成为广东质检院、广东省电子数码行业协会组织的《电子烟用锂离子电池和电池组总规范》团队标准起草单位。
2021年10月，经广东省标准化协会组织的专家组评价，实达科技《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池》标准主要技术指标优于国家标准、行业标准指标要求，符合《广东省企业标准先进性评价》团体标准的先进标准评价要求，被确认为先进产品标准。
2021年10月，实达科技的《汽车应急启动用超高倍率锂离子电池的研发与产业化》项目获得2021年度广东省科学技术奖提名项目（目前已公示）。
（二）主要产品及用途
实达科技的主要产品为高倍率锂离子电池，实达科技经过多年的锂离子电池研发、生产及销售，积累了丰富的生产经验，具有较成熟先进的技术工艺水平，能够生产适应不同下游应用领域产品需求，产品主要用于于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域，具体如下：
类别 应用领域 外观图像 用途
应急启动类 应急启动电源类 适用于汽车应急启动、LED照明、车载电器充电、数码产品充电等。
电子烟类 电子烟类 适用于电子烟内部电池，兼顾玩具电池的快充和超安全的特性
消费类 无人机类 适用大负载六轴、八轴飞行器
消费类 航模类 适用于各种飞机模型、直升机模型、飞行器模型等
消费类 玩具类 适用于小型玩具赛车、玩具机器人等
（三）与业务相关的资质及荣誉
截至本报告书签署日，实达科技已取得如下业务资质及荣誉：
1、高新技术企业证书
2019年12月2日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局向实达科技核发了《高新技术企业证书》（编号：GR201944008211），有效期为三年。
2、主要业务资质证书
截至本报告书签署日，实达科技的主要业务资质证书如下表：
序号 名称 颁发单位 有效期
1 污染物排放许可证 佛山市生态环境局 2021/07/01-2026/06/30
2 对外贸易经营者备案登记 佛山市南海区对外贸易经营者备案登记办 长期
3 海关进出口货物收发货人备案 中华人民共和国南海海关 长期
3、主要认证
截至本报告书签署日，实达科技生产及产品主要认证如下：
序号 报告名称 测试单位 签发日期 是否满足要求
1 质量管理体系ISO9001:2015认证 TUV南德意志集团亚太公司认证部 2019/11/13 是
2 安全生产标准化三 佛山市安全生产协会 2019/04/24 是
级企业
3 W651721HP-135-CQC测试报告 中认尚动（上海）检测技术有限公司 2020/05/20 是
4 W651721HP-135-CQC证书 中国质量认证中心 2020/05/27 是
5 RoHS认证报告 谱尼测试集团深圳有限公司 2021/06/30 是
6 SVHC认证报告 谱尼测试集团深圳有限公司 2021/06/30 是
7 欧盟电池指令2006/66/EC和2013/56/EU 谱尼测试集团深圳有限公司 2021/07/05 是
8 先进标准证书 广东省标准化协会 2021/10/15 是
4、主要荣誉
截至本报告书签署日，实达科技的主要荣誉如下表：
年度 名称 颁发单位 有效期
2021年 电子烟用锂离子电池和电池组总规范团体标准起草单位 广东质检院、广东省电子数码行业协会 2021年5月颁发
2020年 2020世界电池产业博览会展品金奖 广东省电池行业协会 2020年8月颁发
2020年 南海制造业全国隐形冠军 佛山市南海区总商会、南方日报社珠三角新闻部 2020年5月颁发
2020年 佛山国家高新区 2020年度制造业单打冠军企业 佛山高新技术产业开发区管理委员会 2020年12月颁发
2019年 电子烟行业-电池突出贡献奖 艾邦电子烟供应链联盟 2019年8月颁发
2019年 广东省制造业企业500强第418位 广东省制造业协会、广东省产业发展研究院、广东省社会科学院企业竞争力研究中心 2019年11月颁发
2019年 细分行业龙头企业 佛山市质量强市工作领导小组办公室 2019年颁发
2019年 副会长单位 广东省电池行业协会 2019年-2023年
2009年 广东省工程技术研究开发中心 广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济贸易委员会 2009年颁发
（四）主要产品的工艺流程图
实达科技的锂离子电池生产流程主要有四大环节，分别为制片、装配、化成和包装入库，制片和装配环节因采用叠片工艺或卷绕工艺而有所差异，化成和包装入库环节基本相同。
实达科技的主要产品的工艺流程图如下图所示：
上图生产流程中的重要环节具体描述如下：
1、投料：将电极原材料，包括活性材料、非活性材料、粘结剂以及溶剂以一定比例制成符合粘度及固含量要求的浆料，正极、负极需分别按照独立配方投料。
2、涂布：该工序是制备正负极极片的第一道工序。通过涂布机，按照技术要求，将浆料均匀涂布在导流体金属箔材正反面，使得正极浆料涂覆于铝箔，负极浆料涂覆于铜箔，正极、负极需分别独立涂布。
3、辊压：该工序是制备正负极极片的第二道工序，目的是将极片卷料压实到设计的厚度。通过对极片卷料进行高压力滚动挤压，实现正极、负极活性材料分别与铝箔、铜箔压实，达到符合技术要求的厚度，正极、负极需分别独立辊压。
4、横切/分条：该工序是制备正负极极片的第三道工序。通过分切机，将辊压后的极片卷料按照实际需求，分切成下一道冲片工序所需宽度的卷料，正极、负极需分别独立分切。
5、制片：该工序是制备正负极极片的第四道工序。通过冲片机，将分切后的极片卷料冲片成电池实际要求的正极、负极极片尺寸，正极、负极需分别独立冲切制片。
6、叠片：该工序是制备电芯的第一道工序。通过叠片机，将多层正极、负极极片和隔膜叠成电芯。
7、极耳焊接：该工序是制备电芯的第二道工序。通过专用焊接设备，将叠片后的电芯进行极耳焊接。
8、压芯：该工序是制备电芯的第三道工序。将电芯进行铝塑膜包装。
9、注液：该工序是制备电芯的第四道工序。将电解液从预留的注液口注入封装好的电芯，形成半成品电芯。
10、化成：将半成品电芯按照设定的充放电条件进行首次充放电活化。
11、检验：对成品电芯进行性能检测，完成后将合格的成品电芯包装入库。
（五）主要经营模式
实达科技主要从事高倍率锂离子电池的研发、生产和销售。报告期内，实达科技采取“以销定产、以产定购、直接销售”的经营模式，根据产品订单情况，合理调度企业资源，快速有效地组织生产，实现采购、生产、销售的有序对接。
1、采购模式
实达科技采取“适应生产、安全库存”的原材料采购模式。
实达科技的主要采购程序为：依据《外部供方管理制度》规定，生产部门根据生产订单需求编制物料需求计划，并提出请购；物控员收到ERP系统中生成的任务单，将订单需求数量转算为生产物料需求计划，采购员根据物料需求计划生成采购单；实达科技采购员在合格供应商名录中选择价格最优、条件最好的供应商；采购部依照采购单向供应商发出订单，并进行必要的跟催制度；经过收料程序后，品管部按照报检单对来料进行检验并出具验收报告；经品管部验收合格后入库并进行记录。
实达科技建立了对供应商进行管理的《外部供方管理制度》和《供应商选择与评估及定期考核制度》，并设置了《合格供应商名录》。实达科技采购必须在合格供应商名录中选择供应商，如有多家合格供应商，则在合格供应商中选择价格最优、相关条件最好的供应商。
2、生产模式
实达科技的产品主要为高倍率锂离子电池，经过多年发展，实达科技形成了叠片式和卷绕式生产工艺，生产技术先进，工艺成熟，生产制造自动化程度高，生产环境标准高，不断提升数字化、智能化程度，生产的产品均能满足下游客户需求。由于下游客户对锂电池的应用领域、使用环境的温度范围、工作时间、放电倍率等方面的要求不同，实达科技的生产模式主要以定制化生产为主，通用型号少量备货为辅。
3、销售模式
实达科技的销售模式均为直接销售，不存在代销、经销模式。
实达科技与客户达成合作的流程通常为：实达科技与潜在客户达成初步合作意向后即向客户提供少量样品供其检测和试用；客户在实达科技产品经检测和试用确认满足其需求后双方就产品的特性、需求量、产品价格、信用期等合作条款进行进一步协商；双方协商一致后，客户即与实达科技签订订单（部分客户会与公司签订框架性合作协议），实达科技即组织生产并按约定发货。在与客户正式合作后，实达科技市场部门工作人员会定期或不定期地通过电话回访、拜访等方式提供后续跟踪或服务，以了解客户未来的潜在需求、对实达科技产品和服务的改进建议等，以维系客户关系并为实达科技新产品研发提供一定的市场信息。
实达科技终端客户美国NOCO、美国HALO和美国Horizon等客户在产业链的各个环节实施严格的质量管理和风险控制，通过单方授权函形式要求实达科技产品出厂前粘贴或喷码带有客户商标的批次号标志。
4、盈利模式
实达科技盈利主要来源于聚合物锂离子电池销售收入。报告期内，实达科技凭借在聚合物锂电池方面的规模、技术和质量优势，新能源发展带来的锂电池产品需求，以及持续的业务开拓，实达科技整体盈利水平呈现上升趋势。
实达科技坚持个性化服务，根据产品规格、产品特性以及应用领域等差异，为客户量身定做高质量服务，从而与客户建立良好的合作关系，获得较高的客户忠诚度。
（六）主要产品产能和销售情况
1、主营业务收入构成
报告期内，实达科技主营业务收入分别为35,476.28万元、47,722.70万元和40,267.45万元，主营业务构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应急启动电源电池 24,989.83 62.06% 29,376.82 61.56% 20,357.73 57.38%
消费类电池 9,647.34 23.96% 11,209.59 23.49% 12,638.87 35.63%
电子烟电池 5,630.27 13.98% 7,136.30 14.95% 2,479.67 6.99%
合计 40,267.45 100.00% 47,722.70 100.00% 35,476.28 100.00%
2、主要产品的产能、产量及销售情况
报告期内，实达科技主要产品高倍率锂离子电池的产能、产量及销售情况如下：
单位：万安·时
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
产能 8,232.00 8,505.00 5,898.00
自产产品销售 6,067.13 7,034.47 4,898.32
产量 6,199.37 6,922.02 5,059.18
产销率 97.87% 101.62% 96.82%
产能利用率 75.31% 81.39% 85.78%
注：1、产能根据标的公司生产设备的日产能，全年生产300天计算，其中，2020年产能考虑疫情因素，扣减30天生产时间，按270天计算。2、2020年度和2021年1-9月标的公司通过技术改造，增加机器设备，产能相应均有所增长。
报告期内，实达科技的产销率较高，产能利用率处于较高水平状态。2019年至2021年9月，实达科技产能利用率呈下降趋势，主要原因是实达科技产能逐年增加，产能从调试到完全达产需要一定期间，同时产品生产型号增加，不同产品型号的生产切换需要清洗、调试等工序时间，影响产能的全部释放。
3、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，实达科技的主要产品销售价格变动情况如下表所示：
单位：元/安·时
名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
单价 变动率 单价 变动率 单价
应急启动电源电池 6.39 4.93% 6.09 -6.31% 6.50
消费类电池 7.14 -2.46% 7.32 -12.44% 8.36
电子烟电池 6.78 -16.40% 8.11 -5.48% 8.58
（1）应急启动电源电池
报告期各期，实达科技应急启动电源电池单位销售价格分别为6.50元/安时、6.09元/安时和6.39元/安时，价格波动较平稳。2020年启动电源电池单位销售价格较2019年下降主要原因是：1）实达科技外销产品的终端用户主要集中在美国，受到2020年人民币对美元汇率持续走高的影响，汇率的变动使得实达科技单位本币售价受到一定程度的影响；2）2020年原材料价格下降，实达科技适当下调销售价格。2021年由于原材料价格大幅上涨和客户需求旺盛，公司提高了销售单价，因此2021年1-9月应急启动电源电池销售价格较2020年有所上升。
（2）消费类电池
报告期各期，实达科技消费类电池单位销售价格分别为8.36元/安时、7.32元/安时和7.14元/安时，总体呈现下降趋势。消费类电池单位销售价格下降的主要原因有：1）消费类电池中不同规格、型号的产品之间单位销售价格差异较大，销售产品中不同型号的结构差异导致单位销售价格下降；2）2020年原材料价格下降，标的公司适当下调销售价格；3）2021年原材料价格大幅上涨，但价格上调时间慢于成本的上涨时间，因此2021年单位价格尚未提高。
（3）电子烟电池
报告期各期，实达科技电子烟电池单位销售价格分别为8.58元/安时、8.11元/安时和6.78元/安时，总体呈下降趋势。
实达科技电子烟电池单位销售价格下降主要原因为电子烟电池需求2019年下半年起爆发式增长，行业产能未扩产，产品售价高。2020年7月，国家烟草专卖局和国家市场监督管理总局下发《关于印发电子烟市场专项检查行动方案的通知》，通知要求全面清理互联网电子烟销售、全面清理互联网虚假违法电子烟广告等，短期内对实达科技电子烟客户需求造成不利影响，产品价格下降明显。2021新修订的《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》将电子烟等新型烟草制品纳入合法监管中，产品价格大幅下降趋势将得到改善。
综上所述，实达科技报告期主要产品价格存在一定幅度下降的原因具有合理性，不存在异常情况。
4、报告期内前五大客户情况
报告期内，实达科技的前五大客户的销售金额及主要销售产品具体如下：
单位：万元
2021年1-9月
序号 公司名称 金额 占比 主要销售产品
1 雅士电业有限公司 4,350.62 10.67% 应急启动电源电池
雅士电业（广西）有限公司 188.32 0.46% 应急启动电源电池
小计 4,538.93 11.13% -
2 东莞市仲康电子科技有限公司 3,356.84 8.23% 应急启动电源电池
3 永勤有限公司 3,140.27 7.70% 应急启动电源电池
4 GRANDVIEW INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（光华国际控股有限公司） 2,610.30 6.40% 应急启动电源电池
5 东莞市恒慧电子科技有限公司 2,454.65 6.02% 消费类电池
合计 16,100.99 39.48% -
2020年
序号 公司名称 金额 占比 主要销售产品
1 雅士电业有限公司 4,606.17 9.61% 应急启动电源电池
雅士电业（深圳）有限公司 127.64 0.27% 应急启动电源电池
雅士电业（广西）有限公司 0.01 0.00% 应急启动电源电池
小计 4,733.82 9.88% -
2 东莞市仲康电子科技有限公司 4,085.46 8.52% 应急启动电源电池
3 东莞市航车宝能源科技有限公司 2,779.62 5.80% 应急启动电源电池
4 湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 2,703.81 5.64% 消费类电池
5 永勤有限公司 2,219.94 4.63% 应急启动电源电池
合计 16,522.64 34.47% -
2019年
序号 公司名称 金额 占比 主要销售产品
1 东莞市仲康电子科技有限公司 4,997.96 13.91% 应急启动电源电池
2 湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司 2,009.71 5.37% 消费类电池
深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司 274.92 0.77% 消费类电池
小计 2,284.63 6.13% -
3 永勤有限公司 1,881.11 5.24% 应急启动电源电池
4 Spin Master Toys Far East Limited（斯平玛斯特有限公司） 1,761.11 4.90% 消费类电池
5 雅士电业有限公司 1,681.50 4.68% 应急启动电源电池
雅士电业（深圳）有限公司 2.28 0.01% 应急启动电源电池
小计 1,683.78 4.69% -
合计 12,608.58 34.87% -
注：1、雅士电业（深圳）有限公司、雅士电业（广西）有限公司均处于同一控制下，均中国香港公司雅士电业有限公司100%持股。2、湖南省蓝海骆驼网络科技有限公司为新三板企业深圳市蓝海骆驼网络股份有限公司（832444）的控股子公司。
报告期内，实达科技不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，上述客户与鹏辉能源及实达科技均不存在关联关系，且鹏辉能源及实达科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在上述客户中持有股份。
（七）主要产品的原材料和采购情况
1、主要产品的原材料、能源及其供应情况
实达科技主要产品的原材料包括正极片材料、负极片材料、电解液、铝塑膜、极耳材料、隔膜等。正极片材料体系主要包括钴酸锂、磷酸铁锂和三元材料等，负极片材料主要包括石墨及铜箔等，电解液主要由六氟磷酸锂及有机溶剂组成。
（1）主要原材料的采购金额及占比情况
报告期内，实达科技的主要原材料的采购金额及占比情况具体如下：
单位：元/千克，元/个，元/平方米，千克，个，平方米，万元
年度 原材料类别 单价 采购数量 采购金额 占采购总额比例
2021年1-9月 正极片材料 119.33 1,039.47 12,404.12 46.02%
负极片材料 63.15 649.90 4,104.02 15.23%
电解液 73.25 340.83 2,496.68 9.26%
铝塑膜 15.11 615.58 930.22 3.45%
极耳材料 0.14 96,505.11 1,330.35 4.94%
隔膜 1.12 7,716.72 862.05 3.20%
合计 - 106,867.61 22,127.45 82.10%
2020年度 正极片材料 70.83 1,559.19 11,043.72 40.12%
负极片材料 56.42 776.46 4,380.43 15.91%
电解液 42.94 396.11 1,700.73 6.18%
铝塑膜 19.32 819.20 1,582.46 5.75%
极耳材料 0.13 117,872.80 1,564.41 5.68%
隔膜 1.05 9,530.10 1,005.01 3.65%
合计 - 130,953.86 21,276.76 77.29%
2019年度 正极片材料 76.03 1,080.19 8,212.94 41.67%
负极片材料 58.70 546.39 3,207.24 16.27%
电解液 47.53 282.06 1,340.55 6.80%
铝塑膜 22.66 558.44 1,265.50 6.42%
极耳材料 0.14 72,323.88 1,010.23 5.13%
隔膜 1.24 6,568.28 815.48 4.14%
合计 - 81,359.23 15,851.94 80.42%
（2）主要原材料的采购价格波动趋势
报告期内，实达科技的主要原材料的采购价格波动趋势具体如下：
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
价格 波动 价格 波动 价格
正极片材料（元/千克） 119.33 68.47% 70.83 -6.84% 76.03
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
价格 波动 价格 波动 价格
负极片材料（元/千克） 63.15 11.93% 56.42 -3.88% 58.70
电解液（元/千克） 73.25 70.59% 42.94 -9.66% 47.53
铝塑膜（元/平方米） 15.11 -21.79% 19.32 -14.74% 22.66
极耳材料（元/个） 0.14 7.69% 0.13 -7.14% 0.14
隔膜（元/平方米） 1.12 6.67% 1.05 -15.32% 1.24
2021年1-9月，除铝塑膜外，实达科技原材料平均采购价格均呈现上涨趋势，正极片材料和电解液平均采购价格上涨幅度较大。2020年原材料采购价格相对于2019年有所下降，主要原因系原材料市场价格有所下降。
（3）上游原材料的市场价格波动趋势
1）正极材料的市场价格波动情况
报告期内，实达科技正极材料主要以三元材料、钴酸锂及磷酸铁锂为主，以三元材料为代表的正极材料的价格波动趋势如下图所示：
数据来源：鑫椤锂电网（）
报告期内，以钴酸锂为代表的正极材料价格趋势图如下：
数据来源：鑫椤锂电网（）
报告期内，以磷酸铁锂为代表的正极材料价格走势图如下：
数据来源：鑫椤锂电网（）
如上图所示，2019年至2020年，正极材料原料的市场价格波动趋势呈现出总体波动平稳、小幅下降的趋势。2021年初至2021年9月，市场价格呈现出显著波动：在2021年2月出现大幅上升的趋势，3月起下降至平稳波动，9月起价格再次大幅上涨，总体价格相比2019年初有较大的涨幅，与实达科技的正极材料原料的采购价格趋势相吻合。
2）负极材料的市场价格情况
实达科技的负极片材料主要为铜箔和石墨负极材料，总体价格主要受铜市场的影响，因铜箔的不同纯度及规格而有所差异。报告期内，铜的市场价格趋势图如下：
数据来源：WIND
如上图所示，2019年至2020年，占负极片材料重要组成的铜的市场价格趋势呈现总体平稳，2020年末至2021年9月，铜的市场价格总体呈现上涨趋势。2019年至2020年，实达科技的负极片材料采购价格总体平稳，小幅下降，主要原因系铜箔采购主要发生在年末上涨之前。2021年1-9月，实达科技负极片材料平均采购价格呈现上涨趋势，与铜的市场价格趋势相吻合。
3）电解液的市场价格情况
电解液的主要成分是有机溶剂和六氟磷酸锂等，六氟磷酸锂为其价格决定的重要因素。报告期内，六氟磷酸锂的价格波动情况如下：
数据来源：WIND
如上图所示，2019年至2020年，六氟磷酸锂的市场价格呈现平缓下滑，2021年开始企稳并呈现快速上涨的走势，2019年至2020年，实达科技电解液的采购价格总体呈现一定下降，总体与上图的趋势保持一致。2021年1-9月，六氟磷酸锂的市场价格呈现快速上升趋势，实达科技电解液的平均采购价格与六氟磷酸锂的市场价格波动趋势相吻合。
2、主要能源采购情况
报告期内，实达科技的主要能源为电力，采购金额及价格变动情况如下表所示：
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
使用电量（万度) 1,789.75 2,068.56 1,630.70
电费（万元） 1,041.33 1,169.46 1,042.02
平均电价（元/度） 0.58 0.57 0.64
如上表所示，2021年1-9月与2020年度相比，实达科技的平均电价保持平稳。2020年度与2019年度相比，平均电价总体略有下降，主要原因是：（1）电力峰谷电价不同，实达科技2020年夜间开工时长增加；（2）实达科技电力价格有所下调。
3、前五名供应商情况
报告期内，实达科技前五名供应商采购金额及占比情况具体如下：
单位：万元
2021年1-9月
序号 公司名称 金额 占比 主要采购内容
1 北京当升材料科技股份有限公司 6,007.79 22.33% 正极材料
江苏当升材料科技有限公司 3.54 0.01% 正极材料
小计 6,011.33 22.35% -
2 江门市科恒实业股份有限公司 3,055.89 11.36% 正极材料
3 上海杉杉新材料有限公司 1,118.44 4.16% 石墨
东莞市杉杉电池材料有限公司 125.31 0.47% 石墨
小计 1,243.75 4.62% -
4 广州天赐高新材料股份有限公司 1,006.09 3.74% 电解液
5 铜陵新展进电子材料有限公司 985.18 3.66% 铜箔
合计 12,302.24 45.73% -
2020年
序号 公司名称 金额 占比 主要采购内容
1 北京当升材料科技股份有限公司 6,211.62 22.56% 正极材料
江苏当升材料科技有限公司 69.56 0.25% 正极材料
小计 6,281.18 22.82% -
2 江门市科恒实业股份有限公司 1,850.63 6.72% 正极材料
3 上海杉杉新材料有限公司 771.59 2.80% 石墨
上海杉杉科技有限公司 670.68 2.44% 石墨
东莞市杉杉电池材料有限公司 2.43 0.01% 电解液
小计 1,444.70 5.25% -
4 广州天赐高新材料股份有限公司 1,397.24 5.08% 电解液
5 东莞市凯翔电子材料有限公司 999.80 3.63% 极耳
合计 11,973.55 43.50% -
2019年
序号 公司名称 金额 占比 主要采购内容
1 北京当升材料科技股份有限公司 5,608.00 28.45% 正极材料
2 湖州杉杉新能源科技有限公司 1,147.17 5.82% 石墨
湖南杉杉能源科技股份有限公司 21.65 0.11% 钴酸锂
上海杉杉科技有限公司 11.08 0.06% 石墨
小计 1,179.90 5.99% -
3 博罗鹏晖达电子材料有限公司 1,143.09 5.80% 铜箔
4 湖北省泰璞电子有限公司 1,116.62 5.66% 铝塑膜
5 广州天赐高新材料股份有限公司 1,097.70 5.57% 电解液
合计 10,145.30 51.47% -
注：1、江苏当升材料科技有限公司为上市公司北京当升材料科技股份有限公司（300073.SZ）的控股子公司。2、上海杉杉新材料有限公司、上海杉杉科技有限公司、东莞市杉杉电池材料有限公司、湖州杉杉新能源科技有限公司和湖南杉杉能源科技股份有限公司均为上市公司宁波杉杉股份有限公司（600884.SH）的控股子公司。
报告期内，实达科技不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，上述供应商与鹏辉能源及实达科技均不存在关联关系，鹏辉能源及实达科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方均不在上述供应商中持有股份。
（八）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
实达科技严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度组织生产经营，具有《安全生产标准化三级企业》证书，制定了相应的生产管理制度，主要包括《安全生产投入制度》《安全生产职责制度》《安全培训教育制度》《生产安全事故隐患排查与治理制度》《消防管理制度》等与生产安全相关的制度。报告期内，实达科技未出现重大安全事故。
2019年5月，实达科技厂房因锂离子电池故障着火导致发生火灾，佛山市消防支队及时现场扑救，火灾烧损实达科技厂房部分生产设备和货物，无人员伤亡。上述火灾事故发生后，实达科技积极整改，完善了安全生产管理制度，加强了人员安全培训。
2、环境保护情况
（1）环保情况
实达科技的锂离子电池生产过程会产生废水、废气、固体废物和噪声，但不涉及重污染环节。实达科技为锂离子电池生产配备相应的污染物处置设施，并取得排污许可证。实达科技制订了环境保护相关的制度，相关制度主要包括《污染环境防治责任制度》《危险废物防治责任制度》《危险废物规范化管理要求》等。
报告期内，实达科技环保设施运行情况良好，主要污染物均得到妥善处置或达标排放，具体污染物情况如下：
项目 主要污染物 处理方法、主要设施及运行情况
废水 生产废水、生活污水 生产废水沉淀预处理后经一体化废水处理设施处理、生活污水经化粪池预处理，处理后接入园区污水管网。废水排放符合《电池工业污染物排放标准》（GB30484-2013）、广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）的要求。
废气 NMP废气等有机废气、粉尘 NMP废气经冷凝回收装置处理后，通过排气筒高空排放；报告期内，标的公司废气处理设施运行正常，涂布工序有机废气经喷淋塔+UV光解+活性炭吸附处理后收集排放，焊锡烟气经喷淋塔处理后收集排放。粉尘通过脉冲布袋除尘处理后收集排放报告期内均符合《电池工业污染物排放标准》（GB30484-2013）、广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）中的限制要求。
固体废物 NMP废液、废活性炭、洗桶废液、生活垃圾等 各类固体废物全部综合利用或妥善处置，一般固废执行《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）要求，危险废物严格执行《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）和《危险废物转移联单管理办法》。
噪声 厂界噪声 采用厂房隔声、合理布置声源、设备减震等措施控制生产噪声。厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类排放限制。
实达科技重视环境保护责任，严格遵守国家环保方面的法律、法规和相关政策，对可能影响环境的因素进行有效管理和控制。
报告期内，实达科技遵守环保法律、法规，在生产经营中未发生环境污染事故，不存在违反环保法律、法规而受到相关行政主管部门处罚的情形。
（2）环保投入情况
报告期内，实达科技的环保投入如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2020年度 2021年1-9月 合计
环保投入 157.66 62.89 57.16 277.71
实达科技2019年投资NMP回收高塔设施进一步提升环保处理能力，该设施当年投资金额为114.56万元。
（九）主要产品的质量控制情况
1、实达科技的主要质量控制情况
实达科技目前已通过ISO9001:2005质量管理体系标准认证和中国质量认证中心的W651721HP-135-CQC认证，并建立了从原材料质量检测、产品生产过程检测及产成品全检的质量控制保障措施。
实达科技制定了《外部供方管理》《物料采购管理规定》《不合格品管理制度》及《客户投诉处理制度》等与质量管理相关的制度，持续生产、交付合格产品。
在采购方面，实达科技制定了《外部供方管理》《物料采购管理规定》等与采购质量控制相关的制度，对供应商资质、采购流程、来料验收检验抽样方案作出了明确要求。
在生产方面，实达科技制定了车间生产管理流程制度、产品检验制度等生产质量控制制度，按照流程要求以及工艺控制标准，执行生产与交付过程的全员质量控制活动，保证交付满足产品规格书以及工艺标准的产品。
2020年1月，广东省市场监督管理局对实达科技产品质量进行监督抽查，并出具了《广东省市场监督管理局产品质量监督抽查结果通知书》（编号：4400190108400391），通知书表明实达科技生产的锂离子电池样品未检出不合格。
2、质量纠纷情况
实达科技制定了客户投诉相关制度，对客户质量投诉的全过程进行管理，保证客户反馈的质量问题可以得到及时处理，避免发生产品质量纠纷。
报告期内，实达科技未发生重大产品质量纠纷的情况。
（十）主要产品生产技术所处的阶段
截至本报告书签署日，实达科技的主要产品以高倍率锂离子电池为主，经过多年高倍率锂离子电池的研发、生产和销售，实达科技的生产工艺成熟、产品质量稳定、技术指标先进，产品生产技术处于批量生产阶段。
实达科技的主要生产技术、技术来源及所处阶段如下表：
序号 技术名称 技术来源 所处阶段
1 汽车应急启动电源电池生产技术 自主研发 已批量生产
2 电子烟电池生产技术 自主研发 已批量生产
3 无人机电池生产技术 自主研发 已批量生产
4 玩具电池生产技术 自主研发 已批量生产
5 模型电池生产技术 自主研发 已批量生产
6 低温电池生产技术 自主研发 已批量生产
7 高温电池生产技术 自主研发 已批量生产
截至本报告书签署日，实达科技的高倍率锂离子电池获得广东省高新技术产品认证的信息如下表所示：
年度 产品名称 颁发单位 时间
1 锂离子动力电池 广东省科学技术厅 2009年
2 高安全型聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2014年
3 高温型聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2014年
4 高安全大功率启停用聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2016年
5 大功率宽温区聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2016年
6 高比能量大功率无人机用聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2016年
7 快充型聚合物锂离子电池 广东省科学技术厅 2016年
8 高温高倍率磷酸铁锂电池 广东省科学技术厅 2018年
9 汽车启动用超高倍率锂离子电池 广东省科学技术厅 2018年
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差异及其他相关说明
（一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，标的公司不存在股权改制事项，与股权交易、增资相关的评估或估值情况具体如下：
单位：元/股，亿元，倍
时间 交易类型 交易内容 交易价格 考虑分红的价格 估值 参考市盈率 参考市净率 定价依据 是否评估
2018年10月 增资 鹏辉能源以货币方式认缴2,016.129万元注册资本，黄宇红以货币方式认缴672.043万元注册资本 2.98 2.98 1.80 9.11 1.01 主要参考2017年净资产 否
2020年12月 股权转让 黄宇红和李强分别将11.11%和0.40%股权转让给鹏辉能源 9.52 10.61 6.41 12.57 2.23 参考2019年净利润14倍市盈率 否
2021年2月 股权转让 邝达辉和黄炳基分别将 16.71%和8.82%股权转让给鹏辉能源 9.52 11.77 7.12 13.95 2.48 否
本次交易 股权转让 吴爱深、罗新耀和华飞达分别将12.00%、9.09%和2.98%股权转让给鹏辉能源 15.72 15.72 9.51 18.64 3.31 天津中联评估出具的评估报告 是
注：交易价格为签署的增资协议或股权转让协议约定的名义价格。因经股东会决定，标的公司以2020年12月31日向股东定向分红，邝达辉和黄炳基按持股份额享有截至2020年12月31日的未分配利润份额，黄宇红按其持股比例享有截至2020年12月31日的未分配利润份额的50%，李强放弃享有未分配利润分红，暂不向其他股东分配。考虑分红的价格将股权转让款和股东分红作为股东获得的总收益，以股东获得的总收益作为计算股权转让价格的基础。
2018年，鹏辉能源和黄宇红向实达科技增资时的主要参考实达科技2017年的净资产情况。以2017年的经审计净利润和净资产计算，2018年10月增资时的参考市盈率和市净率分别为9.11倍和1.01倍，增资后实达科技估值为1.80亿元。本次增资主要原因是标的公司经营发展需要资金支持，引入上市公司作为控股股东。
2020年12月，黄宇红、李强分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司2019年净利润14倍作为估值，并且因黄宇红持股时间较短，转让双方约定，黄宇红享有截至2020年12月31日未分配利润对应股权比例分红的50%；因李强投资时间较短且投资金额较小，对于标的公司的贡献较小，其放弃享有截至2020年12月31日未分配利润对应的分红。本次股权转让按照2019年净利润14倍与截至2020年末的未分配利润的50%作为实际估值，为6.41亿元。本次股权转让原因主要是黄宇红、李强系财务投资者，在标的公司净利润快速增长的背景下及时获利套现。
2021年2月，邝达辉、黄炳基分别向鹏辉能源转让股权的价格依据标的公司2019年净利润14倍作为估值，并且经实达科技股东会审议，邝达辉和黄炳基享有2020年12月31日前未分配利润的全部对应股权比例的分红，本次股权转让的实际估值为7.12亿元。本次股权转让原因主要是邝达辉、黄炳基年龄较大，黄炳基已退休，邝达辉接近法定的退休年纪，在标的公司净利润快速增长的背景下及早获利套现，并且考虑了邝达辉、黄炳基对标的公司经营发展的贡献。
标的公司最近三年增资及股权变动事项均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。标的公司最近三年不存在减资情形。
本次交易中，吴爱深、罗新耀和华飞达分别将实达科技12.00%、9.09%和2.98%股权转让给鹏辉能源，交易作价参考天津中联评估出具的《资产评估报告》的评估值，本次交易对应的标的公司估值为9.51亿元。
最近三年，除邝达辉、罗新耀、吴爱深是华飞达的合伙人外，其他变动的股东之间不存在关联关系；股权变动符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）最近三年评估作价的差异说明
最近三年，标的公司评估作价的差异及说明具体如下表所示：
单位：亿元，倍
项目 本次交易 2021年2月股权转让 2020年12月股权转让 2018年10月增资
估值 9.51 7.12 6.41 1.80
参考市盈率 18.64 13.95 12.57 9.11
参考市净率 3.31 2.48 2.23 1.01
与前次估值差异原因 参考天津中联评估出具的《资产评估报告》的评估值并经协商进行定价 股权转让协商时，标的公司盈利能力增强，以2019年净利润14倍市盈率，加上2019年末全部未分配利润作为估值依据。邝达辉和黄炳基均为标的公司的创始股东，与前次股权转让估值对比较为合理。 股权转让协商时，标的公司盈利能力增强，以2019年净利润14倍市盈率，加上2020年末未分配利润50%作为估值依据。鉴于黄宇红和李强持股时间相对较短，经协商仅考虑黄宇红2020年末未分配利润对应股权比例金额的50%，李强放弃享有分红。按照参考市盈率对比，本次股权转让的市盈率12.17比2018年10月增资时的9.11倍略高，考虑到标的公司的盈利能力增强，较为合理 2017年标的公司净利润出现下滑，本次增次未进行资产评估，交易各方协商以2017年的净资产9,936.25万元作为增资前估值1亿元的定价参考依据，增资后估值为1.8亿元。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司报告期内的收入确认原则和计量方法如下：
1、自2020年1月1日起适用：
（1）收入的确认和计量所采用的会计政策
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，标的公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。标的公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的，标的公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司会考虑下列迹象：
1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品。
（2）与标的公司取得收入的主要活动相关的具体确认方法
国内销售：根据合同条款，采取托运方式的，标的公司取得货物承运单时确认收入；采取送货上门方式的，客户在送货单上签收时确认收入；
出口销售：根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，标的公司对出口货物完成报关及装船后确认收入。
2、2020年1月1日前适用：
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；3）与交易相关的经济利益很可能流入公司；4）相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司根据目前的销售地区，分为国内销售和出口销售两大类核算。
国内销售：根据合同条款，采取托运方式的，标的公司取得货物承运单即认为产品所有权上的风险和报酬已经转移；采取送货上门方式的，客户在送货单上签收即认为产品所有权上的风险和报酬已经转移；标的公司取得货物承运单或经客户确认的送货单即为收款证据，从该时点起，产品所有权上的风险和报酬已经转移，与销售产品相关的收入和成本能可靠计量，标的公司确认收入。
出口销售：根据合同条款，当产品运达指定的出运港口或地点，标的公司对出口货物完成报关及装船后，出口产品所有权上的风险和报酬已经转移，与销售产品相关的收入和成本能可靠计量，标的公司确认收入。
（2）提供劳务收入的确认：
1）不跨年度劳务收入按完成合同法，即在劳务完成时确认收入；2）跨年度劳务收入在资产负债表日，如果提供劳务的结果能够可靠地计量，则采用完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权取得收入的确认：
1）与交易相关的经济利益很可能流入企业；2）收入的金额能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及财务报表范围
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2、持续经营
标的公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的行业不存在行业特殊的会计处理政策。
十一、报告期内合规经营情况
报告期内，实达科技未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。
报告期内，实达科技曾因火灾事故受到行政处罚，具体如下：
2019年，实达科技厂房因锂离子电池故障着火导致发生火灾，佛山市消防支队南海区大队及时现场扑救，火灾烧损实达科技厂房内部部分生产设备和货物，无人员伤亡。因实达科技未履行法律、法规规定的消防安全责任，产生上述一般火灾事故，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第一项的规定，佛山市消防支队南海区大队根据《广东省实施办法》第六十八条第一款第一项规定对实达科技作出处以罚款2万元的行政处罚。2019年6月，因实达科技未定期组织演练违反《中华人民共和国安全生产法》第九条第一款、第九十四条第六款的规定，佛山市南海区应急管理局对实达科技作出处以罚款900元的行政处罚。
根据《广东省实施办法》第六十八条第一款规定“单位未履行法律、法规规定的消防安全责任，产生火灾事故，造成严重损失的，由公安机关消防机构按照下列规定处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）造成一般火灾事故的，处二千元以上二万元以下罚款；（二）造成较大火灾事故的，处二万元以上五万元以下罚款；（三）造成重大火灾事故的，处五万元以上十五万元以下罚款；（四）造成特别重大火灾事故的，处十万元以上三十万元以下罚款”和《中华人民共和国安全生产法》（2014年修订，处罚当时适用法规）第九十四条第六款“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：（六）未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练的”，实达科技上述违规行为属于一般火灾事故，未造成人员伤亡，未造成恶劣社会影响，不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规情形。
报告期后，中华人民共和国番禺海关于2021年10月9日对实达科技因出口的锂离子电池未按规定使用经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险包装容器违反《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条规定被处以 0.64万元处罚。根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十一条规定“出口属于国家实行出口商品注册登记管理而未获得注册登记的商品的，由出入境检验检疫机构责令停止出口，没收违法所得，并处商品货值金额10％以上50％以下罚款”，实达科技本次出口货值为11,000美元，本次处罚金额相对货值约10%，处罚金额相对较小，不属于重大违法违规情形。
第五节 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为天津中联评估，具备证券期货相关业务评估资格。
（二）标的公司与评估范围
本次评估对象为标的公司截至评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值，本次评估范围为标的公司截至评估基准日2021年9月30日经审计的全部资产和负债。
（三）评估方法与结果
天津中联评估根据标的公司、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。
根据天津中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0004号），截至评估基准日2021年9月30日，在持续经营前提下，评估后的佛山市实达科技有限公司股东全部权益在基准日时点的评估价值为95,100.00万元（大写为人民币玖亿伍仟壹佰万元整），评估增值67,715.62万元，增值率为247.28%。
二、评估方法的选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
经过对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为公司业务已经逐步趋于稳定，在同行业中具有竞争力，市场前景广阔，成长性较好，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，具备采用收益法评估的条件，本次评估采用收益法。
由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
三、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易各方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设
该假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）预测假设
1、假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
5、假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生；
6、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
7、假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
8、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响；
9、本次对被评估单位所得税优惠的可持续性进行分析，按照高新技术企业的认定标准逐项分析，认为公司符合高新技术的可持续性，假设未来能够通过高新技术复核，所得税优惠税率为15%；
10、被评估单位无自有房产，假设被评估单位与邝达辉签署的办公经营租赁协议具有可持续性。
四、标的公司评估的具体情况
（一）资产基础法评估情况
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
截至评估基准日2021年9月30日，实达科技资产账面价值59,365.38万元，评估值63,728.33万元，评估增值4,362.95万元，增值率7.35%。负债账面价值31,981.01万元，评估值31,903.11万元，评估减值77.90万元，减值率0.24%。所有者权益账面价值27,384.38万元，评估值31,825.22万元，评估增值4,440.84万元，增值率16.22%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 47,072.53 49,149.93 2,077.40 4.41
非流动资产 12,292.85 14,578.40 2,285.55 18.59
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 10,027.96 10,631.99 604.03 6.02
在建工程 1,659.21 1,659.78 0.57 0.03
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 66.60 2,048.92 1,982.32 2,976.46
开发支出
商誉
长期待摊费用 235.84 235.84
递延所得税资产 301.37 -301.37 -100.00
其他非流动资产 1.86 1.86
资产总计 59,365.38 63,728.33 4,362.95 7.35
流动负债 30,680.95 30,680.95
非流动负债 1,300.06 1,222.16 -77.90 -5.99
负债总计 31,981.01 31,903.11 -77.90 -0.24
净资产（所有者权益） 27,384.38 31,825.22 4,440.84 16.22
（二）收益法评估情况
1、收益模型的选择及其理由
收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
收益法的适用前提条件为：
（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
（2）收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
2、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
计算公式为：
n R R i n
E B D PC D C D i i1 1 r i r 1 r n i
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业价值；
D：付息债务价值；
P：企业自由现金流评估值；
R i：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
R
n：永续期的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：明确的预测期；
i C
：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）的价值
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取2026年作为预测期分割点。
（2）收益额—现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
（3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取2026年作为预测期分割点。
（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
W A C C K K 1T E D
e d E D E D
式中：W AC C 加权平均资本成本
K 权益资本成本
e
K 债务资本成本
d
T 所得税税率
D /E 资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的C APM模型求取，计算公式如下：
K R E R P R e f s ＝R (R R ) R f m f s
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
3、营业收入预测
（1）营业收入及成本的分析和预测
1）历史经营情况分析
①实达科技历史年度营业收入及营业成本情况见下表：
A.历史年度营业收入主要为主营业务收入，历史年度主营业务收入的增长率为18.77%。
单位：万元
项目 历史期
2018年 2019年 2020年 2021年1-9月
主营业务收入 34,438.31 35,476.28 47,722.70 40,267.45
增幅 - 3.01% 34.52% -
平均增幅 18.77%
B.历史年度营业成本主要为主营业务成本，历史年度主营业务成本增长率为18.25%。
单位：万元
成本类型 历史期
2018年 2019年 2020年 2021年1-9月
主营业务成本 27,142.62 26,153.21 36,654.18 32,883.80
增幅 - -3.65% 40.15% -
平均增幅 18.25%
②历史年度的主要产品的平均销售单价情况
单位：元/安时
项目 历史期
2019年 2020年 2021年1-9月
应急启动电源 单价 6.50 6.09 6.39
增幅 - -6.31% 4.93%
消费类 单价 8.36 7.32 7.14
增幅 - -12.44% -2.46%
电子烟 单价 8.58 8.11 6.78
增幅 - -5.48% -16.40%
③历史年度的主要产品的平均单位成本情况
单位：元/安时
项目 历史期
2019年 2020年 2021年1-9月
应急启动电源 单价 4.88 4.69 5.15
增幅 - -3.89% 9.81%
消费类 单价 5.81 5.57 5.51
增幅 - -4.13% -1.08%
电子烟 单价 7.25 6.26 6.37
增幅 - -13.66% 1.76%
2）营业收入预测分析
实达科技现有大类产品电池产品的销售正处于稳步增长时期，根据其历史经营情况，结合实达科技的业务发展规划、目前的业务拓展情况，以及行业的市场发展趋势，对各类产品的销售收入进行分析预测。产品未来年度的毛利率根据公司历史毛利率水平及行业特点进行分析预测。
预测期营业收入，营业收入主要为主营业务收入，主营业务收入按照标的公司未来的销量增长、销售单价等因素进行预测，其他业务收入按照历史年度的平均增长率进行预测，其占比较小。标的公司历史期和预测期分产品明细的主营业务收入和其他业务收入预测如下表：
单位：万元
收入类型 主要产品名称 历史期 预测期
2018年 2019年 2020年 2021年1-9月 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
主营业务收入 应急启动电源电池 20,662.99 20,357.73 29,376.82 24,989.83 10,809.22 44,183.67 48,602.05 52,490.24 56,164.56 59,534.46
增幅 - -1.48% 44.30% 21.86% 23.42% 10.00% 8.00% 7.00% 6.00%
消费类电池 13,775.32 12,638.87 11,209.59 9,647.34 2,534.42 12,752.74 13,517.90 14,058.64 14,480.39 14,914.79
增幅 - -8.25% -11.31% 8.67% 4.69% 6.00% 4.00% 3.00% 3.00%
电子烟电池 - 2,479.67 7,136.30 5,630.27 6,229.40 16,714.71 20,893.41 24,654.21 27,612.71 29,821.74
增幅 - - 187.79% 66.19% 40.94% 25.00% 18.00% 12.00% 8.00%
合计 34,438.31 35,476.27 47,722.71 40,267.44 19,573.04 73,651.12 83,013.36 91,203.09 98,257.66 104,270.99
增幅 - 3.01% 34.52% 25.39% 23.08% 12.71% 9.87% 7.74% 6.12%
其他业务收入 销售材料收入 - 408.51 174.48 462.88 295.92 846.99 954.65 1,048.84 1,129.96 1,199.12
其它收入 - 36.77 34.70 56.10 8.64 - - - - -
合计 34,438.31 35,921.55 47,931.89 40,786.42 19,877.60 74,498.11 83,968.01 92,251.93 99,387.62 105,470.11
3）主要产品的历史销量及预测情况
根据标的公司的产能扩张计划、下游应用的需求等综合因素，标的公司未来销量将以报告期为基础稳步扩产，标的公司历史期及预测期的销量及增长幅度情况如下表：
单位：万安时
项目 历史期 预测期
2019年 2020年 2021年1-9月 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
应急启动电源 销量 3,133.95 4,823.29 3,912.38 1,592.96 6,276.09 6,903.70 7,456.00 7,977.92 8,456.60
增幅 - 53.90% 14.14% 14.00% 10.00% 8.00% 7.00% 6.00%
消费类 销量 1,511.15 1,531.97 1,351.58 395.18 1,886.50 1,999.69 2,079.68 2,142.07 2,206.33
增幅 - 1.38% 14.02% 8.00% 6.00% 4.00% 3.00% 3.00%
电子烟 销量 288.97 880.48 829.87 984.58 2,540.23 3,175.29 3,746.84 4,196.46 4,532.18
增幅 - 204.70% 106.08% 40.00% 25.00% 18.00% 12.00% 8.00%
合计 销量 4,934.07 7,235.74 6,093.83 2,972.72 10,702.82 12,078.68 13,282.52 14,316.45 15,195.11
增幅 - 46.65% 25.30% 18.05% 12.86% 9.97% 7.78% 6.14%
4）主要产品销售单价预测
标的公司历史期的主要产品销售价格随着原材料的波动而相应变化，毛利率处于相对稳定的水平，未来主要产品的销售价格仍主要随原材料波动而变化，鉴于标的公司未来的产量的增长，高倍率锂电池市场竞争可能加强，预测期的销售价格在历史期的基础上小幅上涨。标的公司历史期和预测期的主要产品销售单价如下表所示：
单位：元/安时
项目 历史期 预测期
2019年 2020年 2021年1-9月 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
应急启动电源 单价 6.50 6.09 6.39 6.79 7.04 7.04 7.04 7.04 7.04
增幅 - -6.31% 6.73% 8.31% - - - -
消费类 单价 8.36 7.32 7.14 6.41 6.76 6.76 6.76 6.76 6.76
增幅 - -12.44% -4.78% -3.01% - - - -
电子烟 单价 8.58 8.11 6.78 6.33 6.58 6.58 6.58 6.58 6.58
增幅 - -5.48% -19.36% 0.61% - - - -
5）营业成本预测分析
标的公司营业成本主要为主营业务成本，其他业务成本较小，主营业务成本主要由主要产品的销量和单位成本决定，单位成本主要受原材料的价格波动而变化。预测期分产品明细的主营业务成本和其他业务成本预测如下表：
单位：万元
成本类型 主要产品名称 历史期 预测期
2018年 2019年 2020年 2021年1-9月 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
主营业务成本 应急启动电源电池 15,497.24 15,278.81 22,606.84 20,150.01 8,864.47 35,389.33 38,794.70 41,734.31 44,534.58 47,118.89
增幅 - -1.41% 47.96% 28.34% 21.97% 9.62% 7.58% 6.71% 5.80%
消费类锂电池 11,645.38 8,780.60 8,533.00 7,451.08 2,098.14 10,142.92 10,714.36 11,098.93 11,400.67 11,720.52
增幅 - -24.60% -2.82% 11.91% 6.22% 5.63% 3.59% 2.72% 2.81%
电子烟锂电池 - 2,093.80 5,514.34 5,282.71 5,837.17 15,110.85 18,820.64 22,121.86 24,711.40 26,640.77
增幅 - - 163.37% 101.65% 35.89% 24.55% 17.54% 11.71% 7.81%
其他业务成本 销售材料成本 - 16.23 4.87 13.91 4.81 33.71 47.16 61.78 77.18 93.05
其它成本 - 52.45 - 15.48 - - - - - -
合计 27,142.62 26,221.89 36,659.05 32,913.19 16,804.59 60,676.80 68,376.86 75,016.87 80,723.83 85,573.20
6）主要产品单位成本预测
标的公司历史期的主要产品单位成本处于下降趋势，但在报告期末至预测期初，主要产品的原材料呈现上涨趋势，因此，在预测期内主要产品的单位成本小幅上升趋势。标的公司的历史期和预测期的单位成本及增长幅度情况如下表：
单位：元/安时
项目 历史期 预测期
2019年 2020年 2021年1-9月 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
应急启动电源 单位成本 4.88 4.69 5.15 5.56 5.64 5.62 5.60 5.58 5.57
增幅 - -3.89% 12.37% 7.02% -0.35% -0.36% -0.36% -0.18%
消费类 单位成本 5.81 5.57 5.51 5.31 5.38 5.36 5.34 5.32 5.31
增幅 - -4.13% -1.80% -1.65% -0.37% -0.37% -0.37% -0.19%
电子烟 单位成本 7.25 6.26 6.37 5.93 5.95 5.93 5.90 5.89 5.88
增幅 - -13.66% -2.08% -2.94% -0.34% -0.51% -0.17% -0.17%
7）毛利率和净利率
标的公司主要产品为高倍率锂电池，其下游应用广泛且下游市场容量较大，标的公司的主要产品报告期内毛利率和净利率相对稳定，平均分别为 25.26%和13.16%，预测期标的公司的毛利率和净利率保持相对稳定，但考虑到未来标的公司销量的增长、市场竞争等因素，预测期的平均毛利率、净利率水平均比历史期略有小幅下降，具体情况如下表：
项目 历史期 预测期
2019年 2020年 2021年1-9月 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
毛利率 27.00% 23.52% 19.30% 15.46% 18.55% 18.57% 18.68% 18.78% 18.86%
平均 25.26% 18.58%
净利率（息前税后） 13.67% 12.65% 8.52% 8.48% 9.39% 9.60% 9.84% 9.99% 10.09%
平均 13.16% 9.57%
（2）税金及附加
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年1-9月
税金及附加 165.16 185.30 192.45
其中：印花税 12.40 17.20 16.12
城建税、教育费附加、地方教育附加 152.76 168.05 176.25
环境保护税 - 0.06 0.08
根据财政部税务总局海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，公司适用的增值税税率为16%、10%的分别降为13%、9%，其他适用增值税税率为3%、6%。
税金及附加主要为印花税、城建税、教育费附加、地方教育附加和环保税。城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%，印花税税率为0.03%。环保税按相关部门监测排放量缴纳。
根据公司适用的税率政策，对税金及附加的预测具体如下：
单位：万元
项目/年度 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
税金及附加 95.69 354.70 399.78 439.21 473.18 520.13
（3）销售费用预测
实达科技销售费用主要是营销人员的职工薪酬、广告促销费、物流费等。根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入变动情况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施，可对实达科技未来销售费用作出预测，具体情况如下：
单位：万元
项目 历史期 预测期
2018年 2019年 2020年 2021年1-9月 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
销售费用 631.55 1,260.94 1,089.64 878.35 320.58 1,509.23 1,696.95 1,861.56 2,003.89 2,125.76
（4）管理费用预测
实达科技管理费用主要是管理人员职工薪酬及福利、研发费用、社会保险费、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析，参考实达科技未来营业收入
变动情况以及实达科技在控制费用支出方面的具体措施，并在考虑实达科技未来研发新产品方向的投入对研发费用支出增加的影响等因素后，对实达科技未来管理费用作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
项目 历史期 预测期
2018年 2019年 2020年 2021年1-9月 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
管理费用 1,097.67 1,478.19 1,684.36 1,475.93 370.90 1,814.91 1,897.53 1,972.78 2,051.79 2,134.75
（5）研发费用预测
结合实达科技历史年度研发费用的投入情况，结合维持产品质量和性能先进性，保障标的公司在细分行业内的优势竞争地位等因素，对实达科技未来研发费用作出预测，具体情况如下表：
单位：万元
项目 历史期 预测期
2018年 2019年 2020年 2021年1-9月 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
研发费用 1,426.98 1,225.61 1,541.68 1,572.36 360.99 2,307.40 2,541.87 2,753.72 2,956.22 3,151.31
（6）财务费用预测
实达科技历史年度的财务费用主要是利息和手续费等，本次评估在预测期仅考虑银行手续费，不考虑利息收入与支出等非经常性项目。预测期内，实达科技的财务费用预测情况如下表：
单位：万元
项目 历史期 预测期
2018年 2019年 2020年 2021年1-9月 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
财务费用 -51.45 -93.02 385.94 -124.91 5.75 14.15 15.95 17.53 18.88 20.04
（7）营业外收支预测
实达科技的营业外收支金额历年波动性较大且部分且为非经常性项目，此类项目具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，后续年度则不考虑此项目的影响。
（8）其他收益
其他收益为具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，后续不考虑此项目的影响。
（9）所得税
实达科技于基准日时为国家认定的国家高新技术企业适用所得税率为15%，并适用研发费用加计扣除，本次评估对实达科技利润总额进行测算，并以此为基础计算相应的应交所得税额。经测算未来五年所得税额为：
所得税预测表
单位：万元
项目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
应缴所得税额 233.72 827.03 974.58 1,115.48 1,230.54 1,321.74
（10）固定资产折旧、无形资产摊销
根据实达科技现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：万元
项目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
折旧及摊销 354.12 2,004.78 2,166.13 2,166.13 2,166.13 2,166.13
（11）追加投资预测
本次评估时对于实达科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
1）资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的持续使用更新支出以及对应销售收入扩大产能的新增固定资产投资支出预测。具体情况见下表：
单位：万元
项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
资本性支出 113.99 5,221.46 800.00 1,200.00 1,700.00 2,166.13
2）营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 （最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
单位：万元
项目 2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
营运资金增加额 -2,620.06 1,639.20 602.44 578.89 506.07 440.14
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
W A C C K E 1T K d D
E D
权益资本成本 K e
K d 债务资本成本
T 所得税税率
D /E 资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的C APM模型求取，计算公式如下：
K R E R P R
e f
s＝R
f
(R R ) R
m
f
s
其中：Ke——权益资本成本
Rf——无风险报酬率
Rm——市场收益率
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
（1）选取可比公司
从同花顺系统中查询与被评估单位同行业上市公司作为可比公司，具体如下：
可比公司一：600478.SH科力远
经营范围：新材料、新能源的研究、开发、生产、销售并提供相关技术咨询服务，金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料（不含危险品及监控化学品）、机电设备、日用百货的销售；货物、技术进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
可比公司二：688567.SH孚能科技
经营范围：锂离子电池及模块系统、电池模块管理系统、充电系统等电动车储能及管理系统的研发、生产、销售；马达、驱动器、大功率POWERIC、电力电子元器件等驱动马达及控制模块的研发、生产、销售；电动车传动系统、电动空调系统、电动转向系统、电动刹车系统、发电系统、电力转换系统等电动车辅助系统的研发、生产、销售；及其他锂电池产品和相关产品的研发、生产、销售。锂电池正负极材料、电解液、隔膜纸等的研发、生产、销售；废旧锂电池的回收和再利用的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可比公司三：002074.SZ国轩高科
经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）;城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
可比公司四：300438.SZ鹏辉能源
经营范围：锂离子电池制造；镍氢电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；电池销售；为电动汽车提供电池充电服务；汽车充电模块销售；充电桩制造；充电桩销售；充电桩设施安装、管理；太阳能发电站建设；太阳能发电站投资；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；电力电子元器件制造；电力电子技术服务；电子产品批发；电子产品零售；电子元器件批发；电子元器件零售；光电子器件及其他电子器件制造；电子产品设计服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未获许可前不得经营）。
（2）股权资本成本的确定
①无风险报酬率的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
本次评估无风险报酬率Rf取4.03%。
②市场超额收益率ERP的确定
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资讯查询系统估算2021年度中国股权市场风险超额回报率。
1、收集沪深300成份股2010-2020年每年年末平均收益；
2、计算2010-2020年每年年末无风险收益率；
3、计算2010-2020年每年ERP；
4、计算2010-2020年每年ERP的平均值。
根据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为7.03%，相关数据见下表:
2021年市场超额收益率ERP估算表
序号 年份 Rm算术平均值 Rm几何平均值 无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年） ERP=Rm算术平均值-Rf ERP=Rm几何平均值-Rf
1 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86%
2 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55%
3 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06%
4 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37%
5 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43%
6 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57%
7 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58%
8 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30%
9 2019 21.74% 14.67% 4.10% 17.64% 10.56%
10 2020 30.91% 25.12% 4.08% 26.83% 21.04%
11 平均值 25.80% 11.46% 4.12% 21.68% 7.34%
12 最大值 41.88% 25.12% 4.32% 37.57% 21.04%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86%
14 剔除最大、最小值后的平均值 25.34% 11.17% 4.12% 21.23% 7.03%
③系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位
处于相似行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日近36个月，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的β系数表
股票代码 股票名称 资本结构（D/E） 所得税率 Beta（不剔除财务杠杆） Beta（剔除财务杠杆）
600478.SH 科力远 28.94% 25.00% 1.2001 0.9861
688567.SH 孚能科技 5.05% 15.00% 0.8480 0.8131
002074.SZ 国轩高科 17.27% 25.00% 1.1659 1.0322
300438.SZ 鹏辉能源 12.62% 15.00% 1.3324 1.2033
平均值 15.97% - 1.1366 1.0087
通过公式β l=βu×1+ 1-t D/E ，计算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。
其中：βu：剔除财务杠杆的β系数
βl：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
本次评估D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E=15.97%。
目标公司实际企业所得税率为15%，则重构的
β=1.0087×（1+（1-15%）×15.97%）=1.1456
④公司特有风险超额收益率Rs
企业特有风险超额收益率表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。衡量待估企业与所选择的可比上市公司在经营风险、规模风险、管理风险等方面所形成的优劣势方面的差异。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、客户情况等，分析确定企业特有风险超额收益率为1.50%。
⑤权益资本成本Ke的确定
K R E R P R e f s
=R f (Rm R f )R s
=4.03%+1.1456×7.03%+1.50%
=13.59%
（3）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率3.85%，扣除15%的所得税确定为3.27%。
（4）加权平均资本成本的wacc确定
wacc=有息负债占投资资本的比重×负债成本×(1-所得税率)+股东权益占投资资本的比重×股东权益要求的回报率，实达科技的加权平均资本成本为12.17%。
项目 资本成本率 权重 WACC
权益 13.59% 86.23% 12.17%
有息负债 3.27% 13.77%
5、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。
经分析，本次评估非经营性资产或溢余资产包括：溢余货币资产、非经营性应收账款、其他流动资产、递延所得税资产。本次评估非经营性负债包括：递延所得税负债。
（1）溢余资产
溢余货币资金，评估值为12,565.37万元；非经营性以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，评估值为113.71万元。因此，实达科技的溢余资产的评估值为12,679.08万元。
（2）非经营性资产和非经营性负债合计
非经营性负债包括，递延所得税负债1,222.16万元。非经营性资产包括非经营性其他应收款22.21万元和其他非流动资产1.86万元。因此，实达科技的非经营性资产和负债的评估值为-1,198.09万元。
6、企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
＝83,570.87-1,198.09+12,679.08
＝95,051.86万元
7、付息债务价值
截至评估基准日，标的资产无付息债务。
8、股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=95,051.86－0.00
=95,100.00万元（取整）
运用收益法，经过评估测算，实达科技股东全部权益评估值为 95,100.00万元。具体情况如下：
单位：万元
项目/年度 预测数据
2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
一、营业收入 19,877.60 74,498.11 83,968.01 92,251.93 99,387.62 105,470.11 105,470.11
其中：主营业务收入 19,573.04 73,651.12 83,013.36 91,203.09 98,257.66 104,270.99 104,270.99
其中：其他业务收入 304.56 846.99 954.65 1,048.84 1,129.96 1,199.12 1,199.12
减：营业成本 16,804.59 60,676.80 68,376.86 75,016.87 80,723.83 85,573.20 85,573.20
其中：主营业务成本 16,799.78 60,643.09 68,329.70 74,955.09 80,646.65 85,480.15 85,480.15
其中：其他业务成本 4.81 33.71 47.16 61.78 77.18 93.05 93.05
减：税金及附加 95.69 354.70 399.78 439.21 473.18 502.13 502.13
减：销售费用 320.58 1,509.23 1,696.95 1,861.56 2,003.89 2,125.76 2,125.76
减：管理费用 370.90 1,814.91 1,897.53 1,972.78 2,051.79 2,134.75 2,134.75
项目/年度 预测数据
2021年10-12月 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年 永续期
减：研发费用 360.99 2,307.40 2,541.87 2,753.72 2,956.22 3,151.31 3,151.31
减：财务费用 5.75 14.15 15.95 17.53 18.88 20.04 20.04
减：资产减值损失
加：其他收益
加：投资收益
二、营业利润 1,919.10 7,820.92 9,039.07 10,190.26 11,159.83 11,962.92 11,962.92
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润总额 1,919.10 7,820.92 9,039.07 10,190.26 11,159.83 11,962.92 11,962.92
减：所得税费用 233.72 827.03 974.58 1,115.48 1,230.54 1,321.74 1,321.74
四、息前税后净利润 1,685.38 6,993.89 8,064.49 9,074.78 9,929.29 10,641.18 10,641.18
加：折旧与摊销 354.12 2,004.78 2,166.13 2,166.13 2,166.13 2,166.13 2,166.13
减：资本性支出-更新 500.00 800.00 1,200.00 1,700.00 2,166.13 2,166.13
减：资本性支出-新增 113.99 4,721.46
减：营运资金增加 -2,620.06 1,639.20 602.44 578.89 506.07 440.14
五、税后企业自由现金流量 4,545.57 2,138.01 8,828.18 9,462.02 9,889.35 10,201.04 10,641.18
折现率 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 12.17% 12.17%
折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75
折现系数 0.9852 0.9175 0.8179 0.7292 0.6501 0.5795 4.7617
折现额 4,478.30 1,961.62 7,220.57 6,899.70 6,429.07 5,911.50 50,670.11
六、税后企业自由现金流现值 83,570.87
加：溢余资产（可扣除溢余负债） 12,679.08
加：非经营性资产（可扣除非经营性负债） -1,198.09
七、企业整体价值 95,051.86
减：付息债务
八、股东全部权益价值（取整） 95,100.00
（三）评估结果选择与结论分析
1、收益法评估结论
在评估基准日2021年9月30日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益价值为95,100.00万元，评估增值67,715.62万元，增值率为247.28%。
2、资产基础法评估结论
资产账面价值59,365.38万元，评估值63,728.33万元，评估增值4,362.95万元，增值率7.35%。负债账面价值31,981.01万元，评估值31,903.11万元，评估减值77.90万元，减值率0.24%。所有者权益账面价值27,384.38万元，评估值31,825.22万元，评估增值4,440.84万元，增值率16.22%。
3、资产基础法与收益法差异的原因
收益法评估结果为95,100.00万元，资产基础法评估结果为31,825.22万元，差异金额63,274.78万元，以资产基础法为基数的差异率为198.82%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为95,100.00万元（大写为人民币玖亿伍仟壹佰万元整）。
4、收益法评估值结果的敏感性分析
（1）销售数量变化对标的资产评估值的影响
销售数量变化率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值变化率 -13.25% -6.62% 0% 6.62% 13.35%
如上表所示，标的公司预测期销售数量在预测数据基础每年下降1%，收益法评估值下降6.62%，销售数量在预测数据基础每年上升1%，收益法评估值上升6.62%。
（2）销售单价变化对标的资产评估值的影响
销售单价变化率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值变化率 -13.77% -7.05% 0% 7.15% 13.88%
如上表所示，标的公司预测期销售单价在预测数据基础每年下降1%，收益法评估值下降7.05%，销售单价在预测数据基础每年上升1%，收益法评估值上升7.15%。
（3）单位成本变化对标的资产评估值的影响
单位成本变化率 -2% -1% 0% 1% 2%
评估值变化率 11.78% 5.89% 0% -5.89% -11.67%
如上表所示，标的公司预测期单位成本在预测数据基础每年下降1%，收益法评估值上升5.89%，单位成本在预测数据基础每年上升1%，收益法评估值下降5.89%。
（4）折现率变化对标的资产评估值的影响
折现率变化值 -1% -0.50% 0% 0.50% 1%
评估值变化率 8.10% 3.89% 0% -3.58% -6.83%
如上表所示，标的公司预测期折现率在预测数据基础下降1%，收益法评估值上升8.10%，折现率在预测数据基础上升1%，收益法评估值下降6.83%。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
五、本次交易标的的定价依据
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，标的公司实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值4,440.84万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00万元，增值率为247.28%。
评估结论采用收益法评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。本次交易标的资产作价参考天津中联评估出具的评估结论，交易各方经友好协商确定交易价格为 22,890.57万元。
六、交易标的定价的合理性分析
（一）资产评估的合理性
本次交易中，公司委托天津中联评估对实达科技全部权益实施了资产评估。天津中联评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。天津中联评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天津中联评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》（中联评报字[2022]D-0004号）所需的资料和证据。天津中联评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
（二）从相对估值角度分析实达科技定价合理性
1、本次实达科技交易作价市净率、市盈率状况
本次交易标的为实达科技24.08%的股权，根据天津中联评估出具的资产评估报告，实达科技全部权益的评估价值为95,100.00万元，交易各方经友好协商确定交易价格为 22,890.57万元。交易标的评估价值对应2020年12月31日净资产的市净率水平为3.31倍，交易标的评估价值对应2020年净利润的平均市盈率水平为18.64倍。
2、本次交易市净率、市盈率与市场可比交易比较情况
经查询，2016年以来已披露或实施完毕的上市公司收购锂电池制造相关资
产的交易方案，部分案例情况统计如下所示：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 市净率 市盈率（交易价值/最近一个会计年度净利润）
1 派思股份 正拓能源100% 2018年3月31日 5.78 33.28
2 中利集团 比克电池3.41% 2017年12月31日 3.45 20.27
3 ST电能 力神特电85% 2018年1月31日 2.92 135.58
4 ST电能 空间电源100% 2018年1月31日 4.89 20.47
5 先导智能 泰坦新动力100% 2016年10月31日 24.56 27.00
6 科恒股份 浩能科技90% 2015年12月31日 33.34 35.72
7 赢合科技 雅康精密100% 2016年3月31日 5.56 13.09
平均值 11.50 40.77
本次交易 2021年9月30日 3.31 18.64
由上表可见，本次交易对应市净率为 3.31倍，同行业可比交易平均值为11.50，相比同行业可比交易的平均指标而言本次交易的市净率处于合理范围；交易作价对应最近一个会计年度净利润的市盈率为18.64倍，同行业可比交易平均值为40.77，相比同行业可比交易的平均指标而言实达科技的交易市盈率处于合理范围。
因此，本次交易作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
（三）结合可比上市公司的市盈率、市净率水平分析本次实达科技定价的合理性
根据中国证监会行业分类，实达科技属“C38电气机械和器材制造业”。截至本次交易的评估基准日2021年9月30日，同行业上市公司估值情况如下（与实达科技主营业务类似、从事锂电池研发、生产及销售的主要上市公司）：
证券代码 证券简称 市盈率（PE，TTM） 市净率（PB）
300750 宁德时代 179.89 18.65
002074 国轩高科 -233.07 5.56
300014 亿纬锂能 70.09 12.31
688063 派能科技 105.66 11.17
688567 孚能科技 -50.18 3.31
300207 欣旺达 110.57 8.70
平均值 30.49 9.95
实达科技 18.64 3.31
数据来源：Wind资讯，交易日期为2021年9月30日的扣除非经常性损益后的TTM动态市盈率及市净率。
本次实达科技交易价格以2020年度净利润计算的市盈率约为18.64倍，可比上市公司TTM动态市盈率平均值为30.49倍，本次交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
同行业上市公司市净率的平均值为9.95倍，本次实达科技交易价格对应的市净率为3.31倍，本次交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司平均水平。
综上分析，本次交易标的实达科技的估值具有合理性。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
1、本次交易将增强上市公司的持续发展能力
上市公司的锂电池的主要细分领域为低放电倍率比能型锂电池，下游应用领域主要为动力电池、消费电子电源。标的公司的锂电池主要细分领域为高倍率比功率型锂电池，下游应用领域如汽车应急启动电源、电子烟、无人机等领域。标的公司在高倍率电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强。标的公司将进一步扩大高倍率电池的产能，提升满足客户需求的能力，巩固细分行业的竞争优势地位。本次交易将增加上市公司对标的公司的股权比例，增加高倍率比功率型电池的业务占比，进一步优化锂电池的产品结构，增强上市公司的综合竞争力。
2、本次交易将提升上市公司的盈利能力
根据上市公司财务数据、华兴会所出具的上市公司审计报告、《备考审阅报告》，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年末/2020年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年末/2020年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公司股东的净利润 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
如上表所示，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增长，因此，本次交易将增加上市公司每股收益。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（六）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
七、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有证券期货业务等资产评估业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有证券期货业务等资产评估业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次交易定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
第六节 发行股份的情况
一、本次交易方案
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有的实达科技的12.00%、9.09%和2.98%股权。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行方式及发行对象
本次交易采取向特定对象非公开发行股份方式购买资产。
本次发行的发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达，具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（二）发行种类、面值及上市地点
本次交易发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（三）发行定价基准日、定价方式与价格
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80%
前20个交易日 28.37 22.70
前60个交易日 31.59 25.27
前120个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为22.21元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。除上述调整外，本次交易不单独设置发行价格调整方案。
（四）发行数量
本次交易所发行股份的数量按照下述公式计算：上市公司向交易对方发行股票数量=标的资产交易价格/发行价格（不足一股的舍尾取整）。
按照上述计算方法，上市公司将向交易对方发行股份总数为 10,306,424股，其中向吴爱深发行 5,138,226股，向罗新耀发行 3,892,206股，向华飞达发行 1,275,992股。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数为准。
（五）锁定期安排
自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易发行对象为吴爱深、罗新耀和华飞达，发行对象中无上市公司控股股东、实际控制人或其关联方，上市公司控股股东、实际控制人和其关联方无需对本次交易新增的股份进行锁定承诺。为顺利推进本次交易的开展，减少股价波动为投资者的影响，上市公司控股股东、实际控制人夏信德确认自首次披露本次交易事项之日起至本次交易实施完毕期间，其无减持鹏辉能源股份的计划。
（六）滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）决议的有效期
本次公司进行发行股份购买资产的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
上市公司拟向吴爱深、罗新耀和华飞达发行股份购买其分别持有实达科技的12.00%、9.09%和2.98%少数股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。
根据上市公司财务数据、华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年末/2020年度
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
总负债 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
净资产 283,846.69 283,846.69 0.00% 264,212.36 264,212.36 0.00%
营业收入 389,579.86 389,579.86 0.00% 364,222.60 364,222.60 0.00%
利润总额 17,331.02 17,331.02 0.00% 7,198.32 7,198.32 0.00%
归属于上市公司股东的净利润 16,400.29 17,133.00 4.47% 5,320.33 6,548.86 23.09%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.40 2.75% 0.13 0.15 20.97%
每股净资产（元/股） 6.66 6.51 -2.36% 6.30 6.15 -2.40%
本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，本次交易对上市公司归属于母公司所有者的净利润金额具有提升作用，但每股净资产会出现降低。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，标的公司24.08%股权作价为22,890.57万元，上市公司全部以发行股份方式支付，发行股份总数为10,306,424股，无配套募集资金。
本次发行股份购买资产完成前后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司股权结构变化情况如下：
序号 股东名称 本次交易前（截至2021年12月31日） 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
序号 股东名称 本次交易前 （截至2021年12月31日） 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 夏信德 134,719,192 31.08% 134,719,192 30.36%
2 夏仁德（夏信德一致行动人） 27,393,991 6.32% 27,393,991 6.17%
3 本次交易发行股份 - - 10,306,424 2.32%
4 其他股东 271,384,173 62.60% 271,384,173 61.15%
上市公司总股本 433,497,356 100.00% 443,803,780 100.00%
截至2021年12月31日，上市公司控股股东及实际控制人夏信德持有上市公司股份比例为31.08%。本次交易完成后，假设上市公司未因其他事项增加或减少股本，上市公司控股股东、实际控制人夏信德持有上市公司股份比例将下降至30.36%，上市公司其他持股5%以上的股东为夏信德的一致行动人夏仁德，本次交易不会造成实际控制人的变化。
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2021年10月27日，上市公司与实达科技股东吴爱深、罗新耀、华飞达签署了《发行股份购买资产协议》，对上市公司以发行股份的方式分别购买吴爱深、罗新耀、华飞达持有实达科技12.00%、9.09%以及2.98%的股权事项进行了约定。
2022年1月26日，上市公司与实达科技股东吴爱深、罗新耀、华飞达就上述发行股份购买资产事项签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）本次交易的交易价格及定价依据
本次标的资产交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》确定的评估结果作为本次交易的定价依据，由各方协商确定。根据天津中联评估出具的《资产评估报告》，实达科技100%股权在评估基准日的评估值为95,100.00万元。经各方协商确定，吴爱深、罗新耀、华飞达合计持有的实达科技24.08%的股权对价为22,890.57万元，上市公司拟以发行股份的方式购买吴爱深、罗新耀、华飞达合计持有的实达科技24.08%股权。
各方协商一致，本次交易对价确定具体如下：
交易对方 持有标的公司股权比例 交易对价（万元）
吴爱深 12.00% 11,412.00
罗新耀 9.09% 8,644.59
华飞达 2.98% 2,833.98
合计 24.08% 22,890.57
（三）本次交易的支付方式
1、上市公司同意在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，向吴爱深、罗新耀、华飞达发行股份购买其所持有的标的资产，上市公司发行股份的具体情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：上市公司向吴爱深、罗新耀、华飞达以非公开方式发行股份
（4）发行价格
1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的发行价格，以上市公司审议本次发行股份购买资产相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的80%。市场参考价：上市公司董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量，即27.7598元/股。
基于上述，经协商，上市公司向获得股份对价的交易对方发行股份的发行价格为22.21元/股，不低于市场参考价的80%，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册的发行价格为准。
2）发行价格调整
在定价基准日至发行日期间，买方如出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
除上述情形外，本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。
（5）发行股份数量
1）购买资产发行股份的数量
本次向交易对方发行股份的数量的计算公式为：向交易对方发行股份数量总额=交易对方应取得的公司以股份方式支付的对价金额÷本次交易公司向交易对方发行股份的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。买方向卖方发行股份数量在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定。各方同意，最终发行股份数量以深圳证券交易所核准及中国证监会注册的发行股份数量为准。
按上述公式计算，本次交易中上市公司向交易对方所发行股份的数量为10,306,424股，具体为：
交易对方 交易对价（万元） 上市公司发行股份数量（股）
吴爱深 11,412.00 5,138,226
罗新耀 8,644.59 3,892,206
华飞达 2,833.98 1,275,992
合计 22,890.57 10,306,424
2）发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，买方如出现派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深圳证券交易所颁布的规则作相应调整。
（6）上市地点：深圳证券交易所。
2、获得股份对价的交易对方同意在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据协议约定的认购方式，认购上市公司在本次交易中发行的股份。
（四）过渡期间
1、交易对方须保证标的资产在过渡期间的经营活动在所有重大方面一直维持正常稳定，且在其正常业务过程中的所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
2、各方同意，标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的收益由本次交易完成后的标的公司股东按持股比例享有；标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间产生的亏损，由交易对方按照本次交易前股权比例补足。
3、在过渡期间，未经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证实达科技在过渡期间不得进行违反协议约定的资产处置，亦不得进行与正常生产经营无关的对外担保或增加重大债务之行为，或其他任何损害买方或实达科技利益的行为。
4、各方同意，为了履行协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
（五）标的资产交割及股份发行
1、交易对方同意在本次交易获得中国证监会核准注册之日起30个工作日内，将标的资产过户至买方名下，交易对方应协助上市公司办理标的资产的过户手续。包括但不限于：
（1）配合修改实达科技的公司章程，将上市公司合法持有标的资产的情况记载于实达科技的公司章程中，并向上市公司签发出资证明书；
（2）配合向实达科技的主管公司登记管理机关办理实达科技的股东及持股情况变更的有关手续。
2、各方同意，自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，在本次交易获得中国证监会核准注册并完成标的资产交割后，上市公司根据有关法律法规，及时向交易对方发行作为本次交易对价的股票，并妥善办理完成向中登公司深圳分公司申请将新发行的股票登记至交易对方名下的全部相关手续。为办理相关手续之目的，交易对方应积极配合上市公司提供相关资料。
4、上市公司于标的资产交割手续完成后，应当委托具备从事证券业务资格的会计师事务所对交易对方认购上市公司本次发行的股份进行验资并出具验资报告（如需），并且向主管公司登记管理机关办理有关本次发行的变更登记手续。
（六）竞业禁止、任职期限承诺
1、交易对方及标的公司核心团队成员（罗新耀和吴爱深）承诺：
（1）在本次交易前，除实达科技外，未从事与实达科技相同、相似或有竞争关系的业务，也未在与实达科技有相同、相似或有竞争关系的业务的单位工作或任职，包括但不限于：以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务，或者直接到上述单位任职；并承诺今后所有兼职行为、对外投资行为必须经实达科技董事会批准。
（2）上述人员在实达科技任职期间及离职后2年内，未经上市公司同意，上述人员本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得直接或间接从事任何可能与实达科技业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接在与实达科技业务相同、相似或相竞争的企业中任职或拥有权益。
2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方保证实达科技现有核心团队成员的稳定，相关人员服务期限自本次交易完成之日起不少于五年。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（八）人员与劳动关系安排
本次交易不影响实达科技的员工与实达科技的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（九）协议生效的先决条件
协议自各方签署日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。协议任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效。
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案及相关事项。
3、本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
（十）陈述和保证
1、在协议签署日，上市公司作出如下陈述和保证：
（1）上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动在所有重大方面不违反相关法律法规规定；
（2）除协议规定的相关程序外，上市公司已经取得签署协议所必要的内部批准、授权；上市公司签署协议不会导致其违反有关法律法规、买方的章程及其他内部规定；
（3）上市公司向协议其他各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他各方有关的审批或申请程序；
（5）上市公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（6）上市公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（7）上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（8）上市公司不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（9）上市公司不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（10）上市公司在深圳证券交易所所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（11）上市公司遵守相关的法律法规，上市公司没有受到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（12）上市公司不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行为。
2、在协议签署日，交易对方作出如下陈述和保证：
（1）交易对方对标的资产具有合法的所有权，且截至协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形（向买方抵押、质押等情形除外），亦不存在任何权属纠纷或争议；
（2）交易对方已经取得签署协议所必要的一切批准或授权；交易对方签署协议不会导致其违反有关法律法规、实达科技的章程等组织文件及其他内部规定；
（3）交易对方、实达科技向上市公司提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）交易对方、实达科技所涉及的任何正在进行且交易对方已知的未决诉讼、仲裁均已向上市公司完整披露；交易对方、实达科技并无可能对本次交易构成重大不利影响的潜在的重大诉讼、仲裁；
（5）交易对方、实达科技于报告期内在所有重大方面均遵守与所属行业相关的管理法律法规，并已取得业务经营所需的政府审批/许可文件，没有受到可能导致对实达科技产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致交易对方、实达科技遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
（6）实达科技依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，并已依法按有关税务机关的要求支付其应付的税收，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备；
（7）除已经向上市公司披露的以外，交易对方保证实达科技拥有的资产，包括著作权、商标、专利、非专利技术等无形资产，以及土地、房产、重大机器设备等固定资产，产权关系明晰，不存在对实达科技产生重大不利影响的权属纠纷；
（8）实达科技与关联方之间的交易已经充分披露，除此之外，实达科技与关联方不存在任何其他交易。实达科技与关联方之间关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害实达科技利益或者不合理加重实达科技负担的情形；
（9）实达科技签署的重大合同符合法律法规有关规定，并不存在任何违反或可能违反法律法规的事项，实达科技按有关合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致实达科技向合同对方承担违约责任及/或赔偿责任的情形；
（10）实达科技不存在公司权益被股东严重损害且尚未消除的情形；
（11）交易对方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响协议效力的行为。
（十一）锁定期
1、自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的50%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%（不足一股的按一股计算）；自交易对方吴爱深、罗新耀获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方吴爱深、罗新耀可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的25%。
自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起12个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起24个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的10%（不足一股的按一股计算）；自交易对方华飞达获得上市公司股份上市之日起36个月后，交易对方华飞达可在后续一个年度内减持因本次交易取得的上市公司股份的80%。
交易对方每年减持上市公司股票的比例不得超过前述比例，如前一年度未减持的，后续年度的减持比例可累计。
2、本次交易完成后，交易对方由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等除权事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十二）税费的承担
各方同意，因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及实达科技按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
（十三）排他性
1、协议为排他性协议，非经上市公司同意，交易对方不得直接或间接地与除上市公司及其代表之外的任何第三方就实达科技的增资、股权转让、或对实达科技其他形式的投资（不论是否以合并、整合或其它方式）进行有关磋商，或接受任何报价。
2、任何一方不得将其在协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给协议之外的任何其他方。
（十四）信息披露和保密
1、协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与协议相关的各项信息披露义务。
2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深圳证券交易所提出任何要求，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得披露协议或者协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他各方的信息作出披露。
3、上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（十五）不可抗力
1、协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签订日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争等。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在合理的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、任何一方由于受到协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
（十六）违约责任
协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及协议另有约定外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
（十七）协议生效、变更及终止
1、协议生效
协议经各方签署后成立，并在协议所述的先决条件全部实现时生效。
2、协议有效期
协议有效期：自满足协议所述的各项先决条件生效之日起计算，至本次交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
3、协议变更
协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
4、协议终止
（1）在发生以下任一情况时，协议终止：
①经各方协商一致，终止协议；
②受不可抗力影响，一方可依据协议规定终止协议；
③协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代；
④协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其他方有权单方终止协议。
（十八）适用法律和争议解决
1、协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于该协议或与该协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，协议各方约定通过诉讼方式解决纠纷，管辖法院为买方住所地有管辖权的人民法院。
3、协议部分条款依法或依协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响协议其他条款的效力。
（十九）通知及送达
1、所有在协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至协议有关方。
2、所有在协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
3、上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
（二十）其他
1、协议以中文签署，正本一式六份，协议各方各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
2、任何对协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对协议的修改或补充文件均是协议不可分割的一部分，与协议具有同等效力，修改或补充文件与协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
二、其他协议签署情况
本次交易未签署业务补偿协议、募集配套资金股份认购协议等协议。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池研发、生产及销售，该业务领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策；本次交易不违反有关环境保护、土地管理的法律法规规定；本次交易不适用《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报要求，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于总股本的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
1、拟购买资产的定价情况
根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，标的公司实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值4,440.84万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为 95,100.00万元，增值率为247.28%。评估结论采用收益法评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。本次交易标的作价参考天津中联评估出具的评估结论，标的公司100%股权的评估价值为95,100.00万元，交易各方经友好协商确定交易价格为 22,890.57万元。
本次标的资产交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事 项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的第四届董事会第十八次会议决议公告日。第四届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 28.37 22.70
前60个交易日 31.59 25.27
前120个交易日 27.76 22.21
数据来源：深证信数据服务平台
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择第四届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为22.21元/股。
在定价基准日至对价股份登记在交易对方名下之日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案及对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定。本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为实达科技24.08%股权。根据交易对方出具的关于标的资产权属状况的承诺，实达科技依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给鹏辉能源；标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或实达科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及实达科技债权债务的处理。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
实达科技主营业务为高倍率锂离子电池的研发、生产及销售，在细分行业处于竞争优势地位，具有较好的发展前景，本次交易将增加上市公司对标的公司的持股比例，增强上市公司的综合竞争力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证券监督管理委员会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》《证券法》《规范运作》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产和销售，下游应用领域集中为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强。
本次交易将进一步整合上市公司在高倍率比功率型锂离子电池细分领域的资源，增强上市公司在汽车应急启动电源、电子烟等领域的市场竞争力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联方之间均不存在同业竞争；本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东。
上市公司实际控制人出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函，本次交易对方出具了减少关联交易的承诺函。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上市公司2020年度财务会计报告已经华兴会所审计，华兴会所出具了无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为实达科技24.08%股权。实达科技依法设立且有效存续，交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，有权将标的资产转让给上市公司，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定
（一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定
根据《创业板持续监管办法》第十八条和《创业板重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司实达科技所属行业为制造业，所处行业属于“C制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
标的公司主营产品为高倍率比功率型锂离子电池，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等，标的公司所属行业为上市公司同行业，且符合创业板定位。
（二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条和《创业板重组审核规则》第九条的规定
具体内容详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形”之“2、发行股份的定价情况”。
综上所述，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、第二十一条和《创业板重组审核规则》第七条、第九条的规定。
四、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形。
五、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”和“三、律师结论性意见”内容。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据华兴会所出具的公司 2019年度《审计报告》（华兴所（2020）审字GD—069号）、2020年度《审计报告》（华兴审字[2021]21001040017号）和公司2021年1-9月财务报表，公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021-09-30/2021年1-9月 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度
资产总计 767,018.94 695,912.58 539,824.08
负债合计 483,172.25 431,700.22 289,300.03
所有者权益 283,846.69 264,212.36 250,524.05
归属于母公司所有者权益合计 265,229.92 247,385.70 232,834.93
营业收入 389,579.86 364,222.60 330,844.80
营业利润 17,276.09 7,380.69 20,224.75
利润总额 17,331.02 7,198.32 20,141.20
净利润 16,492.62 6,451.20 18,113.83
归属于母公司所有者的净利润 16,400.29 5,320.33 16,826.03
经营活动产生的现金流量净额 -9,655.03 43,668.24 19,128.03
注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
公司报告期内的资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 452,063.54 58.94% 428,677.26 61.60% 315,655.01 58.47%
非流动资产 314,955.40 41.06% 267,235.32 38.40% 224,169.07 41.53%
资产总计 767,018.94 100.00% 695,912.58 100.00% 539,824.08 100.00%
注：上述比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
报告期各期末，公司资产总额分别为539,824.08万元、695,912.58万元和767,018.94万元，资产规模随公司业务发展而呈增长趋势。报告期内，公司流
动资产和非流动资产占总资产比例相对稳定，2020年度公司流动资产占总资产比例上升主要是公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金8.90亿元（扣除发行费用前）于2020年10月到账，募集资金到账使2020年末货币资金金额增加，导致流动资产占总资产比例上升。
（1）流动资产的情况
公司报告期内的流动资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 97,799.73 21.63% 147,464.99 34.40% 45,661.44 14.47%
交易性金融资产 517.42 0.11% 175.32 0.04% 3,500.00 1.11%
应收票据 3,481.46 0.77% 1,718.45 0.40% 4,419.05 1.40%
应收账款 188,816.48 41.77% 173,534.67 40.48% 151,554.36 48.01%
应收款项融资 4,389.41 0.97% 4,923.53 1.15% 7,157.31 2.27%
预付款项 16,628.15 3.68% 1,993.52 0.47% 4,561.37 1.45%
其他应收款 4,562.87 1.01% 4,654.76 1.09% 3,982.88 1.26%
存货 130,134.22 28.79% 87,660.85 20.45% 89,796.56 28.45%
合同资产 2,133.12 0.47% 2,029.54 0.47% - -
其他流动资产 3,600.70 0.80% 4,521.63 1.05% 5,022.04 1.59%
流动资产合计 452,063.54 100.00% 428,677.26 100.00% 315,655.01 100.00%
注：上述比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司的流动资产以货币资金、应收账款和存货为主，各期末货币资金、应收账款和存货金额合计占流动资产的比例分别为90.93%、95.33%和92.19%。
报告期各期末，公司货币资金金额分别为45,661.44万元、147,464.99万元和97,799.73万元，占流动资产比例分别为14.47%、34.40%和21.63%。2020年末，公司货币资金金额较大，主要原因是公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金8.90亿元（扣除发行费用前）于2020年10月到账。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为151,554.36万元、173,534.67万元和188,816.48万元，占流动资产比例分别为48.01%、40.48%和41.77%。报告期内，公司应收账款增长整体与营业收入增长相匹配。
报告期各期末，公司存货金额分别为 89,796.56万元、87,660.85万元和130,134.22万元，占流动资产比例分别为28.45%、20.45%和28.79%。2021年9月末，公司存货金额较大，主要是原材料金额增加较大，原材料金额增加主要原因是公司2021年1-9月营业收入较同期增长较大，第四季度是销售旺季，公司进行了提前备货，同时2021年1-9月原材料采购单价较同期涨幅较大，导致期末原材料金额较大。
（2）非流动资产的情况
公司报告期内的非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他权益工具投资 550.00 0.17% 1,464.25 0.55% 1,250.00 0.56%
其他非流动金融资产 1,000.00 0.32% 1,000.00 0.37% 1,000.00 0.45%
长期应收款 37.50 0.01% 75.44 0.03% 126.50 0.06%
长期股权投资 8,778.15 2.79% 4,499.16 1.68% 4,410.12 1.97%
固定资产 191,981.72 60.96% 175,593.53 65.71% 147,866.92 65.96%
在建工程 37,466.90 11.90% 25,295.94 9.47% 28,346.03 12.64%
无形资产 31,700.79 10.07% 26,643.64 9.97% 13,846.63 6.18%
开发支出 5,913.92 1.88% 5,861.87 2.19% 4,267.90 1.90%
商誉 4,810.64 1.53% 4,721.69 1.77% 5,356.47 2.39%
长期待摊费用 1,122.37 0.36% 1,049.89 0.39% 583.69 0.26%
递延所得税资产 12,067.94 3.83% 11,462.72 4.29% 7,397.42 3.30%
其他非流动资产 18,924.45 6.01% 9,567.18 3.58% 9,717.39 4.33%
使用权资产 601.04 0.19% - - - -
非流动资产合计 314,955.40 100.00% 267,235.32 100.00% 224,169.07 100.00%
注：上述比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例
报告期各期末，公司的非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主，各期末固定资产、在建工程和无形资产账面价值合计占非流动资产的比重为84.78%、85.15%和82.92%。
报告期各期末，公司固定资产金额分别为147,866.92万元、175,593.53万元和191,981.72万元，占非流动资产比重分别为65.96%、65.71%和60.96%。
公司2020年和2021年9月末固定资产增长主要是公司房产和产线设备转固增加。
报告期各期末，公司在建工程金额分别为28,346.03万元、25,295.94万元和37,466.90万元，占非流动资产比重分别为12.64%、9.47%和11.90%。2020年末，公司在建工程较上年末减少了3,050.09万元，主要原因是前次非公开募投项目在建工程陆续转固。2021年 9月末，公司在建工程较上年末增加12,170.96万元，主要原因是公司可转债募集募投项目开工建设投入增加和生产线设备更新改造投入增加。
报告期各期末，公司无形资产金额分别为13,846.63万元、26,643.64万元和31,700.79万元，占非流动资产比重分别为6.18%、9.97%和10.07%。2020年末，公司无形资产较上年末增加了12,797.01万元，主要原因是公司新购置土地使用权和部分研发资本化支出按规定转为无形资产。
2、负债结构及主要变动分析
公司报告期内的负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 380,539.68 78.76% 321,934.20 74.57% 266,794.00 92.22%
非流动负债 102,632.56 21.24% 109,766.02 25.43% 22,506.03 7.78%
负债合计 483,172.25 100.00% 431,700.22 100.00% 289,300.03 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为289,300.03万元、431,700.22万元和483,172.25万元，负债规模呈上升趋势，其中：公司流动负债占负债总额的比例分别为92.22%、74.57%和78.76%；非流动负债占负债总额的比例分别为7.78%、25.43%和21.24%。公司负债总额上升的原因主要是公司收入增加带来的采购金额增加，应付供应商款项也随之增加，另外公司于2020年发行可转债也导致负债的上升。
公司报告期内负债的具体情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 55,558.09 11.50% 52,058.42 12.06% 57,851.64 20.00%
交易性金融负债 - - - - 37.84 0.01%
应付票据 136,707.31 28.29% 95,549.67 22.13% 49,214.86 17.01%
应付账款 155,982.45 32.28% 152,459.54 35.32% 137,568.65 47.55%
预收款项 - - - - 1,781.02 0.62%
合同负债 11,404.69 2.36% 2,747.20 0.64% - -
应付职工薪酬 6,409.12 1.33% 7,103.05 1.65% 5,144.72 1.78%
应交税费 4,909.94 1.02% 5,785.52 1.34% 7,163.18 2.48%
其他应付款 7,732.47 1.60% 5,960.78 1.38% 5,426.21 1.88%
一年内到期的非流动负债 288.16 0.06% - - 2,605.88 0.90%
其他流动负债 1,547.46 0.32% 270.01 0.06% - -
流动负债合计 380,539.68 78.76% 321,934.20 74.57% 266,794.00 92.22%
长期借款 - - - - 1,942.20 0.67%
应付债券 66,069.94 13.67% 75,262.02 17.43% - -
预计负债 2,838.77 0.59% 2,043.11 0.47% 1,252.66 0.43%
递延所得税负债 9,436.95 1.95% 8,652.53 2.00% 4,695.69 1.62%
递延收益 23,964.35 4.96% 23,808.36 5.52% 14,615.48 5.05%
租赁负债 322.55 0.07% - - - -
非流动负债合计 102,632.56 21.24% 109,766.02 25.43% 22,506.03 7.78%
负债合计 483,172.25 100.00% 431,700.22 100.00% 289,300.03 100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占负债总额的比例。
报告期各期末，公司流动负债占负债总额比例分别为92.22%、74.57%和78.76%，流动负债主要为应付账款、应付票据和短期借款；非流动负债占负债总额比例分别为7.78%、25.43%和21.24%，非流动负债主要为应付债券和递延收益。2020年末和2021年9月末，公司非流动负债比重有所上升，主要系公司2020年发行可转债导致应付债券增加所致。
报告期各期末，公司应付账款金额分别为137,568.65万元、152,459.54万元和155,982.45，应付票据金额分别为 49,214.86万元、95,549.67万元和136,707.31万元。2020年末，公司应付账款较上年末增加14,890.89万元，主要是随着业务订单的增加，公司加大原材料辅料等采购金额，以及新生产线的建设投入，公司应付的供应商货款随之上升。2020年和2021年9月末，公司应付票据增长较快，主要原因是公司采购金额增加，同时公司增加了票据支付的比例。
3、偿债能力分析
公司报告期内的偿债能力指标如下表所示：
主要财务指标 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 1.19 1.33 1.18
速动比率（倍） 0.85 1.06 0.85
资产负债率 62.99% 62.03% 53.59%
报告期各期末，公司流动比率分别为1.18、1.33和1.19，速动比率分别为0.85、1.06和0.85。2020年，公司流动比率和速动比率都有所提高，公司的短期偿债能力得到提高和改善。2021年1-9月，公司流动比率和速动比率都有所下降，主要是公司流动负债增加较多，流动负债增加主要原因是原材料涨价和工程设备购置增加，公司应付材料款和工程设备款增加。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为53.59%、62.03%和62.99%。2020年末，公司资产负债率较2019年末大幅增加，主要原因是公司2020年发行的可转债募集资金当年到账所致。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并报表的经营成果如下表所示：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
一、营业总收入 389,579.86 364,222.60 330,844.80
减：营业成本 325,520.12 300,504.33 252,284.50
税金及附加 1,574.13 2,017.67 1,574.04
销售费用 9,326.49 10,159.41 14,195.73
管理费用 13,526.71 13,005.19 12,009.01
研发费用 15,254.87 13,032.47 11,983.93
财务费用 3,797.00 5,165.06 2,457.17
加：其他收益 2,084.04 5,614.30 2,383.49
投资收益（损失以“－”号填 817.12 741.10 234.37
一、营业总收入 389,579.86 364,222.60 330,844.80
列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 342.10 175.32 -37.84
信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,329.19 -11,298.76 -12,805.93
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,708.09 -7,952.42 -5,936.75
资产处置收益（ 损失以“-”号填列） -510.43 -237.33 46.98
二、营业利润（ 亏损以“－”号填列） 17,276.09 7,380.69 20,224.75
加：营业外收入 215.31 260.10 340.06
减：营业外支出 160.38 442.47 423.62
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,331.02 7,198.32 20,141.20
减：所得税费用 838.40 752.64 2,027.37
五、净利润（ 净亏损以“－”号填列） 16,492.62 6,445.68 18,113.83
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 16,492.62 6,445.68 18,113.83
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 16,400.29 5,320.33 16,826.03
2.少数股东损益 92.33 1,125.35 1,287.80
报告期内，公司营业收入分别为 330,844.80万元、364,222.60万元和389,579.86万元，实现了归属于母公司所有者的净利润16,826.03万元、5,320.33万元和16,400.29万元。
2020年营业收入比2019年增长了33,377.80万元，相较于2019年营业收入上涨幅度为10.09%，2020年归属于母公司所有者的净利润比2019年减少了11,505.70万元，主要原因是：（1）受新冠疫情的影响，公司生产线复产复工较晚，部分新增产线产能利用率低。（2）单位产品价格下降幅度大于材料价格下降幅度，整体毛利率下滑。（3）2020年年末对部分经营恶化的新能源汽车客户以及其他客户单项计提大额坏账准备，对存货及其他资产计提减值准备，全年计提坏账准备和资产减值准备合计19,251.18万元。上述原因综合导致上市公司2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年大幅下降。
2021年1-9月，受益于新能源行业景气度提升，公司下游市场需求迅猛增长，公司销售收入增幅较大，但同期上游原材料价格上涨幅度远高于产品价格的上涨幅度，公司该期间净利润增幅低于营业收入的增幅。
2、盈利能力分析
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
销售毛利率 16.44% 17.49% 23.75%
加权平均净资产收益率 6.43% 2.24% 7.35%
基本每股收益（元/股） 0.39 0.13 0.40
报告期内，公司销售毛利率分别为23.75%、17.49%和16.44%，加权平均净资产收益率为7.35%、2.24%和6.43%，基本每股收益为0.40元、0.13元和0.39元。
2020年销售毛利率有所下滑主要是：（1）受新冠疫情的影响，公司生产线复产复工较晚，部分新增产线产能利用率低；（2）单位产品价格下降幅度大于材料价格下降幅度，整体毛利率下滑。公司报告期内加权平均净资产收益率和基本每股收益的下降也是受毛利率下滑的影响。
2021年1-9月，原材料价格涨幅较大，远超过公司产品单价的上涨幅度，导致公司毛利率较2020年略下降。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
实达科技是一家锂离子电池研发、生产和销售的高新技术企业，产品主要应用于应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等领域。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司实达科技所属行业为制造业，所处行业属于“C制造业”中的子类“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。
（一）标的公司所处行业概述
1、行业竞争格局和市场化程度
锂离子电池产业发展非常迅速，具有高能量、长寿命、低消耗以及自放电小、内阻小、性价比高、污染少等优点，锂离子电池在各领域应用中己显示出巨大优势并形成较大的行业市场规模。
根据中国电子信息产业发展研究院发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2021版）》，2015年全球锂离子电池市场规模约为224亿美元，得益于新能源交通工具的不断普及以及消费类电子产品消费量的增长，全球锂离子电池行业发展迅速，至2020年己增长至535亿美元，年复合增长率约为19.02%，具体增速情况如下：
数据来源：《锂离子电池产业发展白皮书（2021版）》、赛迪智库
未来随着锂离子电池在各下游行业的应用日趋广泛，石墨稀、纳米材料等先进材料制备技术不断完善，与锂离子电池研发加速融合，锂离子电池产业创新速度加快，各种新产品相继问世并投放市场，全球锂离子电池市场规模有望持续增长。
从电池放电性能特点来看，锂离子电池可分为低倍率比能型电池和高倍率比功率型。目前，锂离子电池的主要市场份额为低倍率比能型，但高倍率比功率型锂离子电池为锂离子电池市场不可或缺的组成部分，未来的市场容量增长空间较大。比能型锂离子电池主要用于汽车动力电池、储能型电池、消费电子类等领域，从事汽车动力类锂离子电池的上市公司主要有宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚迪股份有限公司、中创新航科技股份有限公司、国轩高科股份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、鹏辉能源及孚能科技（赣州）股份有限公司等；从事消费电子类锂电池的上市公司主要有鹏辉能源、惠州亿纬锂能股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、宁德新能源科技有限公司等；从事储能类锂电池的上市公司主要有鹏辉能源、惠州亿纬锂能股份有限公司、上海派能能源科技股份有限公司等。
高倍率锂离子电池的主要下游应用领域有应急启动电源、电子烟、无人机、航模、储能等领域，高倍率电池主要特点为可以快速大电流放电，提供较高的能量。
2、主管部门、监管体制、主要法规及政策
（1）行业主管部门
公司所属行业的主管部门为国家发展和改革委员会以及国家工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要负责宏观统筹并拟订和组织实施国民经济和社会发展规划；国家工业和信息化部的主要职责包括对行业实施宏观调控以及统筹、拟定并实施行业发展的重大政策、规划、战略等。
（2）自律性组织
公司所属的全国性行业自律组织主要有中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会。
中国电池工业协会成立于1988年，主要职能包括对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。
中国化学与物理电源行业协会成立于1989年，下设多个分会，主要业务范围包括向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策和法规等方面的建议；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策；代表行业或协调会员单位积极应对国外非关税贸易壁垒，维护会员单位合法权益，保护电池产业安全；承办政府部门委托办理的事项，开展有益于本行业的其他活动。
（3）行业主要法律法规及政策
发行人主要产品为锂离子电池，符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类，是国家鼓励与支持发展的高性能电池产品。近年来，随着锂离子电池和新材料在新能源领域运用的迅速增长，国家出台了一系列促进锂离子电池及其上下游产业发展的法律法规及相关政策和规范性文件，推动了产业健康可持续发展，业务涉及行业的法律法规政策如下：
序号 文件名称 颁布单位 发布时间 有关内容
1 《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》（2021年修订） 国务院 2021.11 将电子烟等新型烟草制品纳入合法监管中
2 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 发改委 2019.10 将“锂离子电池”列入鼓励类
3 《锂离子电池行业规范条件（2018年本）》 工信部 2019.01 加强锂离子电池行业管理，引导产业转型升级，大力培育战略性新兴产业，推动锂离子电池产业健康发展。
4 《锂离子电池行业规范公告管理暂行办法（2018年本）》 工信部 2019.01 工业和信息化部负责全国锂离子电池行业规范公告管理工作，组织对企业申请材料进行复核、抽检、公示及公告， 发布锂离子电池行业规范公告名单并 实施动态管理
5 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 发改委 2017.01 将“锂离子电池单体、模块及系统，新 体系动力电池单体、模块和系统，混合 储能电源模块及系统”以及“智能手机、 可穿戴终端设备、新能源汽车”列入该 目录
6 《中国制造2025》 国务院 2015.05 继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨
7 《国家重点新产品计划支持领域（2014年）》 科技部 2013.07 将“锂离子电池材料”列为“二、新一代信息技术产业”之“（二）电子核心基础产业”之 “22、关键电子材料（半导体材料、基础光电子材料、锂离子电池材料、新型电子元器件材料）”
8 《当前优先发展的高技术产业化重点 领域指南（2011年度）》 发改委、科技部、 工信部、商务部、国家知识产权局 2011.06 将高性能二次锂电池列为当前优先发展的高技术产业化重点领域
3、市场供求状况及变动原因
近年来，我国锂离子电池产业保持高速增长，体系品种日趋齐全，产品质量持续提升，应用领域不断拓展。在广泛应用于消费类电子产品、新能源汽车、电动工具、储能装置的同时，工业智能化、民用便利化以及互联网、物联网、智能城市的快速发展也推动锂离子电池市场规模不断扩大。
国家统计局数据显示，2014年我国锂离子电池产量为 52.87亿只，2020年增长至188.45亿只，复合增长率高达23.59%。随着消费类电子产品规模不断扩大、应用环境不断丰富、在普通消费者中的渗透程度不断提升，消费者对电子产品尤其是新兴类产品的使用率越来越高，我国锂离子电池行业整体市场向好发展。高工产研锂电研究所（GGII）统计数据显示，2020年中国锂电池出货量为143GWh，同比增长22%，预计2025年中国锂电池市场出货量将达到615GWh，2021-2025年年复合增长率超过25%。
2020年国内3C数码终端总体需求稳中有增，其主要增长点来自于国产数码锂电池在国产终端的比例继续提升及电子烟等新型产品。高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2020年中国3C数码电池出货量增速为8.8%，总出货量为36.6GWh。2020年相比2019年，3C数码终端领域出货量提升明显的设备包括：物联网终端设备（POS机、智能机器人）、平板电脑、笔记本电脑、5G智能手机、TWS耳机电池、ETC用电池、电子烟电池以及家用小电器电池等，其中电子烟用电池等领域增量显著。随着5G技术推广带来的智能手机终端需求、民用无人机、智能可穿戴设备等产品的兴起也将带动消费类电池的增长。GGII预计未来几年3C数码锂电池需求增速将保持在5%~10%。
标的公司主要产品为高倍率锂离子电池，目前主要下游应用领域为应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等消费类电子领域。未来随着锂离子电池技术的突破，锂离子电池竞争优势更加明显，高倍率锂离子电池的市场容量将会逐渐呈现增长态势。
（1）应急启动电源电池
应急启动电源是一种辅助启动车辆的工具，当车辆遇到故障不能正常启动时，车主就可以使用汽车应急启动电源连接到这辆汽车的原装启动电池。应急启动电源快速高功率释放电能以驱动发动机引擎，车辆恢复正常启动后，其内部供电系统恢复正常运转，随后即可移除应急启动电源。
应急启动电源的产地主要集中在中国，应急启动电源主要生产厂家或品牌主要有美国NOCO Company of Glenwillow、卡儿酷（CARKU）、深圳市本荣科技有限公司、电将军（BOLTPOWER）、深圳市思倍生电子科技有限公司等。目前，欧洲和北美是应急启动电源主要的消费地区，北美和欧洲占整个销售市场的75%以上，实达科技在应急启动电源电池领域的市场份额占比较高。
根据研究，在未来的五年里，汽车应急启动电源市场的容量将以1.8%的复合年增长率持续增长。到2025年，全球市场销售收入将从2019年的3.11亿美元增至3.336亿美元。未来随着国内民众对汽车应急防备意识的提升，驱车远距离户外旅行的流行，汽车应急启动电源将逐步在我国得以普及，应急启动电源的市场容量将不断增大。
（2）电子烟电池
①电子烟的全球市场
标的公司生产的产品属于电子烟（含电子雾化设备以及加热不燃烧设备）产业链上游中的电池部分，销售至全球范围，有望凭借全球电子烟渗透率的不断提升而持续受益。电子烟是一种与传统卷烟类似，由电池供电实现加热的设备，并且当使用者从中吸气时会散发出雾化的电子雾化液。相比于传统的卷烟，因为它不经过燃烧，没有焦油、一氧化碳、亚硝酸等有毒物质；同时也不会产生对周围人群影响巨大的二手烟；烟油中含有的也是相对尼古丁更温和、更容易被吸收以及排出的尼古丁盐；总体来说电子烟可以减少使用者对有害化学物质（HPHC）的接触，是一种可以减害的产品。
根据弗若斯特沙利文的报告，传统卷烟依旧处于所有烟草产品的主导地位。而随着各项控烟活动越来越严格，电子烟及加热不燃烧设备已成为烟草行业研发的新焦点，被视为传统烟草制品的理想替代物。
资料来源：弗若斯特沙利文
目前全球电子烟市场有着“渗透率低、市场发展空间大”以及“市场规模年复合增长率高、势头猛”的特点。2019年，全球烟草产品总市场规模约为8,654亿美元，其中电子烟合计仅约428亿美元，占比4.95%；预计到2024年，全球烟草产品总市场规模将达到12,020亿美元，其中电子烟合计约1,440亿美元，渗透率将提升至12%。一方面老烟民可以使用电子烟达到减害的目的，另一方面可以通过颜色、口味、可玩性等吸引年轻用户，电子烟行业未来发展潜力空间巨大。
资料来源：弗若斯特沙利文
从年复合增长率（CAGR）上来看，电子烟显著高于传统卷烟。2014年至2019年，烟草产品的CAGR为3.9%，传统卷烟仅为3.2%，而电子雾化烟高达24.2%；2019年至2024E年，烟草产品的CAGR为6.8%，电子雾化烟依旧将保持24.9%的高增长趋势。由于电子烟制造商的增加以及预期电子烟产品越发流行，预计电子烟及加热不燃烧设备的使用者数量将分别于2025年增加至约8960万人及1900万人。此外，2025年电子烟使用率比2015年高约3倍，加热不燃烧设备的使用率比2015年高约190倍，未来发展势头较强。
年复合增长率（CAGR） 2014~2019 2019~2024E
烟草产品 3.9% 6.8%
传统卷烟 3.2% 5.2%
电子雾化烟 24.2% 24.9%
其他（加热不燃烧设备及斗烟、嚼烟、雪茄、鼻烟等） 5.3% 9.9%
资料来源：弗若斯特沙利文
2021年10月12日，美国FDA（美国食品药品监督管理局）发布首个PMTA（烟草制品预上市申请）许可产品，允许英美烟草旗下雷诺美国公司在美国销售其三款Vuse Solo系列电子烟产品，包含1款封闭式电子烟设备和2款棉芯烟草口味产品，薄荷醇味尚待审核中。
美国作为全球第一大电子烟消费国（根据前瞻产业研究院的数据，市占率高达43%），这一决定标志着该机构首次批准电子烟品牌在美国合法销售，具有里程碑意义，是雾化烟产品在美国市场首次获得强有力的官方背书，利好消费需求回归增长。FDA的监管动态也是全球的主流监管风向标，本次PMTA审核通过对其他地区和国家的电子烟监管起到正向引导的作用。未来雾化型电子烟的各国监管政策有望逐步成熟，保障电子烟进入良性成长期，监管逐步明晰后渗透率有望快速提升，推动发展趋势以及提振消费需求。
②我国的电子烟市场
中国电子烟行业始于2003年，中国药剂师韩立申请现代电子烟的第一项专利，中国从此正式开启了中国现代电子烟时代。我国电子烟行业经历了初始发展、快速扩张和行业洗牌三个阶段。在这三个时期，随着电子烟规模不断扩大，国家对电子烟的监管逐渐明确，电子烟行业进入洗牌阶段，未来行业将更加有序发展。近年来，中国电子烟企业如雨后春笋般冒出：根据艾媒咨询数据显示，中国电子烟企业从2013年的45,457家快速增长至2020年168,452家。截至2021年2月4日，中国存续电子烟企业共计174,399家。而从增速上看，中国电子烟企业数量增长速度在加快，2020年增长速度上升至30.27%，并延续快速增长的势头，可以预见，未来随着电子烟行业的快速发展，电子烟电池亦将呈现较快的增长。同时，电子烟品牌企业进行高额补贴、积极开拓线下市场，以此快速提升电子烟的市场占有率。
近年来，中国电子烟市场规模急剧扩张。数据显示，2013年中国电子烟市场规模为5.5亿元，2020年市场规模增至83.8亿元，八年内年均复合增长率达到了72.5%。当前中国烟民规模世界排名第一，但电子烟渗透率却不足1%，说明中国电子烟行业发展空间广阔，预计2021年市场规模有望超100亿元。
数据来源：艾媒数据中心，2021.03
随着全球控烟力度的加强，未来全球电子烟市场有望超越传统卷烟市场，成为主流发展方向。全球电子烟市场的强劲增长主要归因于消费者对电子烟产品的接受程度不断提高、烟草公司的积极营销活动以及电子烟制造商加快了创新及产品研发进程，FDA允许英美烟草在美国销售其三款电子烟无疑再次提升对电子烟的认可度、打消消费者对将来监管的担忧。而电子烟行业快速的发展也带动了电子烟产业链上游企业的发展，麦克韦尔、亿纬锂能、劲嘉股份等企业快速发展。与此同时，广阔的市场发展空间吸引着众多企业入局。可以预见，未来随着电子烟行业的快速发展，电子烟电池亦将呈现较快的增长。
（3）无人机锂离子电池
无人机主要有消费级无人机及工业级无人机。无人机锂电池的技术难度较高，主要原因系其需要满足无人机快速启动、续航能力等性能。对于消费级无人机而言，电池续航能力是摄影、摄像等个人娱乐消费体验的重要影响因素；
对于工业级无人机而言，农药喷洒、巡检勘测、测绘等工业作业要求对电池的能量密度和轻量化等性能提出了更高的要求。
从无人机的出货量来看，《中国无人机行业发展白皮书（2021年）》统计数据显示，2020年全球民用无人机出货量达到1131.5万架，同比增长97.0%。EVTank指出，由于新冠疫情在2020年全球大爆发，众多无人机公司的订单猛增，尤其是在海外市场的销量大幅度增长，中国无人机出口量大幅增长。从产值来看，EVTank统计数据显示，2020年全球民用无人机的产值已经超过1,000亿元人民币，达到1,177.9亿元。EVTank预计未来几年无人机产业仍处于发展初期，消费级无人机的普及率将继续提升，而工业级的应用场景也将日益增加，到2025年，全球民用无人机的出货量将超过5,000万架。从企业来看，2020年无论是工业级还是消费级，大疆的市场份额均超过60%，成为无人机行业的龙头企业。
无人机出货量的大幅度增长对无人机用锂离子电池需求量的拉动也非常明显，《中国无人机行业发展白皮书（2021年）》统计数据显示，2020年，全球民用无人机用锂离子电池的出货量达到2.9Gwh，并且预测这一数据到2025年将达到16.1Gwh，无人机将成为锂离子电池，尤其是高倍率锂离子电池的主要应用领域之一。
数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021.03
（4）消费类锂离子电池
中国是全球最大的锂离子电池生产商，其次是韩国及日本。就消费性锂离
子电池而言，中国国内产量占全球产量的百分比由2014年的46.5%增至2018年的64.7%，并预测于2023年将达到74.7%。下图按价值呈列消费性锂离子电池的全球产量及中国国内生产的份额：
数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021.03
中国消费性锂离子电池的出口值已由2014年的49亿美元增至2018年的65亿美元，复合年增长率为7.3%。出口值预期将于2023年达到95亿美元，估计复合年增长率为7.9%。按应用领域划分，玩具、照明设备及3C产品中所用消费性锂离子电池的出口值分别为79.2百万美元、6.5百万美元及60亿美元，分别占2018年消费性锂离子电池出口总值的1.2%、0.1%及92.0%。
数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021.03
4、行业内主要企业及其市场份额
高倍率锂电池作为锂电池行业不可或缺组成部分，具有短时间内高功率放电的能力、较强的爆发力，具有锂电池行业的“百米跑选手”的行业称谓。目前，高倍率锂电池主要应用于应急启动电源、电子烟、无人机、航模等下游行业，未来将有潜力替代摩托车的铅酸启动电池。
目前应急启动电源主要消费国家为欧洲和北美地区，实达科技在应急启动电源电池领域的市场份额占比较高。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液、铜箔及铝箔、铝塑膜等材料组成，正极由正极材料和铝箔及其他重要材料组成，负极主要由石墨和铜箔组成，铝塑膜为软包电池的重要封装材料。行业利润水平主要受上游原材料价格波动和下游产品的市场供求关系影响。正极材料主要有钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸锂及镍钴锰酸锂（三元材料）的市场价格波动影响，负极片材料主要受铜箔价格波动影响。
锂离子电池行业为新能源行业领域重要组成部分，未来随着全球各国节能减排和碳中和政策的实施，包括锂电池在内的新能源技术和产品的市场需求量将大幅增长，锂电池行业的预计能够维持较稳定的毛利率水平，但会受到原材料价格波动的影响。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）有利的产业政策促进锂电池行业快速发展
近年来，政府部门密集出台了多项产业扶持政策，促进新能源产业的发展，锂电池行业将会因此而受益。
首先，新能源汽车产业在未来几年将快速发展，动力电池也将成为锂离子电池行业新的突破点与增长点。我国锂离子电池产业正处于赶超国际先进水平的关键发展时期，各种政策的持续出台对锂离子电池材料和设备产业的发展产生了积极而深远的影响，给相关企业提供了跨越式发展机遇。随着核心技术的突破和产业链的日趋成熟，我国新能源汽车正在从政府导向下的示范运行，向产业化、市场化方向快速发展，新能源汽车的市场渗透率将持续进一步提高。
其次，储能产业将会进一步商业发展，储能技术是未来能源结构转变和电力生产消费方式变革的战略性支撑。在储能技术发展和商业化趋势推动下，动力锂电池作为新能源行业的主角之一也将迎来发展的新机遇。而储能规模化发展将会促进锂电池产业链延伸与整合，促使动力锂电池产业上中下游与资本对接，与市场同步，实现合作共赢。
此后，在国务院及各部委历年发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2025——能源装备实施方案》《能源技术革命创新行动计划（2016-2030年）》《能源发展“十三五”规划》《可再生能源发展“十三五”规划》《国家创新驱动发展战略纲要》等国家重大发展战略和规划中，均明确提出加快发展高效储能、先进储能技术创新、积极推进储能技术研发应用、攻克储能关键技术等任务和目标。
再次，消费电子锂电池的市场空间将因消费电子产品的广泛性和持续增长而产生持续稳定的锂电池需求。标的公司的高倍率锂电池目前的主要下游应用领域有应急启动电源、电子烟、无人机、航模玩具等，未来随着锂电池的成本进一步下降，标的公司的锂电池的下游应用领域将逐渐增多，可能在替代摩托车铅酸电池及家庭储能领域有较好的应用。
（2）应用领域广阔，市场增长潜力巨大
锂离子电池自大规模投入商业应用以来，受各细分应用市场的强劲驱动而快速发展。首先，第一阶段锂电池在手机、笔记本电脑、数码相机等传统消费电子领域的应用，给锂电池市场带来较大的市场空间。消费类电子产品的升级，智能手机、平板电脑和移动电源等消费类升级亦为锂电池市场增长提供驱动力。其次，目前以新能源汽车为代表的锂离子动力电池为推动行业成长为千亿级市场。未来，随着锂电池的下游领域逐步增加，其市场潜力将进一步增加。
（3）我国锂离子电池产业聚集
消费性锂离子电池产量中，中国国内产量占全球产量的百分比由2014年
的46.5%增至2020年的67.40%，并预测于2023年将达到74.30%，下图按价值呈列消费性锂离子电池的全球产量及中国国内生产的份额：
数据来源：EVTank，伊维智库整理，2021.03
中国同时为全球最大的电子产品消费国，我国凭借强大的生产制造能力和巨大的消费市场优势，是全球锂电池产业的集聚地。我国锂电池产业链齐全，上下游行业分工清晰，这为我国锂电池行业的发展提供了有利的条件。
2、行业发展的不利因素
（1）原材料价格波动大，影响行业净利润
锂离子电池行业采购的原材料主要为正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等，所处多数采用以销定产的模式，销售订单确定后进行采购生产。
2020年下半年以来，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的缺货涨价造成行业公司成本快速上涨，对净利润产生较大影响。
（2）废锂电池的回收有待加强，提升锂电池行业的环保性
锂电池相对其他电池对环境的污染较小，因而较少有企业回收废锂电池。但废弃的锂电池中含有大量不可再生且经济价值高的金属资源，如钴、锂、镍、铜、铝等，如果能有效地回收处理废弃或不合格的锂电池，不仅能减轻废锂电池对环境的压力，还可以避免造成钴、镍等金属资源的浪费。
锂电池的生产制造污染较小，但在原材料提取冶炼过程中，会产生六氟磷酸锂、聚丙二乙烯等化学物质，这些物质会对环境造成污染。锂电池的生产工艺的改进，提升节能减排的能力，减少有污染性材料的使用，减少污染物排放仍为锂电池行业未来面临的难题。
（三）进入行业的主要障碍
1、技术和工艺壁垒
锂电池行业技术具有以电化学为核心、多学科交叉的特点，需要企业进行大量的研发投入。同时，锂电池生产工艺复杂，过程控制严格，原材料的选择、辅助材料的应用以及生产流程的设置等均需多年的技术经验积累。企业掌握核心技术并将其充分应用于稳定、高效的产品量产需要较长时间，难度较高。
因此，行业内掌握核心技术和先进工艺的企业树立行业较高的技术和工艺壁垒。
2、人才壁垒
锂电池企业研发和技术经验的积累需要大量专业技术人员的支持，因此，高倍率锂电池行业是人才密集型行业，需要大量兼备高水平专业技术和行业经验的复合型人才。对于行业新进入企业而言，核心技术人员的培训需要大量的资金和时间成本。
因此，行业内核心技术人才专业水平领先、核心技术团队长期稳定的企业已树立起行业较高的人才壁垒。
3、客户资源壁垒
高倍率锂电池因其快速放电特性，在满足应急启动电源等需求的同时需要保障使用的安全性，下游客户对于高倍率电池的要求在满足性能的要求同时，对产品质量稳定性和安全性要求较高。下游客户需要对锂电池供应商进行认证和评估，考察其技术实力、工艺流程、过程管理、产品品质和经营管理等，选择符合要求的供应商，建立稳定的供应关系。
因此，锂电池企业进入下游企业的供应商体系后，一般不会轻易被更换，使得行业内拥有优质客户的锂电池企业树立较高的客户资源壁垒。
（四）行业技术特点及特征
1、行业技术水平及技术特点
电池作为一种电能储存装置已有近200年的发展历史，从最初的不可充电电池（如锌锰干电池）到可充电电池（如铅酸电池、镍氢电池、镍镉电池）到最近的锂离子电池。锂离子电池技术从上世纪60年代开始研究，于1992年被日本索尼公司商业化推向市场。2000年之后，开始在手机等3C数码设备全面取代镍氢/镍镉电池。2007-2011年，随着智能手机的兴趣，软包聚合物锂离子电池开始占领手机及周边设备的应用市场，同时多家公司开始探索锂离子电池在电动车领域的应用。
2011年至今，锂离子电池在三个方向蓬勃发展：①开始批量进入电动车应用领域，标志是2012年Tesla推出model S电动车。②随着互联网从信息传播时代开始进化到信息应用时代，以及集成电路技术的充分发展，产品的研发以及流通成本越来越低，周期越来越快，进入产品爆发时代，各种新型电器产品穷处不断，推高锂离子电池的市场体量，比如蓝牙穿戴、智能家居、无人机、电子烟、个人护理等等。③开始在工业储能、家庭储能，两轮车、工具车，UPS上取代铅酸电池。
未来锂电池将从以下几方面进行技术突破和发展，①锂离子电池材料领域相关技术瓶颈将突破就正极材料而言，磷酸铁锂将是未来锂电正极材料的发展方向，但磷酸铁锂导电性较差，其解决方法是参入导电材料或采用纳米技术让其充分颗粒化，因而对生产工艺有较高的要求。从长期来看，随着技术的进步和工艺的成熟，磷酸铁锂作为正极材料将得到广泛应用。②锂离子电池的容量将得到进一步的提高，锂离子电池的续航能力较低使得其产业化生产存在一定的问题。随着相关技术的不断突破，锂离子电池的容量将大幅度的提高。③锂离子电池的安全问题将得到解决，锂离子电池在130℃以上的高温下有爆炸的危险，因此，其安全性严重影响到电池的产业化生产。
2、经营模式
（1）研发模式
锂电池行业的下游应用广泛，涉及行业众多。随着下游行业对产品性能的追求越来越高，锂电池的研发方向亦逐步走向精细化。
未来锂电池行业企业的研发方向仍主要围绕提升锂电池的安全性、经济性及环保性，在更安全、经济及环保的前提下，研究更高能量密度，更高倍率的充放电性能。
（2）生产模式
锂电池行业的生产需要办理生产需要的排污许可证，建设项目的国家发改部门的建设项目立项，履行建设项目的环境影响评价，无需专项的前置性生产许可文件。
锂电池行业的生产需要与下游客户形成稳定的产业链供求合作关系，主要采用“以销定产”的模式，即根据客户的订单需求制订生产计划并组织生产。
不同下游行业对于锂电池的性能参数要求不同，需要满足下游客户对锂电池的工作范围、工作电流大小、使用环境温度范围、工作时间、放电倍率等方面的要求，因此，锂电池行业的生产一般为定制化生产。
（3）销售模式
锂电池产品为一般工业产品，在境内销售无需专门的许可。外销需要符合属地关于产品的环保及质量等认证。锂电池的下游行业众多，涉及的销售区域广泛。锂电池行业一般主要通过展会、网络推广等方式加强产品的品牌建设、提升产品的知名度，并通过主动拜访、老客户推荐、展会现场等方式进行客户接洽。
3、行业特征
（1）周期性
锂电池行业涉及下游行业较多，并且随着锂电池技术的逐渐成熟、安全性逐步提升，世界各国对于环境保护的重视程度越来越高，锂电池行业的下游应用将继续增加，为众多下游行业不可或缺的电子部件，因此，锂电池行业的周期性较弱。
（2）区域性
锂电池行业下游行业广泛，包括汽车行业、消费电子行业、储能行业、无人机行业等，其需求具有全球性，因此，锂电池行业不具有明显的区域性。
具体单一下游应用领域的锂电池存在一定的区域性特征，如标的公司的应急启动电源电池目前的主要终端消费区域为北美和欧洲，未来随着全球对应启动电源的意识增强，其区域性将随之减弱。
（3）季节性特征
锂电池行业下游行业广泛，包括汽车行业、消费电子行业、储能行业、无人机行业等，总体锂电池行业的季节性不强。但单一下游应用领域的锂电池因下游行业的需求的特点而具有一定的季节性，如标的公司的应急启动电源电池因下游行业的下半年度需求高于上半年度而具有一定的季节性。
（五）行业与上、下游行业之间的关联性
锂电池行业的上、下游行业涉及广泛，上游行业涉及为采矿、化工、有色金属等行业，下游行业涉及汽车、消费电子、军工、储能等行业，锂电池作为中游电池封装生产环节，其上游和下游产业如下图所示：
1、上游行业
锂电池行业的上游行业为采矿、化工、有色金属等行业。锂离子电池的重要上游原材料包括正负极原材料、电解液原材料、隔膜原材料等。
锂电池正极材料主要由镍、钴、锰、锂有价金属组成，其原材料提供商主要包括镍矿、钴矿、锰矿和锂矿。中国的镍矿储量偏低，约为全球镍矿储量的3.3%，主要从印尼、澳大利亚、菲律宾等国进口。钴资源同样匮乏，全球已探明陆地钴资源约为2,500万吨，储量720万吨，中国钴储量仅为8万吨，占比仅为1.11%，主要依靠从非洲刚果等国家进口。锰矿资源丰富，是全球陆地锰矿主要产出国之一，2017年产量超过200万吨，但锰矿仍是中国紧缺的战略矿产之一。锂资源主要以固态和液态两种形态存在。锂矿资源丰富，已探明储量约为700万吨，占全球锂资源总量的15.0%，但基础锂产品仍然依赖进口。
目前，正极原材料主要是钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂和镍钴铝酸锂等，负极原材料主要为石墨，电解液原材料主要为环氧丙烷和六氟磷酸锂，隔膜原材料则主要为聚乙烯和聚丙烯。其中，正极原材料是锂离子电池最为关键的原材料，直接决定了电池的安全性、可靠性和稳定性，同时其也是锂离子电池成本占比最高的材料，约占锂离子电池电芯材料成本的40%左右。
上游行业对本行业的影响主要体现在两个方面：一是产量规模的稳定性影响着锂电行业原材料供应的稳定性；二是原材料的价格影响着锂电池的生产成本。
2、下游行业
锂电池行业的下游行业非常广泛，主要包括汽车、消费类数码产品等。
锂电池是下游行业产品的关键元器件，其性能和价格对下游产业产品有很大影响。受政策利好，汽车行业的快速发展为锂电池带来广阔的市场空间，尤其是逐步进入黄金期的汽车动力电池仍是锂电子最重要的应用场景。消费类锂电池凭借移动设备的高拥有率及更新需求，仍占据锂电池消费类的主要份额。未来锂电池安全性能提高、能量密度提升，锂电池将逐步运用到军工产业中，同时受益于5G的广泛应用，储能锂电池也将成为新的亮点。
高倍率电池目前主要应用于应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具类产品。未来，高倍率电池凭借其高功率、爆发力强的性能将在下游得到更广泛的运用。
正是近几年市场对下游行业相关产品的旺盛需求，促使了本行业规模持续快速上升和锂电池技术的持续进步。随着下游行业不断提高对电池性能的要求，本行业也必须不断加大在技术研发、科技进步和成本管理方面的投入，以更好地满足下游行业客户的要求。
（六）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局
1、产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响
实达科技外销产品直接进口地区主要为中国香港和越南等，中国香港和越南对于锂离子电池不存在特别的进口政策，目前上述地区或国家与我国均不存在锂离子电池贸易摩擦的情况。
除出口到中国香港和越南外，实达科技外销产品报告期在其他境外地区的销售收入占比少于1%，其他境外地区有关进口政策、贸易摩擦对实达科技出口业务不构成重大影响。
2、进口国同类产品的竞争格局
实达科技主要直接进口国或地区中国香港和越南的锂离子电池的产能较少，竞争较我国小，全球锂离子电池的竞争格局参见“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”之“（一）标的公司所处行业概述”内容。
三、核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
1、细分行业的技术竞争优势
实达科技自1997年设立以后一直从事电池的研发、生产和销售，自2003年开始转型高倍率锂电池的研发、生产和销售。实达科技为国内外较早开始高倍率锂电池研发和生产的企业，目前锂离子电池产品放电倍率可达到180C，能够满足众多下游行业对于高倍率锂离子电池的性能要求，在行业内具有竞争优势。
实达科技于2019年被佛山市质量强市工作领导小组办公室评为“细分行业龙头企业”，于2020年被佛山市南海区总商会和南方日报社珠三角新闻部评为南海制造业全国隐形冠军。2020年8月，根据广东省电池行业协会《关于公布“2020世界电池产业博览会展品金奖获奖名单的通知”》（广电协[2020]22号），实达科技获得应急电源类金奖。
实达科技依靠在锂离子电池领域多年技术积累及成熟的制造工艺，可满足国内外众多客户对锂离子电池的需求，尤其是在高倍率锂离子电池领域，实达科技积累了一批优质的客户资源，直接客户包括广东奇思、深圳麦克韦尔、深圳合元科技等电子烟制造商，终端客户包括美国NOCO、美国舒马克（Schumacher）、美国HALO等应急启动电源制造商或品牌商和美国Horizon、加拿大SpinMaster等航模产品制造或品牌商。
2、研发优势
公司为由广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会及广东省经济贸易委员会认证的广东省工程技术研究开发中心。截至本报告书签署日，公司具有48项已授权专利，其中5项为发明专利，41项为实用新型专利，2项为外观设计专利。
实达科技目前具备叠片式、卷绕式锂离子电池生产工艺能力，具备钴酸锂、磷酸铁锂、镍钴锰酸锂等不同正极材料的配方工艺。实达科技的研发团队采用的高极限环境压力和老化测试研发方法能够节约研发时间，提升研发效率，满足不同温度环境的使用工况需求。
实达科技从运用新材料、开发新产品、尝试新配方等多角度开展高倍率锂电池的研发，主要的研发方向有：（1）保持性能参数不变，使用更经济、更安全的材料进行生产；（2）开发新的产品配方，在保持产品质量稳定的同时，提升产品的性能，提升生产效率；（3）提升产品的参数性能，以满足更多的下游行业应用需求。
实达科技自2003年开始高倍率锂电池的研发、生产和销售，经过多年的研发和生产实践，培育了一支理论能力强、行业生产实践经验丰富的研发团队。
3、品牌和客户优势
实达科技在高倍率锂电池下游行业具有较高的知名度和品牌优势，凭借稳定的产品质量、先进的技术优势，实达科技获得全球知名应急启动电源制造商美国NOCO的认可，经过多年的合作，获得电子烟行业的优秀供应商的荣誉。
实达科技为广东省电池行业协会理事单位，2019年11月，由广东省制造业协会、广东省产业发展研究院、广东省社会科学院企业竞争力研究中心颁发《荣誉证书》，实达科技荣列2019年广东省制造业企业500强第418位。2019年8月，艾邦电子烟供应链联盟授予公司“电子烟行业-电池突出贡献奖”。根据中国化学与物理电源行业协会2020年12月公布信息，实达科技2019年在中国锂离子电池出口百强企业中排名68位。
4、人才和管理优势
实达科技总经理罗新耀、副总经理吴爱深均具有国内著名高校电化学专业的学历背景和丰富的锂电池行业的研发和生产经验，多年深耕锂电池行业，了解行业的技术发展现状和未来的发展趋势，能够及时研发新产品、新技术，以更低的成本生产性能更优异的高倍率锂电池。
2019年12月，实达科技副总经理吴爱深被广东电池行业协会聘为广东省电池行业协会专家委员会核心专家。
实达科技自2018年成为上市公司鹏辉能源的控股子公司，进一步完善了财务及业务的管理制度，纳入上市公司的管理体系。在业务方面，实达科技与鹏辉能源的产品具有一定的互补性，在上市公司体系内，不同产品研发方向的沟通协同进一步促进实达科技优化管理体系、提升技术水平、增强综合竞争能力。
5、区位优势
实达科技地处广东省佛山市，位于全球电子工业最发达的中国珠三角地区，主要客户集中在珠三角、中国香港和越南。
珠三角区域内，电子产品的产业链完善，业务接洽、商务谈判成本较低，珠三角地区又是电子产业的新技术开发、新材料应用的前沿阵地。这有助于公司降低经营成本和保持技术更新迭代，紧跟技术前沿和产业发展方向。
实达科技处于粤港澳大湾区经济圈，经贸繁荣，具有立足国内面向海外的地理优势，为公司业务的境内外拓展提供便利条件。标的公司所处区域与锂电池相关的生产配套、对外销售的产业链较完善。
（二）在行业中的竞争地位
实达科技在汽车应急启动电源、电子烟及无人机等高倍率锂电池领域处于行业竞争优势地位，市场份额占比较高，同行业主要竞争对手如下：
1、惠州亿纬锂能股份有限公司（300014.SZ）
惠州亿纬锂能股份有限公司成立于2001年，主营业务是锂原电池和锂离子电池的研发、生产、销售，并以客户需求为导向提供锂电池相关的配套产品和服务。2020年，惠州亿纬锂能股份有限公司实现营业收入81.62亿元，归属于母公司股东净利润16.52亿元。（资料来源：惠州亿纬锂能股份有限公司官网、2020年年度报告）
2、西安瑟福能源科技有限公司
西安瑟福能源科技有限公司成立于2006年，主营业务是锂聚合物电池、锂离子电池、电池材料及配件的研发、制造及销售。西安瑟福能源科技有限公司产品应用于遥控模型、电动工具、电动车、电动玩具等领域，以及平板电脑、手机、蓝牙产品、可穿戴产品等各种数码类电子产品领域。（资料来源：西安瑟福能源科技有限公司官网）
3、深圳市格瑞普电池有限公司
深圳市格瑞普电池有限公司成立于1998年，主营业务是开发、生产及经营锂离子电池、镍氢电池，并为客户提供电池定制解决方案和电池一体化定制服务。深圳市格瑞普电池有限公司产品广泛应用于工业和军用电子设备、民用电子设备及特殊应用等领域。（资料来源：深圳市格瑞普电池有限公司官网）
4、东莞市久森新能源有限公司
东莞市久森新能源有限公司是一家拥有自主知识产权和核心技术的高科技公司，成立于2012年，专业从事技术开发，生产和销售为一体的聚合物锂电池厂商。产品应用范围广泛，包括电子烟，智能产品，手机，笔记本，蓝牙，汽车快速启动器，航模，电动自行车，机器人等。（资料来源：东莞市久森新能源有限公司官网、企查查网站）
5、杭州天丰电源股份有限公司（832283）
杭州天丰电源股份有限公司成立于2002年，主营业务为高性能聚合物锂离子电池的研发、生产及销售。杭州天丰电源股份有限公司秉承“绿色电源倡导者”的经营目标，具有多年磷酸铁锂、钴酸锂、三元材料等多种正极材料体系的生产应用经验，主要产品涵盖启动电池、动力电池、高倍率、储能电池等多个系列，广泛应用于摩托车启动、工程机械动力、电动自行车动力、备用储能等诸多领域，2020年实现收入1.50亿元。（数据来源：《杭州天丰电源股份有限公司2020年年度报告》）
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
报告期各期末，实达科技资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 47,072.53 79.29% 43,276.34 79.94% 30,474.56 78.46%
非流动资产 12,292.85 20.71% 10,857.00 20.06% 8,367.53 21.54%
资产总计 59,365.38 100.00% 54,133.34 100.00% 38,842.08 100.00%
报告期各期末，实达科技总资产金额分别为38,842.08万元、54,133.34万元和59,365.38万元，资产规模随着业务规模的扩大而相应增加。
报告期各期末，实达科技流动资产金额分别为30,474.56万元、43,276.34万元和47,072.53万元，占总资产比重分别为78.46%、79.94%和79.29%。报告期内，实达科技流动资产金额占总资产金额比例基本持平。
报告期各期末，实达科技非流动资产分为别8,367.53万元、10,857.00万元和12,292.85万元，占总资产比例分别为21.54%、20.06%和20.71%。实达科技为了满足下游客户需求，报告期内持续购入机器设备等扩大产能或产线智能化及品质化更新改造，因此，实达科技非流动资产逐年增加。
（1）流动资产分析
报告期各期末，实达科技流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 18,271.96 38.82% 18,511.40 42.77% 8,288.52 27.20%
交易性金融资产 113.71 0.24% 0.96 0.00% 3,500.00 11.48%
应收账款 19,553.85 41.54% 17,934.64 41.44% 13,273.24 43.56%
应收款项融资 113.34 0.24% 225.62 0.52% - -
预付款项 170.45 0.36% 89.07 0.21% 56.53 0.19%
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收款 13.18 0.03% 149.29 0.34% 17.18 0.06%
存货 8,836.04 18.77% 6,365.36 14.71% 5,339.09 17.52%
流动资产合计 47,072.53 100.00% 43,276.34 100.00% 30,474.56 100.00%
注：比例是指实达科技各类流动资产占流动资产总额的比例。
实达科技流动资产主要构成为货币资金、应收账款、存货等。报告期内，实达科技流动资产规模逐年增长，主要系公司经营规模的扩大，货币资金、应收账款、存货等资产相应增加所致。
1）货币资金
报告期各期末，实达科技货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
库存现金 0.76 0.57 0.57
银行存款 3,375.76 10,025.10 2,529.71
其他货币资金 14,895.43 8,485.73 5,758.24
合计 18,271.96 18,511.40 8,288.52
报告期各期末，实达科技货币资金余额分别为8,288.52万元、18,511.40万元和18,271.96万元，占各期末流动资产比例分别为27.20%、42.77%和38.82%。2020年，实达科技业务规模增长的同时回款情况良好，期末货币资金规模相比上年增加明显。2021年9月末，实达科技货币资金规模较上年基本持平，但银行存款金额较上年末下降较多，主要是实达科技在2021年1-9月发放较多金额现金分红，且供应商付款账期缩短。
报告期内，实达科技其他货币资金为银行承兑汇票保证金和外汇期权保证金，2021年9月末其他货币资金余额较上年末增长主要原因是公司使用银行承兑汇票方式付款增加，相应银行承兑汇票保证金增加。
2）交易性金融资产
报告期各期末，实达科技交易性金融资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 113.71 0.96 3,500.00
其中：银行理财产品 - - 3,500.00
外汇期权、远期结汇合约 113.71 0.96 -
合计 113.71 0.96 3,500.00
实达科技根据资金结存情况，将部分富余资金用于购买银行理财产品，2019年末公司购买的理财产品余额为3,500.00万元。
2020年下半年美元对人民币的汇率持续下降，为了降低利率波动的风险，实达科技当年于工商银行购买了外汇期权、远期结汇合约产品，2020年年末外汇期权、远期结汇合约产生公允价值变动收益0.96万元，2021年9月末外汇期权、远期结汇合约产生公允价值变动收益113.71万元。
3）应收账款
报告期各期末，实达科技应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
应收账款余额 20,815.35 19,188.34 14,106.51
坏账准备 1,261.50 1,253.70 833.27
应收账款账面价值 19,553.85 17,934.64 13,273.24
报告期各期末，实达科技应收账款账面价值分别为 13,273.24万元、17,934.64万元和19,553.85万元，占各期末流动资产比例分别为43.56%、41.44%和41.54%。
实达科技主要客户的信用政策主要在月结30天到月结90天之间，各期末应收账款余额基本由最近三个月的销售收入产生。2020年12月末公司应收账款余额增加的主要原因是实达科技2020年第四季度销售收入增加，应收账款随之增加，2021年9月末应收账款余额与2020年末基本持平。
①应收账款余额变动情况分析
报告期内，实达科技应收账款余额及营业收入变动情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30/2021年1-9月 2020-12-31/2020年度 2019-12-31/2019年度
应收账款余额 20,815.35 19,188.34 14,106.51
营业收入 54,381.89 47,931.89 35,921.55
应收余额/营业收入 38.28% 40.03% 39.27%
注：2021年1-9月营业收入为年化数字。
报告期内，实达科技应收账款余额与营业收入的比例基本持平，不存在为提高营业收入而放宽信用政策的情况，应收余款的增加主要系销售收入对应的部分应收款客户处于账期或请款周期所致。
②应收账款账龄分析以及坏账准备计提情况
报告期内，公司应收账款分类具体为：1）按账龄组合计提坏账准备的应收账款，2）按单项计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日
应收账款余额 比例 坏账准备金额 预期信用损失率 应收账款净额
按单项计提坏账准备的应收账款 598.94 3.13% 598.94 100.00% -
按组合计提坏账准备的应收账款 20,216.41 96.87% 662.56 3.28% 19,553.85
其中：应收合并关联方余额 40.30 - 40.30
应收外部客户余额 20,176.11 662.56 19,513.55
合计 20,815.35 100.00% 1,261.50 6.06% 19,553.85
项目 2020年12月31日
应收账款余额 比例 坏账准备金额 预期信用损失率 应收账款净额
按单项计提坏账准备的应收账款 600.14 3.13% 600.14 100.00% -
按组合计提坏账准备的应收账款 18,588.20 96.87% 653.56 3.52% 17,934.64
其中：应收合并关联方余额 38.98 - 38.98
应收外部客户余额 18,549.22 653.56 17,895.66
合计 19,188.34 100.00% 1,253.70 6.53% 17,934.64
项目 2019年12月31日
应收账款余额 比例 坏账准备金额 预期信用损失率 应收账款净额
按单项计提坏账准备的应收账款 373.52 2.65% 373.52 100.00% -
按组合计提坏账准备的应收账款 13,732.99 97.35% 459.75 3.35% 13,273.24
其中：应收合并关联方余额 351.94 - 351.94
应收外部客户余额 13,381.05 459.75 12,921.30
合计 14,106.51 100.00% 833.27 5.91% 13,273.24
报告期内，实达科技按组合计提坏账准备的应收外部客户余额账龄分析如下：
单位：万元
账龄 2021年9月30日
应收账款余额 占比 坏账准备 预期信用损失率 应收账款净额
1年以内（含1年） 19,366.18 95.99% 402.53 2.08% 18,963.65
1-2年（含2年） 739.77 3.67% 189.87 25.67% 549.90
2-3年（含3年） 70.15 0.35% 70.15 100.00% -
合计 20,176.10 100.00% 662.55 3.28% 19,513.55
账龄 2020年12月31日
应收账款余额 占比 坏账准备 预期信用损失率 应收账款净额
1年以内（含1年） 17,529.12 94.50% 411.41 2.35% 17,117.71
1-2年（含2年） 1,013.14 5.46% 235.18 23.21% 777.96
2-3年（含3年） 6.96 0.04% 6.96 100.00% -
合计 18,549.22 100.00% 653.56 3.52% 17,895.66
账龄 2019年12月31日
应收账款余额 占比 坏账准备 预期信用损失率 应收账款净额
1年以内（含1年） 12,555.98 93.83% 376.68 3.00% 12,179.30
1-2年（含2年） 819.43 6.12% 81.94 10.00% 737.49
2-3年（含3年） 5.65 0.04% 1.13 20.00% 4.52
合计 13,381.05 100.00% 459.75 3.44% 12,921.30
报告期内，对于划分为组合的应收账款，实达科技参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算其预期信用损失。从账龄结构上看，实达科技划分为组合计提坏账准备应收账款报告期内账龄在一年以内的应收账款占比均超过90%，账龄结构合理。
报告期各期末，实达科技总体预期信用损失率分别为3.44%、3.52%和3.28%。
报告期内，实达科技客户总体回款情况良好，发生坏账损失的风险较小，公司应收账款坏账准备计提政策谨慎合理。
③单项计提坏账准备的应收账款情况
截至2021年9月30日，实达科技单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提理由
深圳电丰电子有限公司 139.41 139.41 100.00% 失信执行人
深圳市易天富电子有限公司 123.20 123.20 100.00% 失信执行人、被执行人，准备起诉
上海九鹰电子科技有限公司 56.39 56.39 100.00% 失信执行人，诉讼中
广东利美隆文化股份有限公司 44.28 44.28 100.00% 已判决，法院执行后无法收回
广东飞翔达科技有限公司 40.45 40.45 100.00% 失信执行人，准备起诉
未来伙伴机器人（常州）有限公司 39.76 39.76 100.00% 已判决，法院执行后无法收回
佛山市博力电源科技有限公司 34.56 34.56 100.00% 无法取得有效联系
广东飞轮科技股份有限公司 30.09 30.09 100.00% 失信执行人，准备起诉
其他应收账款余额低于30万元的客户 90.80 90.80 100.00% 预计无法收回
合计 598.94 598.94 100.00% -
截至2020年12月31日，实达科技单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提理由
深圳电丰电子有限公司 139.41 139.41 100.00% 该客户涉及多项诉讼，存在被执行人情形
深圳市易天富电子有限公司 123.20 123.20 100.00% 预计无法收回，准备起诉
上海九鹰电子科技有限公司 56.39 56.39 100.00% 法院立案
广东利美隆文化股份有限公司 44.28 44.28 100.00% 诉讼中
广东飞翔达科技有限公司 40.45 40.45 100.00% 预计无法收回，准备起诉
未来伙伴机器人（常州）有限公司 39.76 39.76 100.00% 诉讼中
佛山市博力电源科技有限公司 34.56 34.56 100.00% 公司破产倒闭
广东飞轮科技股份有限公司 30.09 30.09 100.00% 预计无法收回，准备起诉
其他应收账款余额低于30万元的客户 91.99 91.99 100.00% 预计无法收回
合计 600.13 600.13 100.00% -
截至2019年12月31日，实达科技单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备 计提比例 计提理由
深圳市易天富电子有限公司 123.20 123.20 100.00% 预计无法收回
上海九鹰电子有限公司 56.39 56.39 100.00% 预计无法收回
佛山市博力电源科技有限公司 34.56 34.56 100.00% 预计无法收回
广东利美隆文化股份有限公司 44.28 44.28 100.00% 预计无法收回
未来伙伴机器人（常州）有限公司 39.76 39.76 100.00% 预计无法收回
广东飞轮科技股份有限公司 30.09 30.09 100.00% 预计无法收回
其他应收账款余额低于30万元的客户 45.24 45.24 100.00% 预计无法收回
合计 373.52 373.52 100.00% -
④应收账款坏账准备的计提、转回以及核销
报告期内，实达科技应收账款计提、转回以及核销情况如下：
单位：万元
项目 坏账准备期初金额 计提 收回或转回 转销或核销 坏账准备期末金额
2019年度 472.23 386.31 - 25.27 833.27
2020年度 833.27 420.43 - - 1,253.70
2021年1-9月 1,253.70 7.80 - - 1,261.50
2019年，实达科技与深圳市瑞象科技有限公司关于逾期货款签订和解协议，当年转销已确认的坏账准备25.27万元。
⑤应收账款前五大客户情况
报告期各期末，实达科技应收账款前五名具体明细如下：
单位：万元
应收客户 期末原值 原值占比 坏账准备余额
2021年9月30日
东莞市仲康电子科技有限公司 2,622.72 12.60% 54.51
华创电子塑胶（深圳）有限公司 1,699.92 8.17% 35.33
GRANDVIEW INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（光华国际控股有限公司） 1,454.82 6.99% 30.24
雅士电业有限公司 1,323.37 6.36% 27.51
永勤有限公司 1,113.55 5.35% 23.15
小计 8,214.38 39.47% 170.74
2020年12月31日
东莞市仲康电子科技有限公司 1,996.76 10.41% 46.86
东莞市航车宝能源科技有限公司 1,936.80 10.09% 45.46
永勤有限公司 1,202.57 6.27% 28.22
雅士电业有限公司 993.80 5.18% 23.32
深圳市本荣科技有限公司 930.94 4.85% 21.85
小计 7,060.87 36.80% 165.72
2019年12月31日
东莞市仲康电子科技有限公司 1,406.78 9.97% 42.20
雅士电业有限公司 789.83 5.60% 23.69
昆山优尼电能运动科技有限公司 768.95 5.45% 58.62
深圳羽制科技有限公司 675.74 4.79% 20.27
佛山市氙明电器有限公司 663.66 4.70% 19.91
小计 4,304.96 30.51% 164.70
4）应收款项融资
报告期各期末，实达科技应收款项融资科目核算的均为银行承兑汇票，具体如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
银行承兑汇票 113.34 225.62 -
合计 113.34 225.62 -
实达科技银行承兑汇票的承兑方主要是国内大型商业银行等，上述承兑银行历史信用良好，报告期内未发生过银行承兑汇票到期不能承兑的情形。由于不存在客观证据表明期末承兑汇票票据发生减值，标的公司各期末未计提坏账准备。
报告期各期末，实达科技不存在质押银行承兑汇票，期末实达科技已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
终止确认金额 未终止确认金额 终止确认金额 未终止确认金额 终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 3,074.57 - 3,456.36 - 1,774.89 -
合计 3,074.57 - 3,456.36 - 1,774.89 -
5）预付款项
报告期各期末，实达科技预付款项情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 170.45 100.00% 89.07 100.00% 53.89 95.32%
1至2年 - - - - 1.15 2.03%
2至3年 - - - - 0.07 0.13%
3年以上 - - - - 1.42 2.52%
合计 170.45 100.00% 89.07 100.00% 56.53 100.00%
实达科技预付账款主要系预付供应商货款，其中2021年9月末预付款项余额较上年末增加主要是原材料预付款项增加所致。
6）其他应收款
报告期各期末，实达科技其他应收款账面价值分别为17.18万元、149.29万元和13.18万元，占各期末流动资产总额的比例分别为0.06%、0.34%和0.03%。
报告期内，实达科技其他应收款按款项性质分类的明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
保证金、押金 3.25 153.25 2.44
往来款及其他 22.21 40.17 10.77
出口退税 - - 4.63
小计 25.47 193.42 17.84
减：坏账准备 12.29 44.13 0.66
合计 13.18 149.29 17.18
报告期各期末，实达科技其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
1年以内 11.15 151.47 15.47
1-2年 - 27.83 0.28
2-3年 12.08 12.03 0.13
3-4年 0.15 0.13 1.96
4-5年 0.13 1.96 -
5年以上 1.96
小计 25.47 193.42 17.84
减：坏账准备 12.29 44.13 0.66
合计 13.18 149.29 17.18
7）存货
报告期各期末，实达科技存货构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 2,480.58 105.12 2,375.46 1,445.38 148.58 1,296.81 1,058.68 144.08 914.59
在产品 2,645.02 - 2,645.02 2,124.23 - 2,124.23 1,838.99 25.82 1,813.18
自制半成品 2,969.04 404.63 2,564.41 1,869.73 231.64 1,638.09 2,229.19 392.15 1,837.04
库存商品 1,163.25 147.73 1,015.52 1,461.73 232.81 1,228.93 1,087.49 322.10 765.39
委托加工物资 235.64 - 235.64 77.30 - 77.30 8.89 - 8.89
项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值
合计 9,493.52 657.48 8,836.04 6,978.38 613.02 6,365.36 6,223.24 884.15 5,339.09
报告期各期末，实达科技存货账面价值分别为5,339.09万元、6,365.36万元和8,836.04万元，占其他流动资产比例为17.52%、14.71%和18.77%。
报告期内，实达科技期末存货账面价值逐年上升，主要系实达科技营业收入持续增长，在手订单随之增加，原材料采购储备增加，在产品、自制半成品及库存商品相应整体增加。
报告期内，实达科技存货跌价准备计提变动情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
原材料 148.58 27.93 71.39 105.12
在产品 - - - -
自制半成品 231.64 363.35 190.36 404.63
库存商品 232.81 113.69 198.76 147.73
合计 613.02 504.96 460.51 657.48
项目 2020-12-31
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
原材料 144.08 92.87 88.37 148.58
在产品 25.82 - 25.82 -
自制半成品 392.15 135.77 296.29 231.64
库存商品 322.10 198.03 287.33 232.81
合计 884.15 426.68 697.81 613.02
项目 2019-12-31
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
原材料 195.20 33.85 84.98 144.08
在产品 - 25.82 - 25.82
自制半成品 286.19 272.70 166.75 392.15
库存商品 261.82 132.39 72.12 322.10
合计 743.22 464.77 323.84 884.15
报告期各期末，实达科技期末存货跌价准备余额分别为884.15万元、613.02万元和657.48万元，相对于期末存货余额的比例分别为14.21%、8.78%和6.93%。
实达科技2020年相较于2019年存货跌价准备下降主要原因是2020年因技术工艺改良，消化了部分长库龄原材料，新采购的原材料和新生产的产品跌价准备计提较小。
2021年9月末，实达科技自制半成品跌价准备的金额较2020年末跌价准备增加，主要原因是实达科技产品主要是定制化产品，极小部分客户取消订单，半成品库龄变长。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，实达科技非流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
固定资产 10,027.96 81.58% 9,988.09 92.00% 6,831.42 81.64%
在建工程 1,659.21 13.50% 237.99 2.19% 673.68 8.05%
无形资产 66.60 0.54% 2.93 0.03% 17.92 0.21%
长期待摊费用 235.84 1.92% 313.60 2.89% 323.64 3.87%
递延所得税资产 301.37 2.45% 299.75 2.76% 269.79 3.22%
其他非流动资产 1.86 0.02% 14.65 0.13% 251.07 3.00%
非流动资产合计 12,292.85 100.00% 10,857.00 100.00% 8,367.53 100.00%
注：比例是指实达科技各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
报告期内，随着经营规模的扩大，实达科技非流动资产金额逐年增长。报告期各期末，实达科技非流动资产分别为 8,367.53万元、10,857.00万元和12,292.85万元，占资产总额的比例分别为21.54%、20.06%和20.71%。
1）固定资产
报告期各期末，实达科技固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30
固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产账面价值
机器设备 12,951.88 3,157.63 - 9,794.24
电子设备 482.04 251.68 - 230.36
运输设备 67.08 63.72 - 3.35
合计 13,500.99 3,473.04 - 10,027.96
项目 2020-12-31
固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产账面价值
机器设备 12,545.74 2,761.27 - 9,784.47
电子设备 416.35 216.09 - 200.26
运输设备 67.08 63.72 - 3.35
合计 13,029.17 3,041.09 - 9,988.09
项目 2019-12-31
固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产账面价值
机器设备 9,049.22 2,373.04 - 6,676.19
电子设备 350.69 200.88 - 149.81
运输设备 67.08 61.66 - 5.42
合计 9,466.99 2,635.58 - 6,831.42
报告期各期末，实达科技固定资产账面价值分别为6,831.42万元、9,988.09万元和10,027.96万元，分别占非流动资产的81.64%、92.00%和81.58%。报告期各期末，实达科技固定资产原值增加较多，主要系实达科技为满足产能扩张和产品一致性提升需求购置了较多机器设备。
报告期各期末，实达科技不存在经营租赁租出和未办妥产权证书的固定资产。
2）在建工程
报告期各期末，实达科技在建工程明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
待安装设备 1,659.21 237.99 628.88
装修工程 - - 44.80
合计 1,659.21 237.99 673.68
报告期各期末，实达科技在建工程账面价值分别为 673.68万元、237.99万元和1,659.21万元，实达科技在建工程主要为外购待安装设备。
2021年9月末，实达科技在建工程余额大幅上涨，主要系期末购置的产线
设备尚处于调试过程中，2021年9月末主要在安装设备明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 供应商 期末余额
1 挤压涂布机 邵阳市达力电源实业有限公司 277.88
2 全自动叠片机 深圳市佳的自动化设备科技有限公司 192.48
3 聚合物电池化成柜 惠州市汇恒自动化科技有限公司 154.87
4 行星搅拌机等 柳州市豪杰特化工机械有限责任公司 131.86
5 全自动卷绕机 东莞市泽源机械有限公司 122.12
合计 879.21
3）无形资产
报告期各期末，实达科技无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
软件 66.60 2.93 17.92
合计 66.60 2.93 17.92
2021年1-9月，实达科技新购置生产用软件，期末无形资产账面价值增加。
4）长期待摊费用
报告期各期末，实达科技长期待摊费用主要系装修工程支出，具体明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
装修工程 235.84 313.60 323.64
合计 235.84 313.60 323.64
5）递延所得税资产
报告期各期末，实达科技递延所得税资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 1,931.26 289.69 1,910.84 286.63 1,718.08 257.71
递延收益 77.89 11.68 87.46 13.12 80.53 12.08
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
合计 2,009.15 301.37 1,998.30 299.75 1,798.61 269.79
实达科技递延所得税资产主要由资产减值准备以及计入递延收益的政府补助产生的可抵扣暂时性差异造成。
2021年9月末，实达科技资产减值准备可抵扣暂时性差异包括应收账款坏账准备1,261.50万元、其他应收款坏账准备12.29万元以及存货跌价准备657.48万元，合计可抵扣暂时性差异1,931.26万元。
2020年末，实达科技资产减值准备可抵扣暂时性差异包括应收账款坏账准备1,253.70万元、其他应收款坏账准备44.13万元以及存货跌价准备613.02万元，合计可抵扣暂时性差异1,910.84万元。
2019年末，实达科技资产减值准备可抵扣暂时性差异包括应收账款坏账准备833.27万元、其他应收款坏账准备0.66万元以及存货跌价准备884.15万元，合计可抵扣暂时性差异1,718.08万元。
6）其他非流动资产
报告期各期末，实达科技其他非流动资产明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
预付设备款 1.86 14.65 251.07
合计 1.86 14.65 251.07
报告期各期末，实达科技其他非流动资产主要为购买设备预付的款项。
2、负债结构分析
报告期内，实达科技负债结构如下表所示：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 30,680.95 95.93% 24,082.22 94.82% 14,432.59 94.90%
非流动负债 1,300.06 4.07% 1,314.67 5.18% 775.82 5.10%
负债合计 31,981.01 100.00% 25,396.89 100.00% 15,208.41 100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占负债合计的比例。
报告期各期末，实达科技负债总额分别为15,208.41万元、25,396.89万元和31,981.01万元。
报告期各期末，实达科技负债金额呈现上升趋势，主要系2020年开始实达科技营业收入增加，对应采购量大幅增长，流动负债中应付账款、应付票据金额随之增加。
（1）流动负债分析
报告期各期末，实达科技流动负债明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据 14,083.91 45.90% 8,199.40 34.05% 5,640.00 39.08%
应付账款 13,992.20 45.61% 12,569.51 52.19% 6,388.61 44.27%
预收账款 - - - - 191.32 1.33%
合同负债 138.95 0.45% 220.01 0.91% - -
应付职工薪酬 1,215.11 3.96% 1,655.38 6.87% 1,120.68 7.76%
应交税费 1,201.15 3.91% 1,388.75 5.77% 1,082.18 7.50%
其他应付款 35.93 0.12% 21.55 0.09% 9.80 0.07%
其他流动负债 13.70 0.04% 27.62 0.11% - -
流动负债合计 30,680.95 100.00% 24,082.22 100.00% 14,432.59 100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占流动负债的比例。
报告期各期末，实达科技流动负债分别为14,432.59万元、24,082.22万元和30,680.95万元，占负债总额的比例分别为94.90%、94.82%和95.93%，流动负债主要为应付票据、应付账款等。
1）应付票据
报告期各期末，实达科技应付票据明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
银行承兑汇票 14,083.91 8,199.40 5,640.00
合计 14,083.91 8,199.40 5,640.00
报告期各期末，实达科技应付票据分别为5,640.00万元、8,199.40万元和14,083.91万元，占流动负债的比例分别为39.08%、34.05%和45.90%。
报告期内，实达科技与供应商主要通过银行转账和银行承兑汇票进行货款的结算，随着采购金额的大幅上升，实达科技合理利用资金，开具的银行承兑票据增加，期末应付票据余额较上一年度末明显上升。
2）应付账款
报告期各期末，实达科技应付账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
1年以内（含1年） 13,509.04 12,371.73 6,319.08
1-2年（含2年） 421.93 136.55 16.57
2-3年（含3年） - 12.19 14.52
3年以上 61.23 49.04 38.44
合计 13,992.20 12,569.51 6,388.61
报告期各期末。实达科技应付账款余额分别为 6,388.61万元、12,569.51万元和13,992.20万元，分别占流动负债的44.27%、52.19%和45.61%。
实达科技主要采购类别是正极材料（钴酸锂等）、负极材料（石墨）、铜箔、隔膜、电解液等锂离子电池原材料。实达科技与供应商的货款结算周期基本上在月结30天至月结90天之间，2020年以来因业务经营的需求增长，采购金额增加导致期末应付账款余额的上升。
3）预收账款/合同负债
报告期各期末，实达科技预收账款、合同负债明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
预收账款：预收货款 - - 191.32
合同负债：预收货款 138.95 220.01 -
合计 138.95 220.01 191.32
实达科技2020年起首次执行新收入准则，将预收货款由预收账款改为在合同负债科目中列示核算。
4）应付职工薪酬
报告期各期末，实达科技应付职工薪酬约分别为1,120.68万元、1,655.38万元和1,215.11万元，占各期末流动负债的比例分别为7.76%、6.87%和3.96%。
实达科技应付职工薪酬主要为应付职工的工资、奖金、津贴、补贴及福利费等。报告期各期末，公司应付职工薪酬增加，主要系员工人数增加所致。
5）应交税费
报告期各期末，实达科技应交税费明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
增值税 943.35 1,144.97 789.99
企业所得税 204.51 216.83 268.96
其他 53.29 26.95 23.23
合计 1,201.15 1,388.75 1,082.18
报告期各期末，实达科技应交税费分别为1,082.18万元、1,388.75万元和1,201.15万元，占各期末流动负债的比例分别为7.50%、5.77%和3.91%。
报告期内，随着公司经营规模扩大，应交增值税余额也相应增加。
6）其他应付款
报告期内，实达科技其他应付款科目主要核算代扣代缴五险一金等，金额较小。
7）其他流动负债
报告期内，实达科技其他流动负债科目为待转销项税。
（2）非流动负债分析
报告期各期末，实达科技非流动负债明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延收益 77.89 5.99% 87.46 6.65% 80.53 10.38%
递延所得税负债 1,222.16 94.01% 1,227.21 93.35% 695.30 89.62%
非流动负债合计 1,300.06 100.00% 1,314.67 100.00% 775.82 100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占非流动负债的比例。
报告期各期末，实达科技非流动负债金额分别为775.82万元、1,314.67万元和1,300.06万元，占负债总额的比例分别为5.10%、5.18%和4.07%。实达科技非流动负债由递延收益和递延所得税负债构成。
1）递延收益
报告期各期末，实达科技递延收益明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
政府补助 77.89 87.46 80.53
合计 77.89 87.46 80.53
实达科技递延收益主要系收到的政府补助款，具体构成情况如下：
单位：万元
收款年度 名称 与收益相关/与资产相关 收到的政府补助金额 2021年1-9月/2021年9月30日 2020年/2020年12月31日 2019年/2019年12月31日
当期损益 递延收益 当期损益 递延收益 当期损益 递延收益
2019年度 高性能锂离子电池扩产增效技术改造项目 与资产相关 107.16 - - - - 26.63 80.53
2019年度 佛山经科局拨付2016、2017年佛山市企业研究开发经费投入后补助资金专项经费 与收益相关 13.23 - - - - 13.23 -
2019年度 其他 与收益相关 7.60 - - 7.60 -
2019年度小计 127.99 - - 47.46 80.53
2019年度 高性能锂离子电池扩产增效技术改造项目 与资产相关 （续） - - 10.55 69.97 - -
2020年度 2020年佛山市工业企业技术改造固定资产投资奖补 与资产相关 20.42 - - 2.93 17.49 - -
2020年度 2018年大工业企业变压器容量基本电费补贴 与收益相关 10.20 - - 10.20 - - -
2020年度 2018年降低企业用电成本补贴资金 与收益相关 24.66 - - 24.66 - - -
2020年度 2020年工业产 与收益 20.00 - - 20.00 - - -
收款年度 名称 与收益相关/与资产相关 收到的政府补助金额 2021年1-9月/2021年9月30日 2020年/2020年12月31日 2019年/2019年12月31日
当期损益 递延收益 当期损益 递延收益 当期损益 递延收益
品质量提升扶持资金-2019年细分行业龙头奖励 相关
2020年度 2019年度南海区推进高新技术企业高质量发展专项扶持奖励 与收益相关 31.07 - - 31.07 - - -
2020年度 2019年高企认定市级补助资金 与收益相关 10.00 - - 10.00 - - -
2020年度 2019年受影响企业补贴 与收益相关 88.32 - - 88.32 - - -
2020年度 2019年降低企业用电用气成本资金补贴 与收益相关 20.62 - - 20.62 - - -
2020年度 大工业企业变压器容量补贴（第一批） 与收益相关 14.90 - - 14.90 - - -
2020年度 企业职工适岗培训补贴款 与收益相关 44.40 - - 44.40 - - -
2020年度 其他 与收益相关 30.73 - - 30.73 - - -
2020年度小计 315.32 308.38 87.46 - -
2021年1-9月 高性能锂离子电池扩产增效技术改造项目 与资产相关 （续） 7.91 62.06 - - - -
2021年1-9月 2020年佛山市工业企业技术改造固定资产投资奖补 与资产相关 （续） 1.66 15.83 - - - -
2021年1-9月 南海区科技创新平台发展扶持奖励 与收益相关 45.96 45.96 - - - - -
2021年1-9月 制造业单打冠军企业首次认定奖补资金 与收益相关 30.00 30.00 - - - - -
2021年1-9月 高新技术企业研发费用补助 与收益相关 27.58 27.58 - - - - -
2021年1-9月 2019年高企认定市级补助资金 与收益相关 20.00 20.00 - - - - -
2021年1-9月小计 123.54 133.11 77.89 - - - -
2）递延所得税负债
报告期各期末，实达科技递延所得税负债明细情况如下：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
一次性抵扣固定资产影响数 8,034.05 1,205.11 8,180.43 1,227.06 4,635.32 695.30
外汇期权公允价值变动 113.71 17.06 0.96 0.14 - -
合计 8,147.76 1,222.16 8,181.39 1,227.21 4,635.32 695.30
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
报告期内，实达科技与偿债能力有关的财务指标如下表：
财务指标 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
流动比率（倍） 1.53 1.80 2.11
速动比率（倍） 1.25 1.53 1.74
资产负债率（%） 53.87% 46.92% 39.15%
财务指标 2021年1-9月 2020年度 2019年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,235.37 7,189.52 5,787.38
利息保障倍数（倍） 53.00 不适用 不适用
经营活动产生的现金流量净额（万元） 227.11 7,465.89 507.24
注：2021年1-9月息税折旧摊销前利润、经营活动产生的现金流量净额数据为折算全年数。
（1）偿债能力指标分析
报告期内，实达科技资产流动性指标整体呈下降趋势。2020年以来，实达科技因营业收入及设备采购增加，采购金额相应增加，期末应付账款、应付票据金额的增长一定程度上使得资产的流动性小幅下降。2021年1-9月，实达科技较大金额现金分红、供应商付款账期缩短等因素导致货币资金减少，流动比率下降。
2021年1-9月，实达科技利息保障倍数为53.00倍，报告期内实达科技无银行借款，2021年利息支出系新租赁准则下实达科技厂房租赁产生的利息支出。
报告期内，实达科技2020年经营活动产生的现金流量净额较2019年大幅增加主要系2020年调整了付款政策，延长了部分供应商的付款账期。
2021年1-9月，实达科技经营活动产生的现金流量净额下降主要是由于当期购买商品、接受劳务支付的现金显著增加，实达科技2021年购买商品、接受劳务支付的现金折算全年金额为36,504.45万元，较2020年增长14,845.21万元，增长幅度为68.54%，主要原因是公司2021年原材料采购金额增加同时价格上涨及供应商付款政策调整因素所致。正极片材料、负极片材料和电解液为实达科技产品的主要原材料，报告期各期内合计采购年占比超过60%，2021年1-9月三种主要材料的单位采购均价较2020年分别上涨68.47%、11.94%和70.61%，原材料价格的大幅上涨使得采购支付的现金同步增长，并最终导致2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额的下降。
2021年1-9月，实达科技销售商品回款较好，具体如下：
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金（A） 38,050.33 40,676.16 32,225.99
营业收入（B） 40,267.45 47,722.70 35,476.28
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入（C=A/B） 94.49% 85.23% 90.84%
（2）偿债能力同行业比较分析
报告期内，实达科技偿债能力与同行业对比如下：
项目 资产负债率
宁德时代 亿纬锂能 国轩高科 孚能科技 平均值 实达科技
2021年9月30日 67.82% 46.83% 63.58% 45.20% 55.86% 53.87%
2020年12月31日 55.82% 35.13% 60.21% 34.64% 46.45% 46.92%
2019年12月31日 58.37% 52.67% 64.02% 39.29% 53.59% 39.15%
项目 流动比率（倍）
宁德时代 亿纬锂能 国轩高科 孚能科技 平均值 实达科技
2021年1-9月 1.30 1.16 1.16 1.69 1.33 1.53
2020年度 2.05 1.58 1.31 2.95 1.97 1.80
2019年度 1.57 1.38 1.30 2.02 1.57 2.11
项目 速动比率（倍）
宁德时代 亿纬锂能 国轩高科 孚能科技 平均值 实达科技
2021年1-9月 1.00 0.93 0.85 1.39 1.04 1.25
2020年度 1.81 1.34 1.04 2.53 1.68 1.53
2019年度 1.32 1.19 0.95 1.81 1.32 1.74
报告期内，实达科技客户回款良好，现金流保持健康状态，资产负债率指标总体上与同行业四家上市公司相近。
报告期内，实达科技资产负债率上升，主要系业务量增加，采购金额相应增加，应付账款、应付票据期末余额增长所致。2021年1-9月，实达科技支付了较多现金分红款，货币资金的减少影响了资产负债率指标。
报告期内，实达科技资产流动性水平总体略优于同行业上市公司平均值。报告期内，由于原材料价格的大幅上涨使得锂电池行业内公司的应付账款余额水平普遍上升，行业内公司整体的流动性水平处于下降状态。
2、营运能力分析
报告期内，实达科技与营运能力有关的财务指标如下表：
财务指标 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
应收账款周转率（次） 2.72 2.88 3.01
存货周转率（次） 5.33 5.55 4.77
注：2021年1-9月财务指标为折算全年数。
（1）营运能力指标分析
报告期内，实达科技应收账款周转率和存货周转率波动较小，均保持良好水平。
（2）营运能力同行业比较分析
报告期内，实达科技营运能力与同行业对比如下：
项目 应收账款周转率（次）
宁德时代 亿纬锂能 国轩高科 孚能科技 平均值 实达科技
2021年1-9月 6.72 3.48 0.90 2.26 3.34 2.72
2020年度 4.95 2.89 0.96 1.10 2.48 2.88
项目 应收账款周转率（次）
宁德时代 亿纬锂能 国轩高科 孚能科技 平均值 实达科技
2019年度 6.07 3.16 0.84 2.56 3.16 3.01
项目 存货周转率（次）
宁德时代 亿纬锂能 国轩高科 孚能科技 平均值 实达科技
2021年1-9月 3.14 4.24 1.44 1.14 2.49 5.33
2020年度 2.66 3.79 1.26 0.87 2.15 5.55
2019年度 3.19 3.62 1.00 3.10 2.73 4.77
注： 2021年1-9月财务指标为折算全年数。
报告期各期内，实达科技应收账款周转率和同行业可比上市公司平均值差别不大；实达科技客户总体回款情况良好，应收账款周转率保持在较高水平。
报告期内，实达科技存货周转水平好于同行业可比上市公司，实达科技存货转换为现金或应收账款等流动资产的速度较快，变现能力较强。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，实达科技经审计的利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
营业收入 40,786.42 100.00% 47,931.89 100.00% 35,921.55 100.00%
营业成本 32,913.19 80.70% 36,659.05 76.48% 26,221.89 73.00%
营业利润 3,315.33 8.13% 5,802.83 12.11% 4,942.40 13.76%
利润总额 3,315.17 8.13% 5,797.53 12.10% 4,760.19 13.25%
净利润 3,043.34 7.46% 5,102.77 10.65% 4,112.09 11.45%
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，实达科技营业收入构成如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 40,267.45 98.73% 47,722.70 99.56% 35,476.28 98.76%
其他业务收入 518.98 1.27% 209.19 0.44% 445.27 1.24%
合计 40,786.42 100.00% 47,931.89 100.00% 35,921.55 100.00%
报告期内，实达科技主营业务突出，营业收入98%以上为主营业务收入。2020年度，实达科技实现营业收入47,931.89万元，较2019年度增加12,010.34万元，同比增长33.43%。2021年1-9月，实达科技实现营业收入40,786.42万元，较上年同期增加8,745.74万元，同比增长27.30%。
报告期内，营业收入增长的主要原因如下：
（1）下游客户的需求增长：报告期内，实达科技主营业务产品主要为锂离子电池，主要应用于汽车应急启动电源、电子烟电池等领域。
近年来，欧美等国家对汽车应急启动电源的需求在快速上升，国内近年来随着应急启动安全意识的提升和远距离自驾游的兴起，汽车应急启动电源这种多功能便携式移动电源市场目前处于快速增长态势。未来，随着越来越多的人对应急启动电源重视，应急启动电源电池的市场容量将继续保持稳健较快的增长趋势。
同时近年来消费者对电子烟产品的接受程度不断提高，电子烟制造商加快了创新及产品的研发进程，全球电子烟市场呈现强劲增长态势。电子烟市场的爆发式增长推动了实达科技电子烟电池产品销售额的快速增长。
在以上多重因素共同影响下，实达科技下游客户产品需求不断增长，从而提升了报告期内公司的销售收入。
（2）技术竞争优势：应急启动电源需要以高倍率电池技术为支撑，实达科技凭借多年的高倍率锂电池的研究开发，具有较强的高倍率电池的技术能力，逐渐成为行业内的竞争优势企业。
实达科技具备锂离子电池产品的规模化生产能力，在应急启动电源、电子烟、玩具、航模、无人机电源等锂电池下游应用领域的产品类别齐全。实达科技凭借着近多年的理论钻研和实践创新，成功研发出具有优异的高倍率充放电性能、低制造成本的聚合物锂离子电池。凭借着行业竞争优势的技术实力，实达科技的品牌影响力不断增强。
2、主营业务收入构成及分析
报告期内，实达科技主营业务收入按产品应用领域分类构成如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应急启动电源电池 24,989.83 62.06% 29,376.82 61.56% 20,357.73 57.38%
消费类电池 9,647.34 23.96% 11,209.59 23.49% 12,638.87 35.63%
电子烟电池 5,630.27 13.98% 7,136.30 14.95% 2,479.67 6.99%
合计 40,267.45 100.00% 47,722.70 100.00% 35,476.28 100.00%
实达科技主营业务收入由应急启动电源电池、消费类电池和电子烟电池的销售收入所构成。
2020年，实达科技汽车应急启动电源电池产品收入为29,376.82万元，较上年同期增长9,019.08万元，增长幅度为44.30%。2021年1-9月应急启动电源电池产品收入为24,989.83万元，较上年同期增加6,402.09万元，增长幅度为34.44%。报告期内营业收入增长主要原因是汽车应急启动电源的市场需求大幅增加。
报告期内，实达科技电子烟电池产品销售收入由2019年的2,479.67万元增长到2020年的7,136.30万元，同比增长4,656.62万元，增幅高达187.79%。2021年1-9月电子烟电池产品销售额为5,630.27万元，较上年同期增长幅度为6.96%。电子烟的工作原理为快速雾化烟油，这对电子烟电池的放电倍率具有较高的要求，实达科技的产品能满足客户对电池性能的需求，报告期内客户数量及订单增加。
报告期内，消费类电池产品销售收入由 2019年的 12,638.87万元下降到2020年的11,209.59万元，同比下降1,429.28万元，下降幅度为11.31%。由于公司产能限制以及公司战略决策的影响，实达科技2020年度将市场重心放在应急启动电源电池以及电子烟电池产品上，2020年航模电池、玩具电池等消费类电池产品的业务承接量较上年小幅下降。
3、其他业务收入产品构成及分析
公司其他业务收入主要由回收的NMP（N-甲基吡咯烷酮）废液和废料销售产生，占营业收入比例在2%以内，占比不大，影响较小。
4、主营业务收入按销售区域划分
报告期内，公司主营业务收入按销售地区划分情况如下：
单位：万元
地区 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
华南 24,789.17 61.56% 33,957.87 71.16% 25,484.91 71.84%
华东 3,508.99 8.71% 2,902.55 6.08% 2,392.11 6.74%
华北 3.08 0.01% 273.05 0.57% 38.82 0.11%
华中 63.32 0.16% 181.29 0.38% 374.57 1.06%
境内其他地区 107.89 0.27% 82.28 0.17% 124.96 0.35%
境内小计 28,472.44 70.71% 37,397.04 78.36% 28,415.38 80.10%
中国港澳台 9,032.55 22.43% 8,395.70 17.59% 6,907.32 19.47%
东南亚 2,609.78 6.48% 1,587.28 3.33% - -
其他境外地区 152.67 0.38% 342.68 0.72% 153.58 0.44%
出口小计 11,795.00 29.29% 10,325.66 21.64% 7,060.90 19.90%
合计 40,267.45 100.00% 47,722.70 100.00% 35,476.28 100.00%
注：上表中各项目比例为该项目占主营业务收入的比例。
报告期内，实达科技产品各区域销售收入占比基本保持稳定，境内销售主要集中在华南和华东地区，出口业务主要集中在中国港澳台和东南亚地区，上述四个区域实现的销售收入合计占营业收入的比例分别为98.05%、98.16%和99.19%，
2020年度，实达科技华南区域销售收入大幅增加，主要系公司对东莞市航车宝能源科技有限公司、深圳市思倍生电子科技有限公司和华创电子塑胶（深圳）有限公司销售收入增加所致；2020年度，实达科技在中国香港区域销售收入大幅增长，主要系雅士电业有限公司和永勤有限公司等客户的采购量大幅上升所致。
2021年1-9月，实达科技华南区域销售收入较上年同比增长2,142.32万元，主要系东莞市恒慧电子科技有限公司、华创电子塑胶（深圳）有限公司在当年实现较大销售收入所致；2021年1-9月，实达科技在中国港澳台、境外东南亚
区域销售收入大幅增长，主要系对雅士电业有限公司、永勤有限公司以及GRANDVIEW INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（光华国际控股有限公司）等客户销售收入大幅上升所致。
5、营业收入季节性波动情况
报告期内，实达科技各季节营业收入情况具体如下：
单位：万元
地区 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一季度 11,199.98 27.46% 5,297.28 11.05% 5,201.55 14.48%
第二季度 14,538.31 35.64% 12,013.56 25.06% 6,978.32 19.43%
第三季度 15,048.13 36.89% 14,729.85 30.73% 12,184.05 33.92%
第四季度 - - 15,891.21 33.15% 11,557.63 32.17%
合计 40,786.42 100.00% 47,931.89 100.00% 35,921.55 100.00%
报告期内，实达科技营业收入存在一定季节性特征，主要影响因素如下：
（1）实达科技应急启动电源电池产品占营业收入比例在60%左右，主要由于欧美国家终端客户一般会在圣诞节前进行备货，同时冬季气候寒冷，汽车出现启动故障的概率会明显上升，因此每年第三季度和第四季度为实达科技销售旺季；
（2）2020年度，实达科技主要受疫情停工影响，第一季度销售收入占比较低。随着2020年第二季度逐渐开始复工复产，2020第二季度销售收入呈现快速增长态势。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，实达科技营业成本构成如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 32,883.80 99.91% 36,654.18 99.99% 26,153.21 99.74%
其他业务成本 29.39 0.09% 4.88 0.01% 68.68 0.26%
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计 32,913.19 100.00% 36,659.05 100.00% 26,221.89 100.00%
报告期内，实达科技的营业成本随公司业务规模的扩大而增长。
2、主营业务成本产品构成及分析
报告期内，实达科技主营业务成本按产品应用领域分类构成如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应急启动电源电池 20,150.01 61.28% 22,606.84 61.68% 15,278.81 58.42%
消费类电池 7,451.08 22.66% 8,533.00 23.28% 8,780.60 33.57%
电子烟电池 5,282.71 16.06% 5,514.34 15.04% 2,093.80 8.01%
合计 32,883.80 100.00% 36,654.18 100.00% 26,153.21 100.00%
报告期内，实达科技主营业务成本由应急启动电源电池、消费类电池和电子烟电池所构成，与产品对应的收入占比相匹配。
3、主营业务成本构成及分析
报告期内，实达科技主营业务成本分料、工、费明细构成如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直接材料 23,063.39 70.14% 24,351.52 66.44% 16,989.76 64.96%
直接人工 6,376.92 19.39% 7,935.03 21.65% 6,232.05 23.83%
制造费用 3,443.48 10.47% 4,367.63 11.92% 2,931.40 11.21%
合计 32,883.80 100.00% 36,654.18 100.00% 26,153.21 100.00%
实达科技主营业务成本由直接材料、直接人工及制造费用构成。报告期内，随着公司业务规模的扩大，各类型成本逐年增长。
报告期各期内，实达科技直接材料成本分别为16,989.76万元、24,351.52万元和23,063.39万元，占各期主营业务成本的比例分别为64.96%、66.44%和70.14%。报告期内，实达科技直接材料成本占主营业务成本的比例呈现上升趋势，由于实达科技生产车间自动化程度提高，整体直接人工及制造费用占比下
降，2019年和2020年实达科技设备转固，导致实达科技2020年制造费用占比略增加。
报告期各期内，实达科技直接人工成本分别为6,232.05万元、7,935.03万元和 6,376.92万元，占各期主营业务成本的比例分别为23.83%、21.65%和19.39%。实达科技直接人工占比呈现逐年下降，主要系公司工艺技术不断进步，生产效率的增加使得报告期内实达科技直接人工成本占比下降。
报告期内，实达科技制造费用分别为 2,931.40万元、4,367.63万元和3,443.48万元，占各期主营业务成本的比例分别为11.21%、11.92%和10.47%，主要由厂房租金费用、折旧费、水电费等成本构成，报告期各期制造费用占比基本持平。
4、其他业务成本产品分析
公司其他业务收入主要由回收的NMP（N-甲基吡咯烷酮）废液和废料销售产生，占比营业成本比例较小，影响较小。
（三）毛利分析
报告期内，实达科技销售毛利构成如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 7,383.65 93.78% 11,068.52 98.19% 9,323.07 96.12%
其他业务毛利 489.58 6.22% 204.31 1.81% 376.59 3.88%
合计 7,873.23 100.00% 11,272.84 100.00% 9,699.66 100.00%
2020年实达科技销售毛利较上年同比上升16.22%，2021年1-9月实达科技销售毛利较上年同比略下降。
1、主营业务毛利
报告期内，实达科技主营业务毛利构成如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应急启动电 4,839.83 65.55% 6,769.97 61.16% 5,078.93 54.48%
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
源电池
消费类电池 2,196.26 29.74% 2,676.59 24.18% 3,858.27 41.38%
电子烟电池 347.56 4.71% 1,621.96 14.65% 385.87 4.14%
合计 7,383.65 100.00% 11,068.52 100.00% 9,323.07 100.00%
报告期内，实达科技主营业务毛利来源于应急启动电源电池、消费类电池和电子烟电池三大类业务。2020年实达科技主营业务销售毛利较上年同比上升18.72%，2021年1-9月实达科技主营业务毛利较上年同比下降5.77%。
2、其他业务毛利
实达科技其他业务毛利主要为回收的NMP（N-甲基吡咯烷酮）废液和废料销售产生的毛利，总体金额较小。
（四）毛利率分析
报告期内，实达科技毛利率变动情况如下：
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
主营业务毛利率 18.34% 23.19% 26.28%
其他业务毛利率 94.34% 97.67% 84.58%
综合毛利率 19.30% 23.52% 27.00%
1、主营业务毛利率变动分析
报告期内，实达科技主营业务细分毛利率变动情况如下：
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
应急启动电源电池 19.37% 23.05% 24.95%
消费类电池 22.77% 23.88% 30.53%
电子烟电池 6.17% 22.73% 15.56%
合计 18.34% 23.19% 26.28%
（1）应急启动电源电池
实达科技2019年、2020年以及2021年1-9月汽车应急启动电源电池产品的毛利率分别为24.95%、23.05%和19.37%，毛利率下降的主要原因如下：
1）报告期各期，实达科技应急启动电源电池产品外销占比持续增加，2020年下半年开始美元对人民币汇率持续降低，汇率的下降直接影响2020年、2021年1-9月实达科技应急启动电源电池产品毛利率。
2）为提高市场占有率，2020年实达科技给予部分合作客户价格优惠，2019年应急启动电源电池产品的平均单位售价为6.50元/安时，2020年应急启动电源电池产品的平均单位售价则下降至6.09元/安时，总体单位售价下降6.31%。由于生产工艺的优化以及业务规模的增加，启动电源电池产品的单位成本由2019年的4.88元/安时下降至2020年的4.69元/安时，总体单位成本下降3.89%。销售价格的下降程度大于成本，因此2020年应急启动电源电池产品毛利率较上年出现一定程度的下降。
3）2021年1-9月应急启动电源电池产品的毛利率较2020年同期下降4.86个百分点主要系原材料价格上涨所致。实达科技2021年1-9月应急启动电源电池产品的平均单位售价为6.39元/安时，单位售价较2020年上涨4.93%。而2021年1-9月主要原材料正极片、负极片以及电解液的单位采购成本较2020年分别增长了68.47%、11.93%和70.59%，实达科技2021年1-9月应急启动电源电池产品的平均单位成本为5.15元/安时，较2020年同期上涨9.81%，因此2021年原材料价格的上涨是导致应急启动电源电池产品的毛利率下降主要原因。
（2）消费类电池
实达科技2019年和2020年以及2021年1-9月消费类电池产品的毛利率分别为30.53%、23.88%和22.77%。实达科技消费类电池产品主要包括航模用电池、无人机用电池、玩具用电池等，其中航模用电池毛利率的下降是影响消费类电池产品毛利率的主要因素。航模用电池毛利率下降主要系实达科技为提高市场占有率，给予部分长期合作的客户价格优惠，2019年航模用电池产品的单位售价为 8.76元/安时，2020年单位售价下降至 7.46元/安时，下降幅度为14.84%。
（3）电子烟电池
实达科技2019年、2020年以及2021年1-9月电子烟电池产品的毛利率分别为15.56%、22.73%和6.17%，报告期内毛利率出现较大波动。电子烟电池需求2019年下半年起爆发式增长，实达科技2019年处于大力拓展市场初期，制造成本较高，2019年电子烟电池产品的单位成本为7.25元/安时，2020年随着工艺技术的逐渐成熟，以及产销量的大幅增加单位成本下降至6.26元/安时，成本下降幅度达到13.61%，因此2020年电子烟电池的毛利率较2019年上升7.17个百分点。
2020年7月，国家烟草专卖局和国家市场监督管理总局下发《关于印发电子烟市场专项检查行动方案的通知》，通知要求全面清理互联网电子烟销售、全面清理互联网虚假违法电子烟广告等，短期内对实达科技电子烟客户需求造成不利影响，产品价格下降明显。2021年1-9月实达科技电子烟毛利下降还受原材料采购成本大幅上涨影响，2021年1-9月实达科技主要原材料正极片、负极片以及电解液的单位采购成本较 2020年分别增长了68.47%、11.93%和70.59%，而销售价格上涨相对滞后。2021年实达科技电子烟产品结构发生改变，新产品新工艺，成本整体上升。上述多因素共同导致2021年产品毛利率的下降。2021新修订的《中华人民共和国烟草专卖法实施条例》将电子烟等新型烟草制品纳入合法监管中，毛利率大幅下降趋势将得到改善。
2、可比公司毛利率的比较情况
实达科技综合毛利率和同行业上市公司毛利率比较情况如下：
公司名称 2021年1-9月 2020年度 2019年度
宁德时代 27.51% 27.76% 29.06%
亿纬锂能 23.70% 29.01% 29.72%
国轩高科 18.30% 25.23% 32.54%
孚能科技 0.54% 15.92% 23.49%
对比企业算术平均数 17.51% 24.48% 28.70%
实达科技 19.30% 23.52% 27.00%
如上表所示，实达科技综合毛利率与同行业上市公司平均值波动一致。报告期内，由于产品价格阶段性下降、原材料价格的阶段性大幅上涨等多种因素，行业内公司的毛利率整体处于下降状态。
（五）销售费用、管理费用及财务费用分析
报告期内，实达科技销售费用、管理费用及财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例
销售费用 878.35 2.15% 1,089.64 2.27% 1,260.94 3.51%
管理费用 1,475.93 3.62% 1,684.36 3.51% 1,478.20 4.12%
财务费用 -124.91 -0.31% 385.94 0.81% -93.02 -0.26%
合计 2,229.37 5.46% 3,159.94 6.59% 2,646.12 7.37%
报告期各期，实达科技销售费用、管理费用及财务费用合计分别为2,646.12万元、3,159.94万元和2,229.37万元，占营业收入的比例分别为7.37%、6.59%和5.46%。
1、销售费用
报告期内，实达科技销售费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬及福利 702.88 80.02% 905.29 83.08% 779.95 61.86%
质量认证及保险费 - - - - 110.58 8.77%
业务招待费 62.17 7.08% 48.69 4.47% 83.37 6.61%
差旅费 37.41 4.26% 47.26 4.34% 72.87 5.78%
广告费 17.78 2.02% 33.60 3.08% 17.49 1.39%
报关费 34.73 3.95% 29.02 2.66% 14.81 1.17%
办公费 22.63 2.58% 25.09 2.30% 21.24 1.68%
物流费 - - - - 154.55 12.26%
其他 0.76 0.09% 0.69 0.06% 6.06 0.48%
合计 878.35 100.00% 1,089.64 100.00% 1,260.94 100.00%
实达科技销售费用主要由职工薪酬、业务招待费和交通差旅费等组成。2020年质量认证及保险费和物流费用分别下降，原因是公司按新收入准则将物流费、质量认证计入营业成本科目核算。
2、管理费用
报告期内，实达科技管理费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬及福利 839.14 56.85% 1,030.19 61.16% 906.05 61.29%
房租物业水电费 326.02 22.09% 244.06 14.49% 178.26 12.06%
修缮费 110.83 7.51% 160.71 9.54% 113.50 7.68%
折旧摊销费 80.21 5.43% 81.02 4.81% 116.51 7.88%
中介机构费用 34.56 2.34% 30.15 1.79% 26.46 1.79%
办公费 22.54 1.53% 16.99 1.01% 35.12 2.38%
业务招待费 17.79 1.21% 6.46 0.38% 16.63 1.13%
交通差旅费 14.62 0.99% 18.01 1.07% 11.45 0.77%
招聘培训费 9.53 0.65% 33.12 1.97% 39.71 2.69%
其他 20.69 1.40% 63.65 3.78% 34.51 2.33%
合计 1,475.93 100.00% 1,684.36 100.00% 1,478.20 100.00%
报告期内，实达科技管理费用主要由职工薪酬、房租物业水电费、修缮费以及折旧摊销等组成，随着经营规模逐年扩大，管理费用逐年增长。
3、财务费用
报告期内，实达科技财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
利息支出 63.75 - -
减：利息收入 179.89 106.58 79.06
汇兑损益 -16.58 478.66 -25.70
手续费等 7.80 13.86 11.74
合计 -124.91 385.94 -93.02
报告期内，实达科技财务费用分别为-93.02万元、385.94万元和-124.91万元，财务费用主要由汇兑损益和利息收入构成。2020年，由于美元对人民币汇率波动较大，实达科技当期汇兑损益金额较大；2021年1-9月，公司厂房租赁在新租赁准则下确认利息支出63.75万元。
（六）研发费用
报告期内，实达科技研发费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
研发材料消耗 632.05 40.20% 738.18 47.88% 470.06 38.35%
研发人员薪酬及福利 832.53 52.95% 637.71 41.36% 537.02 43.82%
研发设备折旧 85.08 5.41% 112.61 7.30% 107.27 8.75%
其他研发费用 22.71 1.44% 53.18 3.45% 111.26 9.08%
合计 1,572.36 100.00% 1,541.68 100.00% 1,225.61 100.00%
报告期内，实达科技坚持技术和产品的持续升级创新，持续对高倍率启动用锂离子蓄电池的开发项目、耐温智能汽车应急启动电源项目等项目投入，进一步增强自身技术优势，对公司未来持续盈利能力提供有力支撑。
（七）其他损益项目分析
1、税金及附加
报告期内，实达科技税金及附加分别为165.16万元、185.30万元和192.45万元，税金及附加逐年增加原因是实达科技报告期内缴纳的增值税增加，从而导致城市维护建设税、教育费附加等税金相应增加。
2、其他收益
报告期内，实达科技其他收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
政府补助 133.11 308.38 45.92
合计 133.11 308.38 45.92
报告期内，实达科技其他收益主要为政府补助，政府补助明细构成详见本节“四、标的公司财务状况分析”之“（一）主要资产负债构成”之“2、负债构成分析”之“（2）非流动负债分析”。
3、投资收益
报告期内，实达科技投资收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
理财产品投资收益 4.96 77.76 103.26
合计 4.96 77.76 103.26
报告期内，公司投资收益主要是购买理财产品所获取的收益。
4、公允价值变动损益
报告期内，实达科技公允价值变动损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
外汇期权合约 112.76 0.96 -
合计 112.76 0.96 -
美元对人民币的汇率在2020年下半年开始持续下降，为了降低利率波动的风险，实达科技于工商银行购买了外汇期权、远期结汇合约产品，2020年期末外汇期权合约产生公允价值变动收益0.96万元，2021年9月末外汇期权合约产生公允价值变动收益112.76万元。
5、信用减值损失/资产减值损失
报告期内，实达科技信用减值损失/资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
应收账款坏账损失 -7.80 -420.43 -386.31
其他应收款坏账损失 31.84 -43.46 1.99
存货跌价准备 -504.96 -426.68 -464.77
合计 -480.92 -890.58 -849.09
实达科技依照新金融工具准则要求，将坏账损失在“信用减值损失”中列报，存货跌价准备仍然在资产减值损失中核算。
6、资产处置收益
报告期内，实达科技资产处置收益构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
非流动资产处置利得 -333.63 -79.61 -20.48
合计 -333.63 -79.61 -20.48
报告期内，实达科技资产处置收益主要为固定资产处置收益。
7、所得税费用
报告期内，实达科技所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
当期所得税费用 278.50 192.80 265.51
递延所得税费用 -6.67 501.96 382.59
合计 271.83 694.76 648.11
六、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池领域的资源
标的公司主营业务与上市公司现有业务处于同行业。标的公司主营业务为高倍率比功率型锂离子电池的研发、生产与销售，下游主要应用领域为汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等。上市公司主营业务为绿色高性能锂离子电池的研发、生产与销售，下游应用领域主要为消费电子、储能、汽车动力和轻型动力等。
标的公司在高倍率锂离子电池领域具备竞争优势地位，盈利能力较强。标的公司将进一步扩大高倍率锂离子电池的产能，巩固细分领域的优势地位，本次交易将进一步整合上市公司在高倍率锂离子电池领域的资源。
根据华兴会所出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2020年1月1日完成，上市公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为6,548.86万元，较本次交易前增长1,228.54万元，增长率为23.09%。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将提升，盈利能力将增强。
2、高倍率锂离子电池下游应用领域逐渐增多，未来发展可期
标的公司的锂离子电池产品为高倍率锂离子电池类型，目前主要下游应用领域为应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具等，应急启动电源、电子烟市场、无人机及航模等现在下游应用领域的市场容量仍将持续增长。同时，高倍率锂离子电池未来将在摩托车的铅酸电池替代等领域均具有较大的潜在市场空间。
高倍率锂离子电池未来在下游的应用领域将逐渐增多，在现在下游应用领域市场的增长等正面因素叠加影响下，标的公司未来的业绩发展可期。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司的锂电池业务结构进一步完善，增强持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将增加对实达科技的持股比例，增强对实达科技的控制力，能够充分发挥与实达科技在产业方面的互补优势，在锂电池产业领域具有更全面的产业布局。届时，实达科技对上市公司的业绩贡献将进一步增加，增强上市公司在锂电池领域的综合竞争力，提升上市公司在可持续经营能力。
2、上市公司实施本次交易，有利于激励标的公司的核心管理层
本次交易的交易对方罗新耀和吴爱深分别为实达科技的总经理和副总经理，并且均为实达科技的核心技术人员。交易对手华飞达的合伙人为邝达辉、罗新耀和吴爱深，邝达辉、罗新耀和吴爱深拟将合伙份额用于股权激励。本次交易完成后，实达科技总经理和副总经理将以不低于参考价格的80%获得上市公司股票，其利益将与上市公司未来发展直接绑定并保持高度一致。这符合上市公司既定发展战略和业务规划，能够更有效地激励子公司经营管理层，促使本次交易对方更好地经营标的公司，有利于提升上市公司整体价值。
3、业务和管理深度整合，实现上市公司未来的经营发展战略
标的公司与上市公司均从事锂电池研发、生产及销售，两者业务相近，并且标的公司自2018年以来处于鹏辉能源实际控制下，经过多年的业务协同、管理整合，企业文化、管理体制等方面已深度整合。
本次交易完成后，在上市公司整体发展战略指导下，进一步实现标的公司和上市公司其他业务主体的文化融合、业务优势互补及资源有效配置，实现标的公司与上市公司其他业务主体的协调共同发展。同时对于标的公司的经营管理团队进行业务经营上的合理授权，发挥决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。
4、整合计划
上市公司于2018年增资控股标的公司，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行了整合。标的公司与上市公司已达到一定的融合程度，未来上市公司将继续发挥集团层面的统筹管理优势，进一步实现标的公司与上市公司的深度融合。
本次交易完成后，上市公司拟采取的整合计划具体如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司维持标的公司独立运营主体，保持业务经营和管理相对独立。
在上市公司整体经营目标和战略规划下，标的公司由原管理团队继续经营，除了根据法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的事项以外，标的公司在经营决策上具有自主权和灵活性。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将进一步增加对标的公司的持股比例，但标的公司仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但标的公司重要资产的购买和处置等事项须按照上市公司相关治理制度履行审批程序。同时上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成后，标的公司维持其原有的财务管理结构，但在整体上进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高标的公司资金运用效率。
（4）人员与机构整合
标的公司根据《公司法》、其公司章程的规定，建立了完善的组织架构体系，下设部门各司其职，行使相关职能。本次交易完成后，基于标的公司行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公司的组织架构和人员配置原则上不发生重大调整。
5、整合风险
上市公司于2018年增资控股标的公司，本次交易完成前后，标的公司的管理体系不会发生较大变化，本次交易的整合风险较小。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，未来标的公司的业务与上市公司的业务管理更加深度地融合，上市公司将根据实际情况，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，继续加强完善各项管理流程。
6、管理控制措施
（1）加强统一管理，完善公司内部控制制度
上市公司在保持标的公司独立性的基础上，将强化对标的公司在重大方面的统一管理与控制，包括重大业务经营、财务和资本运作、对外投资、抵押担保、资产处置等，加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部控制制度，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
（2）保持标的公司现有管理团队的稳定性，实现产业融合
由于上市公司与标的公司的产业属于锂离子电池的不同细分领域，为保证标的公司能够保持专业化管理，上市公司对标的公司的人员和结构不做重大调整，保持标的公司现有管理团队，减少因人员和机构变动而对日常经营产生消极影响，实现平稳过渡。
同时为降低人才流失的风险，上市公司将设置合理的激励措施，建立适合人才成长和发展的环境和平台，强化团队人文关怀，鼓励标的公司员工积极融入上市公司体系，保障团队的凝聚力和竞争力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司审计报告、《备考审阅报告》，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31
交易前 备考数 增长率 交易前 备考数 增长率
流动资产 452,063.54 452,063.54 0.00% 428,677.26 428,677.26 0.00%
非流动资产 314,955.40 314,955.40 0.00% 267,235.32 267,235.32 0.00%
资产总计 767,018.94 767,018.94 0.00% 695,912.58 695,912.58 0.00%
流动负债 380,539.68 380,539.68 0.00% 321,934.20 321,934.20 0.00%
非流动负债 102,632.56 102,632.56 0.00% 109,766.02 109,766.02 0.00%
负债合计 483,172.25 483,172.25 0.00% 431,700.22 431,700.22 0.00%
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，公司的资产及负债情况均不会发生变化。
2、偿债能力分析
项目 2021-09-30 2020-12-31
交易前 备考数 交易前 备考数
资产负债率 62.99% 62.99% 62.03% 62.03%
流动比率（倍） 1.19 1.19 1.33 1.33
速动比率（倍） 0.85 0.85 1.06 1.06
由于本次交易前，实达科技已为鹏辉能源之控股子公司，本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率及速动比率等指标均不会发生变化。本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。
3、财务安全性分析
根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易完成后的公司股权结构于2020年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，截至2021年9月30日，公司的资产负债率为62.99%，流动比率、速动比率分别为1.19倍、0.85倍，处于合理水平。
公司及拟购买的实达科技经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司将继续加强标的公司的高倍率锂电池业务规模的扩大，进一步优化上市公司锂电池的产品结构，继续丰富锂电池下游应用领域。上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
5、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易不涉及职工安置方案事宜。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
第十节 财务会计信息
一、实达科技最近两年的主要财务数据
根据华兴会所出具的《审计报告》，实达科技最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31
流动资产：
货币资金 18,271.96 18,511.40 8,288.52
交易性金融资产 113.71 0.96 3,500.00
应收账款 19,553.85 17,934.64 13,273.24
应收款项融资 113.34 225.62 -
预付款项 170.45 89.07 56.53
其他应收款 13.18 149.29 17.18
存货 8,836.04 6,365.36 5,339.09
流动资产合计： 47,072.53 43,276.34 30,474.56
非流动资产：
固定资产 10,027.96 9,988.09 6,831.42
在建工程 1,659.21 237.99 673.68
无形资产 66.60 2.93 17.92
长期待摊费用 235.84 313.60 323.64
递延所得税资产 301.37 299.75 269.79
其他非流动资产 1.86 14.65 251.07
非流动资产合计： 12,292.85 10,857.00 8,367.53
资产总计： 59,365.38 54,133.34 38,842.08
流动负债：
应付票据 14,083.91 8,199.40 5,640.00
应付账款 13,992.20 12,569.51 6,388.61
预收账款 - - 191.32
合同负债 138.95 220.01 -
应付职工薪酬 1,215.11 1,655.38 1,120.68
应交税费 1,201.15 1,388.75 1,082.18
其他应付款 35.93 21.55 9.80
其他流动负债 13.70 27.62 -
流动负债合计： 30,680.95 24,082.22 14,432.59
非流动负债：
递延收益 77.89 87.46 80.53
递延所得税负债 1,222.16 1,227.21 695.30
非流动负债合计： 1,300.06 1,314.67 775.82
负债合计： 31,981.01 25,396.89 15,208.41
所有者权益：
股本 6,048.39 6,048.39 6,048.39
资本公积 7,541.26 7,541.26 7,541.26
盈余公积 1,514.68 1,514.68 1,004.40
未分配利润 12,280.05 13,632.12 9,039.62
所有者权益合计 27,384.38 28,736.45 23,633.67
负债和所有者权益总计 59,365.38 54,133.34 38,842.08
（二）利润表
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
一、营业收入 40,786.42 47,931.89 35,921.55
减：营业成本 32,913.19 36,659.05 26,221.89
税金及附加 192.45 185.30 165.16
销售费用 878.35 1,089.64 1,260.94
管理费用 1,475.93 1,684.36 1,478.20
研发费用 1,572.36 1,541.68 1,225.61
财务费用 -124.91 385.94 -93.02
其中：利息费用 63.75 - -
利息收入 -179.89 -106.58 -79.06
加：其他收益 133.11 308.38 45.92
投资收益（损失以“－”号填列） 4.96 77.76 103.26
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 112.76 0.96 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 24.04 -463.90 -384.32
资产减值损失（损失以“-”号填列） -504.96 -426.68 -464.77
资产处置收益（损失以“-”号填列） -333.63 -79.61 -20.48
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,315.33 5,802.83 4,942.40
加：营业外收入 - 0.30 12.63
减：营业外支出 0.16 5.60 194.83
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,315.17 5,797.53 4,760.19
减：所得税费用 271.83 694.76 648.11
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,043.34 5,102.77 4,112.09
（一）按经营持续性分类 - - -
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 3,043.34 5,102.77 4,112.09
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） - - -
（二）按所有权归属分类 - - -
1.归属于母公司所有者的净利润 3,043.34 5,102.77 4,112.09
2.少数股东损益 - - -
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 38,050.33 40,676.16 32,225.99
收到的税费返还 44.93 13.75 178.66
收到其他与经营活动有关的现金 354.37 438.82 247.75
经营活动现金流入小计 38,449.64 41,128.72 32,652.40
购买商品、接受劳务支付的现金 27,378.34 21,520.81 21,659.11
支付给职工以及为职工支付的现金 9,451.66 10,281.02 8,457.10
支付的各项税费 721.46 788.36 1,046.99
支付其他与经营活动有关的现金 727.85 1,072.64 981.95
经营活动现金流出小计 38,279.31 33,662.83 32,145.16
经营活动产生的现金流量净额 170.33 7,465.89 507.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,004.96 20,377.76 20,706.00
取得投资收益收到的现金 - - 103.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 42.44 34.02 40.52
收到其他与投资活动有关的现金 228.61 - -
投资活动现金流入小计 1,276.01 20,411.78 20,849.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,812.50 3,175.53 3,094.97
投资支付的现金 1,000.00 16,800.00 24,206.00
支付其他与投资活动有关的现金 779.29 138.43 -
投资活动现金流出小计 3,591.79 20,113.97 27,300.97
投资活动产生的现金流量净额 -2,315.78 297.82 -6,451.18
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,395.41 - 515.84
支付其他与筹资活动有关的现金 153.56 - -
筹资活动现金流出小计 4,548.97 - 515.84
筹资活动产生的现金流量净额 -4,548.97 - -515.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 45.27 -268.32 -7.57
五、现金及现金等价物净增加额 -6,649.15 7,495.39 -6,467.34
加：期初现金及现金等价物余额 10,025.67 2,530.28 8,997.63
六、期末现金及现金等价物余额 3,376.52 10,025.67 2,530.28
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组》的规定和要求，假设本次交易已于2020年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年一期备考合并财务报表。华兴会所对上市公司编制的最近一年一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》，《审阅报告》主要数据如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31
流动资产：
货币资金 97,799.73 147,464.99
交易性金融资产 517.42 175.32
应收票据 3,481.46 1,718.45
应收账款 188,816.48 173,534.67
应收款项融资 4,389.41 4,923.53
预付款项 16,628.15 1,993.52
其他应收款 4,562.87 4,654.76
存货 130,134.22 87,660.85
合同资产 2,133.12 2,029.54
其他流动资产 3,600.70 4,521.63
流动资产合计 452,063.54 428,677.26
非流动资产：
其他权益工具投资 550.00 1,464.25
其他非流动金融资产 1,000.00 1,000.00
长期应收款 37.50 75.44
长期股权投资 8,778.15 4,499.16
固定资产 191,981.72 175,593.53
在建工程 37,466.90 25,295.94
使用权资产 601.04 -
无形资产 31,700.79 26,643.64
开发支出 5,913.92 5,861.87
商誉 4,810.64 4,721.69
长期待摊费用 1,122.37 1,049.89
递延所得税资产 12,067.94 11,462.72
其他非流动资产 18,924.45 9,567.18
非流动资产合计 314,955.40 267,235.32
资产总计 767,018.94 695,912.58
流动负债：
短期借款 55,558.09 52,058.42
应付票据 136,707.31 95,549.67
应付账款 155,982.45 152,459.54
合同负债 11,404.69 2,747.20
应付职工薪酬 6,409.12 7,103.05
应交税费 4,909.94 5,785.52
其他应付款 7,732.47 5,960.78
一年内到期的非流动负债 288.16 -
其他流动负债 1,547.46 270.01
流动负债合计 380,539.68 321,934.20
非流动负债：
应付债券 66,069.94 75,262.02
租赁负债 322.55 -
预计负债 2,838.77 2,043.11
递延收益 23,964.35 23,808.36
递延所得税负债 9,436.95 8,652.53
非流动负债合计 102,632.56 109,766.02
负债合计 483,172.25 431,700.22
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 269,388.14 252,390.28
少数股东权益 14,458.55 11,822.08
所有者权益合计 283,846.69 264,212.36
负债和所有者权益总计 767,018.94 695,912.58
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度
一、营业总收入 389,579.86 364,222.60
减：营业成本 325,520.12 300,504.33
税金及附加 1,574.13 2,017.67
销售费用 9,326.49 10,159.41
管理费用 13,526.71 13,005.19
研发费用 15,254.87 13,032.47
财务费用 3,797.00 5,165.06
其中：利息费用 4,350.11 3,320.35
利息收入 -929.80 460.26
加：其他收益 2,084.04 5,614.30
投资收益（损失以“－”号填列） 817.12 741.10
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 525.02 407.45
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 342.10 175.32
信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,329.19 -11,298.76
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,708.09 -7,952.42
资产处置收益（损失以“-”号填列） -510.43 -237.33
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 17,276.09 7,380.69
加：营业外收入 215.31 260.10
减：营业外支出 160.38 442.47
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 17,331.02 7,198.32
减：所得税费用 838.40 752.64
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 16,492.62 6,445.68
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 16,492.62 6,445.68
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） -
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 17,133.00 6,548.86
2.少数股东损益 -640.38 -103.18
五、其他综合收益的税后净额 -65.25 199.52
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -65.25 199.52
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - 114.25
1.重新计量设定受益计划变动额 - -
2.权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
3.其他权益工具投资公允价值变动 - 114.25
4.企业自身信用风险公允价值变动 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -65.25 85.27
1.权益法下可转损益的其他综合收益 -121.19 -14.06
2.其他债权投资公允价值变动 - -
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
4.其他债权投资信用减值准备 - -
5.现金流量套期储备 - -
6.外币财务报表折算差额 55.93 99.33
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 16,427.37 6,645.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 17,067.75 6,748.38
归属于少数股东的综合收益总额 -640.38 -103.18
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.40 0.15
（二）稀释每股收益 0.40 0.15
第十一节 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）实达科技关联方及关联关系
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，并遵循从严原则，实达科技的主要关联方如下：
1、实达科技控股股东、实际控制人
关联方名称/姓名 关联关系
鹏辉能源 实达科技控股股东，持有实达科技75.92%股权
夏信德 实达科技实际控制人，通过控制鹏辉能源间接控制实达科技，并担任实达科技董事
2、持有实达科技5%以上股权的其他股东
关联方姓名 关联关系
吴爱深 直接持有实达科技12.00%股权，并通过华飞达间接持有实达科技0.894%股权，担任实达科技董事、副总经理
罗新耀 直接持有实达科技 9.09%股权，并通过华飞达间接持有实达科技0.894%股权，担任实达科技总经理
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 珠海鹏辉能源有限公司 同一控制下的公司
2 河南省鹏辉电源有限公司 同一控制下的公司
3 广州鑫盛创赢股权投资管理有限公司 同一控制下的公司
4 鹏辉能源常州动力锂电有限公司 同一控制下的公司
5 鹏辉新能源有限公司 同一控制下的公司
6 广州耐时电池科技有限公司 同一控制下的公司
7 珠海市冠力电池有限公司 同一控制下的公司
8 鹏辉耐可赛株式会社 同一控制下的公司
9 广州绿圆鑫能汽车租赁有限公司 同一控制下的公司
10 广州市骥鑫汽车有限公司 同一控制下的公司
11 柳州鹏辉能源科技有限公司 同一控制下的公司
12 江苏天辉锂电池有限公司 同一控制下的公司
13 广州鹏泰能源科技有限公司 同一控制下的公司
14 广州鹏穗新能源有限公司 同一控制下的公司
15 广州鹏信能源科技有限公司 同一控制下的公司
16 广东南方智运汽车科技有限公司 同一控制下的公司
17 广州南方智运汽车科技有限公司 同一控制下的公司
18 中山南方智运汽车科技有限公司 同一控制下的公司
19 广西暖途汽车科技有限公司 同一控制下的公司
20 珠海南方智运汽车科技有限公司 同一控制下的公司
21 珠海南方智运汽车租赁有限公司 同一控制下的公司
22 桂林暖途汽车科技有限公司 同一控制下的公司
23 南宁智运汽车科技有限公司 同一控制下的公司
24 广州鹏力通盛储能科技有限公司 同一控制下的公司
25 广州鹏德投资咨询合伙企业（有限合伙） 实际控制人夏信德担任有限合伙人，持有99%合伙份额
4、控股股东、实达科技的董事、监事、高级管理人员
关联方名称 关联关系
夏信德 控股股东鹏辉能源董事长、实达科技董事
甄少强 控股股东鹏辉能源董事、总裁
鲁宏力 控股股东鹏辉能源副董事长、财务负责人兼董事会秘书
夏杨 控股股东鹏辉能源董事、实达科技董事
梁朝晖 控股股东鹏辉能源董事
兰凤崇 控股股东鹏辉能源董事
陈骞 控股股东鹏辉能源董事
昝廷全 控股股东鹏辉能源董事
宋小宁 控股股东鹏辉能源董事
魏中奎 控股股东鹏辉能源监事
刘爱娇 控股股东鹏辉能源监事
刘小国 控股股东鹏辉能源监事
王成华 实达科技董事长、财务总监
吴爱深 实达科技董事、副总经理
晏丽 实达科技董事
李晓敏 实达科技监事
罗新耀 实达科技总经理
5、其他关联方
除上述披露的关联方外，实达科技其他关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除实达科技及上述已披露的关联方以外的法人或者其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 广州鑫环企业管理咨询有限公司 鹏辉能源副董事长、财务负责人兼董事会秘书鲁宏力持股95%，担任其执行董事
2 广东泰罗斯汽车动力系统有限公司 鹏辉能源董事、实达科技董事夏杨担任其董事，持股12.14%
3 深圳前海泓麟资本管理有限公司 鹏辉能源独立董事陈骞持股23%，担任其执行董事、总经理
4 广州市金瑞资本管理有限公司 鹏辉能源独立董事陈骞持股25%，担任其执行董事
5 佛山高呈优品信息科技有限公司 鹏辉能源独立董事陈骞担任其董事
6 北京中锐咨华科技有限公司 鹏辉能源董事梁朝晖持股20%，并担任其董事
6、报告期内的其他关联方
实达科技报告期内的其他关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 清远市铭驰管理咨询有限公司 报告期内实达科技实际控制人夏信德曾控制的企业
2 广州豫商投资发展有限公司 报告期内实达科技实际控制人夏信德曾担任董事，目前已注销
3 广州悦畅交通发展有限公司 鹏辉能源曾参股公司，鹏辉能源董事夏杨曾担任董事
4 邝达辉 报告期内曾持有实达科技股权5%以上的股东，曾担任实达科技董事、经理
5 黄炳基 报告期内曾持有实达科技股权5%以上的股东，曾担任实达科技监事
6 华飞达 邝达辉持有40%合伙份额，并担任其执行事务合伙人
7 佛山市南海区金高丽化工有限公司 邝达辉持股50%，担任其执行董事
8 肇庆市新高丽装饰材料有限公司 邝达辉持股50%
9 肇庆金高丽化工有限公司 邝达辉持股50%
10 泰州金高丽新材料有限公司 邝达辉持股50%
11 山东凯吉意新材料有限公司 邝达辉持股39%
12 北京易美教育咨询有限公司 鹏辉能源董事昝延全子女持股100%，担任其执行董事、监事，目前已注销
13 丁永华 报告期内担任控股股东鹏辉能源副总裁、董事
（二）实达科技关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度
关键管理人员薪酬 87.93 176.50 105.85
占营业成本的比例 0.27% 0.48% 0.40%
注：关键管理人员包含实达科技董事、监事、高级管理人员。
（2）关联销售
单位：万元
关联方 销售内容 2021年1-9月 2020年度 2019年度
广州鹏辉能源科技股份有限公司 锂离子电池 35.66 3.18 -
珠海鹏辉能源有限公司 锂离子电池 - 59.40 311.45
合计 35.66 62.58 311.45
占营业收入的比例 0.09% 0.13% 0.87%
（3）关联采购
单位：万元
关联方 采购内容 2021年1-9月 2020年度 2019年度
广州鹏辉能源科技股份有限公司 锂离子电池 -64.79 272.39 -
珠海鹏辉能源有限公司 锂离子电池 52.19 230.49 73.93
广州市骥鑫汽车有限公司 运输费用 37.92 4.87 -
合计 25.32 507.75 73.93
占营业成本的比例 0.08% 1.39% 0.28%
2、关联担保
报告期内，实达科技不存在关联方担保情况。
报告期后，实达科技存在上市公司为其招商银行授信提供8,000万元担保、为其中国银行授信提供7,000万元担保情形。
3、关联方往来款余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
关联方 内容 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
珠海鹏辉能源有限公司 应收账款 - 38.98 351.94
广州鹏辉能源科技股份有限公司 应收账款 40.30 - -
（2）应付关联方款项
单位：万元
关联方 内容 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日
广州鹏辉能源科技股份有限公司 应付账款 - 167.23 -
珠海鹏辉能源有限公司 应付账款 40.05 - 2.53
广州鹏辉能源科技股份有限公司 预付账款 0.45 - -
广州市骥鑫汽车有限公司 应付账款 4.77 5.31 -
邝达辉 应付账款 68.84 68.84 -
4、关联方租赁情况
单位：万元
关联方 内容 2021年1-9月 2020年度 2019年度
邝达辉 土地房产租赁费 590.04 786.72 437.82
实达科技在佛山市厂区建筑物均向股东邝达辉租赁，其中2019年根据租赁协议的约定，实达科技无需支付租赁费用。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
报告期内，上市公司的关联交易行为已按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》等制度中的规定履行了相应审批程序，且实际发生金额未超过经股东大会审议通过的关联交易额度上限。
本次交易完成后，实达科技仍为上市公司子公司，实达科技在交易前后没有发生控制权变更，对上市公司的关联方和关联交易无影响。
（四）规范关联交易的承诺函
鹏辉能源尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易决策制度》《独立董事制度》等有关规定履行必要程序，遵循公平、公正、公开以及等价、有偿的商业原则，明确双方的权利和义务，切实履行信息披露的有关规定，确保关联交易公平、定价公允，保护上市公司和股东的利益，最大程度的维护中小股东的合法权益。
本次交易完成后，实达科技将仍为鹏辉能源控股子公司，为规范交易对方与鹏辉能源之间的关联交易，维护鹏辉能源及其股东的合法权益，促进鹏辉能源长远稳定发展，鹏辉能源的控股股东及实际控制人和交易对方作出了规范关联交易的承诺，参见本报告书之“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”之“（二）减少和规范关联交易的承诺”内容。
二、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为夏信德，上市公司控股股东及实际控制人与上公司公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司已持有实达科技75.92%股权，为实达科技控股股东；本次交易完成后，上市公司将增加持有的实达科技股权。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为了有效避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人夏信德已作出避免同业竞争的承诺，本报告书之“重大事项提示”之“十一、交易各方重要承诺”之“（三）避免同业竞争的承诺”内容。
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到相关异常标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（二）审批风险
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否获得上述批准、同意注册以及获得相关批准、同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意。公司在取得上述批准、同意注册前不会实施本次交易方案。
（三）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需深交所审核及中国证监会注册，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在方案调整的风险。
（四）标的公司评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果协商确定。根据天津中联评估出具的中联评报字[2022]D-0004号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年9月30日，实达科技所有者权益账面价值27,384.38万元，采用资产基础法的评估值为31,825.22万元，评估增值4,440.84万元，增值率16.22%；采用收益法的评估价值为95,100.00万元，增值率为247.28%。本次交易评估结论最终采用收益法的评估结果，实达科技100%股权评估值为95,100.00万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高，与资产基础法下的评估结果存在较大差异。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，提请投资者充分注意本次标的公司评估增值率较高的风险。
（五）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润规模以及每股收益将有望增加，但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）交易标的权属风险
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。
（七）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格大幅波动风险
报告期内，标的公司直接材料成本占各期主营业务成本的比例分别为64.96%、66.44%和70.14%，直接材料占主营业务成本比例较高。
标的公司采购的原材料主要为正极材料（钴酸锂、镍钴锰酸锂、磷酸铁锂等）、负极材料（石墨）、铝箔、铜箔、电解液、隔膜材料等。标的公司所处锂离子电池行业多数采用以销定产的模式，销售订单确定后进行采购生产。
2020年下半年以来，锂离子电池上游原材料大幅涨价，上游原材料的缺货涨价造成标的公司成本快速上涨，对净利润产生较大影响。
（二）毛利率下降的风险
随着锂离子电池行业蓬勃发展，锂离子电池市场规模快速增长、生产设备工艺持续改进、高能量密度正极材料的快速推广应用，近几年合力推动了电池价格整体下降。
在产品价格整体下降的环境下，原材料价格大幅增长，对电池生产厂商销售价格谈判、成本管控和技术进步提出了更高的要求。如果不能维持和提升利润空间，标的公司产品毛利率将出现下降，可能会对标的公司的经营和盈利造成不利影响。
（三）技术路线发生变化的风险
标的公司主营业务产品为锂离子电池，现阶段产品主要应用于汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等领域，上述领域应用的产品存在更新换代、技术工艺升级优化的可能。
如果标的公司不能保持研发创新优势并及时把握行业技术发展趋势，或市场出现在成本、质量等方面更具优势的其他替代新材料或产品导致现有产品技术路线存在被替代的风险。这可能对标的公司的技术及产品领先性、未来生产经营和盈利能力产生不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
近年来，新能源汽车产业的快速发展和锂离子电池行业的良好前景吸引了大量资本进入，导致国内外锂离子电池行业市场竞争不断加剧。
标的公司生产多品种、多规格的高倍率锂离子电池，虽然在汽车应急启动电源、电子烟、无人机及航模玩具锂离子电池等细分领域具有较强的竞争力和行业知名度，但随着市场竞争的进一步加剧，标的公司面临市场占有率下降的风险。
（五）汇率波动风险
报告期内，标的公司外销业务收入分别为7,060.90万元、10,318.87万元和11,790.22万元，占主营业务收入的比例分别为19.90%、21.64%和29.28%，外销业务收入规模不断增长，外销业务收入占比逐年提高，标的公司以外币尤其是美元结算业务占比持续提升。
未来标的公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，因此将继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受疫情、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对标的公司业绩带来一定的影响。
（六）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。
同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增大，进而可能影响公司盈利水平。
（七）核心技术人员流失风险
锂离子电池制造属于技术密集型行业，核心技术人员对标的公司发展至关重要。标的公司重视对技术人才的培养，拟对核心技术人员开展股权激励，同时与核心技术人员签署了竞业禁止协议，但仍存在因人才竞争加剧导致核心技术人员流失的风险。
核心技术人员的流失将对标的公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而对标的公司业绩产生负面影响。
（八）产品质量风险
锂离子电池下游产品属于强制性安规认证产品，锂离子电池是终端产品的核心部件之一。品牌客户选择供应商时重点关注产品的安全性、可靠性以及能量密度、循环寿命等性能。
虽然目前公司产品质量可靠，在行业内具有较高的知名度，但如公司质量管控不严，公司将面临客户流失、订单下滑的风险。
（九）应收账款较高的风险
报告期内，公司应收账款账面价值分别为13,273.24万元、17,934.64万元及19,553.85万元，应收账款账面价值占期末资产总额的比例分别为34.17%、33.13%和32.94%。
标的公司应收账款账面价值较大受公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素所致，应收账款如不能及时收回或发生坏账，将会对公司业绩造成不利影响。
（十）房产租赁风险
标的公司无自有产权的土地房产，标的公司生产经营房产向邝达辉租赁，租赁期限为2022年1月1日至2023年12月31日，如标的公司在租赁期届满前未与出租方邝达辉续签租赁协议，将使标的公司生产经营场所面临搬址的风险。
实达科技租赁的佛山市南海区粤房地权证佛字第0200669444号房地产权证对应的办公楼共两层，该建筑实际建有三层，超出实载建筑面积约500平方米，如由于出租房产的产权瑕疵而导致无法继续承租房产，标的公司将增加部分租赁费用，影响标的公司净利润。
（十一）税收优惠风险
报告期内，标的公司享受的税收优惠政策主要包括企业所得税优惠，标的公司高新技术企业资格将于2022年12月到期。
如标的公司现有《高新技术企业证书》有效期届满未能通过高新技术企业资格复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（十二）大客户依赖及流失风险
报告期内，公司前五大客户（合并口径）的销售金额分别为12,608.58万元、16,522.64万元和 16,100.99万元，占公司各期营业收入的比重分别为34.87%、34.47%和39.48%，公司客户集中度一般。报告期内不存在对单一客户的依赖，但若未来标的公司因产品质量、产能等原因无法满足客户需求而使其寻求替代的供应商，标的公司的核心客户将会存在流失风险，这将会对标的公司未来年度持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响、对本次交易估值及作价产生重大不利影响。
三、商誉减值或长期股权投资减值的风险
上市公司2018年通过增资形式取得标的公司控制权，上市公司将标的公司合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认为商誉，对应商誉金额为1,214.74万元。
本次交易选用收益法评估结果作为定价依据，评估增值率较高。如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况，上市公司将对标的公司合并形成的商誉或本次收购形成的长期股权投资计提减值准备，将影响上市公司后续年度的净利润金额。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅受上市公司盈利水平及发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势变化、产业政策、行业的景气度变化、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者关注。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2021年9月30日，上市公司负债总额为483,172.25万元，资产负债率（合并）为62.99%，根据华兴会所出具的上市公司《备考审阅报告》，截至2021年9月30日，上市公司备考报表资产负债率（合并）为62.99%。
本次交易前，实达科技已为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公司的资产负债率不会发生变化。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司本次交易前12个月内对同一资产进行购买的情况如下：
时间 事项 交易对价（万元）
2020年12月 上市公司购买黄宇红持有的实达科技11.111%股权 6,396.57
上市公司购买李强持有的实达科技0.400%股权 230.28
2021年2月 上市公司购买邝达辉持有的实达科技16.706%股权 9,617.09
上市公司购买黄炳基持有的实达科技8.818%股权 5,076.95
合计 21,320.89
注：根据上市公司与邝达辉、黄炳基签署的股权转让协议，上市公司收购邝达辉、黄炳基的股权采取分期付款、分期办理工商变更登记的方式，截至本公告书出具日，上市公司与邝达辉、黄炳基已办理全部股权转让的工商变更登记。
上市公司最近12个月内已实施或将实施的以现金方式收购、本次发行股份收购实达科技股权合计为61.11%，上述资产购买不构成上市公司重大资产重组。
除上述资产交易外，上市公司最近12个月内未发生其他与标的资产同一或者相关资产的重大资产购买或出售情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实施，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，吴爱深、罗新耀和华飞达不再持有实达科技股权，实达科技成为上市公司的全资子公司。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；
（2）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（3）在符合现金分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可供分配利润数额的10%，最近三年以现金累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司的利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司利润分配的期间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红，公司可以进行中期利润分配。
4、公司现金方式分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件
如公司满足下述条件，则实施现金分红：
1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
3）公司拟回购股份的。
（2）现金分红的比例
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、公司利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。
7、利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
六、相关各方买卖公司股票的自查情况
上市公司有关本次发行股份购买资产事项自2021年10月22日起申请股票停止交易，根据《重组管理办法》等文件的规定，公司对本次发行股份购买资产相关机构及其相关人员在本次交易申请股票停止交易前6个月至重组报告书公告 之前一日持有和买卖上市公司（证券简称：鹏辉能源，证券代码：300438）A股股票的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构经办人员及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、上市公司股票价格波动未达到相关异常标准
公司本次交易重大信息公告前（停牌前）前20个交易日的区间为2021年9月14日至2021年10月21日，该区间内鹏辉能源（股票代码：300438）、创业板综合指数（399006.SZ）、锂电池（中信）（CI005479.WI）的收盘价格以及涨跌幅情况如下：
项目 2021年9月14日收盘 2021年10月21日收盘 涨跌幅
鹏辉能源（300438）（元/股） 29.49 32.10 8.85%
创业板综合指数（399006.SZ） 3,236.55 3,279.49 1.33%
锂电池（中信）（CI005479.WI） 5,289.32 5,801.93 9.69%
公司股票于2021年10月22日前20个交易日期间累计涨幅为8.85%，考虑创业板综合指数同期累计涨幅因素外，上涨幅度为7.52%；扣除锂电池行业指数同期累计涨幅因素外，上涨幅度为-0.84%。因此，剔除大盘因素和行业板块因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到相关异常标准。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，截至本报告书签署日，本次交易相关主体（包括上市公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其执行事务合伙人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
公司于2022年1月26日召开了第四届董事会第二十次会议。根据《上市规则》《规范运作》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》《公司章程》及公司《独立董事制度》《关联交易决策制度》等相关法律法规、规章制度的规定，鹏辉能源的独立董事就本次交易相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及其他现行法律、法规及规范性文件关于发行股份购买资产的各项要求与实质条件。
2、公司本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议合法、有效。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
3、《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要和公司拟签署的本次交易相关补充协议符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，方案合理且具备可操作性，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
4、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方根据评估机构出具的资产评估报告中的评估值为依据进行友好协商，不会损害上市公司及其全体股东的利益。根据本次交易作价，本次交易不构成重大资产重组。
5、本次交易项下公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、标的公司在本次交易前已为上市公司控股子公司，本次交易对方为控股子公司少数股东吴爱深、罗新耀和华飞达，本次交易不构成关联交易。公司董事会审议本次购买资产相关议案的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
7、本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，也不会导致公司主营业务发生根本变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
8、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。
9、本次交易的实施，能够增强公司的持续经营能力，符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益。
10、为本次交易之目的，公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《佛山市实达科技有限公司审计报告》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，聘请的天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2022]D-0004号《广州鹏辉能源科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山市实达科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次交易相关事宜，以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。”
二、独立财务顾问结论性意见
受鹏辉能源委托，海通证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广州鹏辉能源科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少和规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
11、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司的业务属于同一行业。
12、本次交易前标的公司即处于上市公司控股子公司，标的公司的战略发展规划、日常经营方针及财务管理均由上市公司进行控制。经交易双方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿。
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
14、本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，本次交易尚需通过公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会注册。
15、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度，并在本次交易过程中严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”
三、律师结论性意见
本公司聘请了德恒律所作为本次交易的法律顾问。根据德恒律所出具的《法律意见书》，其认为：
“1、本次交易的方案符合《证券法》《重组办法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易不构成重大资产重组及重组上市，不构成关联交易；
2、本次交易各方具备进行本次交易的主体资格；
3、截至本法律意见出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权合法、有效，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案、尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册以及法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
4、本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
5、本次交易不涉及债权债务转移及员工安置问题；
6、上市公司与交易对方签署的本次交易相关协议是各方真实意思表示，该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，在协议约定的生效条件全部满足后对协议各签署方具有法律约束力。
7、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，标的公司将由上市公司的控股子公司变为上市公司的全资子公司，本次交易不会导致上市公司新增主要关联方，不会导致上市公司新增关联交易；交易对方已出具相关承诺，保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力；不会导致上市公司的控股股东和实际控制人与上市公司产生同业竞争的情形；上市公司控股股东、实际控制人和交易对方已出具相关承诺，保证避免与上市公司的同业竞争，该承诺真实、合法、有效，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
8、上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露与本次交易相关的合同、协议、安排或其他事项的情形；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
9、本次交易符合《重组办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》和《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；
10、参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；
11、截至本法律意见出具日，标的资产不存在关联方非经营性资金占用的情形，不存在向股东分红进行抵消的方式解决的情形。”
第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
单位名称 海通证券股份有限公司
住所 上海市广东路689号
法定代表人 周杰
电话 021-23219000
传真 021-63411627
联系人 刘裕俊、胡盼盼
二、律师事务所
单位名称 北京德恒律师事务所
住所 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人 王丽
电话 010-52682888
传真 010-52682999
联系人 赵永刚、赖元超
三、会计师事务所（审计机构及备考审阅机构）
单位名称 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼
负责人 林宝明
电话 0591-87852574
传真 0591-88504382
联系人 郑镇涛、徐如杰
四、资产评估机构
单位名称 天津中联资产评估有限责任公司
住所 天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层
法定代表人 龚波
电话 022-23733333
传真 022-23718888
联系人 黄可瑄、潘栋栋
第十六节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
夏信德 甄少强 鲁宏力
梁朝晖 兰凤崇 夏 杨
陈骞 昝廷全 宋小宁
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体监事签名：
__________________ __________________ __________________魏中奎 刘爱娇 刘小国
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体高级管理人员签名：
甄少强
鲁宏力
广州鹏辉能源科技股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司同意广州鹏辉能源科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问主办人：____________ _____________
刘裕俊 胡盼盼
法定代表人：____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
三、法律顾问声明
本所及经办律师同意广州鹏辉能源科技股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书中的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
王丽
经办律师：
赵永刚
赖元超
北京德恒律师事务所
年 月 日
四、审计机构及备考审阅机构声明
本所及签字注册会计师同意广州鹏辉能源科技股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的审计报告和备考财务报表审阅报告的相关内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认在本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
林宝明
签字注册会计师：
郑镇涛 徐如杰
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意广州鹏辉能源科技股份有限公司在本报告书及其摘要引用的相关资产评估内容，且所引用内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认广州鹏辉能源科技股份有限公司在本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本公司为本次交易出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册资产评估师：
黄可瑄 潘栋栋
评估机构负责人：
龚 波
天津中联资产评估有限责任公司
年 月 日
第十七节 备查资料
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议、监事会决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
（三）本次交易的相关协议；
（四）海通证券出具的独立财务顾问报告；
（五）德恒律所出具的法律意见书；
（六）华兴会所出具的审计报告、备考审阅报告；
（七）天津中联评估出具的资产评估报告；
（八）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
广州鹏辉能源科技股份有限公司
地址：广东省广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
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