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兴城市马达维修培训班文章内容：

证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2022-005

江西特种电机股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：江西省江源矿业发展有限公司（以下简称“江源矿业”）是江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）的下属控股子公司，公司通过下属全资子公司江西江特矿业发展有限公司(以下简称“江特矿业”)间接持有江源矿业80%的股份。公司拟转让其持有江源矿业所有的股权。

1.本次交易未构成关联交易。

2.本次交易未构成重大资产重组。

3.本次交易实施不存在重大法律障碍。

4.本次交易经第九届董事会第三十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

5. 江源矿业持有的奉新县金源钾长石矿采矿证于2018年8月25日到期，至今无法延续，该矿权未包含在前期公告公司拥有的2处采矿权和5处探矿权内。

一、交易概述

1、本次交易基本情况

为优化公司资产结构，减少企业运营负担，本次将江源矿业从上市公司体系中剥离, 可以消除江源矿业亏损对上市公司整体财务状况带来的负面影响。江源矿业持有奉新县金源钾长石矿采矿证（以下简称“该矿权”），采矿证编号：C3609002010037130057693，该矿权于2018年8月25日到期，至今无法延续，市场价值较小。近日公司全资子公司江特矿业（占江源矿业80%股权）拟会同江源矿业股东易德峰（占江源矿业9%股权）、股东马勇（占江源矿业5.5%股权）、股东左枝花（占江源矿业5.5%股权）与深圳前海港口控股股份有限公司（以下简称“前海港口”）签订《股权转让协议》，整体转让江源矿业100%股权给前海港口，确定股权交易价格为人民币210万元。在扣除江源矿业现有债务35.92万元后，江源矿业原股东再按股东比例进行分配。本次交易完成后，江源矿业不再纳入公司合并报表范围，公司也不再持有江源矿业股权。

2、本次交易已履行审议程序

2022年1月19日，公司召开第九届董事会第三十次会议, 审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司向前海港口转让其持有江源矿业80%的股权。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次交易事项属于公司董事会决策权限,无需提交至股东大会审议。本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：深圳前海港口控股股份有限公司

2、统一社会信用代码：91440300319316613H

3、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

4、企业类型：股份有限公司（非上市）

5、法定代表人：魏绪春

6、注册资本：5,500万人民币

7、成立时间：2014年10月17日

8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；土石方工程施工；工程和技术研究和试验发展；体育场地设施工程施工；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：各类工程建设活动；建设工程监理；公路工程监理；水运工程监理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程勘察；水利工程建设监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

9、股权结构信息：魏绪春持股80%，邹丹丹持股20%，实际控制人是魏绪春。

10、关联关系：与公司、江特矿业及江源矿业不存在关联关系。

11、前海港口主要财务数据及主要资产（未经审计）：

前海港口主要财务数据

单位：元

项目 2020年 2021年1-12月

资产总额 16,485,963.42 16,556,690.48

负债总额 20,254,013.24 24,679,418.45

应收款项总额 1,319,673.54 989,431.53

净资产 -3,768,049.82 -8,122,727.97

营业收入 567,589.09 1,174,779.31

营业利润 -4,133,267.05 -4,349,351.03

净利润 -4,064,203.39 -4,354,678.15

12、前海港口不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称：江西省江源矿业发展有限公司

2、统一社会信用代码：913609215865699575

3、住所：江西省宜春市奉新县甘坊镇

4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、法定代表人：芦毅

6、注册资本：400万元

7、成立时间：2011年12月7日

8、经营范围：长石***露天开采、矿产品加工、销售；矿山机械设备销售、租赁；花卉种植、销售；工程绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构信息：各股东持股比例和投资情况见下表。

各股东明细表

序号 股东名称 持股比例 实缴金额（万元）

1 江西江特矿业发展有限公司 80% 320

2 易德峰 9% 36

3 马勇 5.5% 22

4 兰晶太（受益人：左枝花） 5.5% 22

合计 100% 400

该股权系由公司全资子公司江特矿业及易德峰、马勇、兰晶太（受益人：左枝花）于2011年12月以现金方式共同投资设立形成的合资公司“江西省江源矿业发展有限公司”的股权。各方股权比例自成立以来一直未发生变化，也未进行评估。

10、主要财务数据及主要资产：

江源矿业主要财务数据

单位：元

项目 2020年1-12月（经审计） 2021年1-12月（未经审计）

资产总额 1,341,147.62 1,327,837.40

负债总额 1,566,779.01 1,566,779.01

应收款项总额 2,294.10 -

净资产 -225,631.39 -238,941.61

营业收入 - -

营业利润 -21,564.88 -13,310.22

净利润 -21,564.88 -13,310.22

11、本次转让的资产系由江特矿业及易德峰、马勇、兰晶太（受益人：左枝花）共同持有的江源矿业的股权，该股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等情况。

12、截止2021年12月31日，江源矿业在江特矿业账面价值为320万元（账面原值为320万元、未计提减值准备，账面净值为320万元）。

13、截至 2021 年12月 31日, 江源矿业与上市公司及其子公司的经营性往来情况为:江源矿业应付内部往来金额为人民币185,003.32元，该往来款将由转让股权款予以支付。江源矿业不存在以经营性往来形式变相占用上市公司及其子公司资金的情况。

江源矿业其他应付款金额为 174,162.01元,上述两项负债合计为359,165.33元，该负债金额将冲减公司转让股权款，再按股东比例分配。

14、江源矿业不是公司失信被执行人。

四、交易的定价依据

1、江源矿业位于江西省宜春市奉新县甘坊镇，于2011年12月7日成立，注册资本为400万人民币，2013年公司以496万元收购江西省江源矿业发展有限公司80%股权，自然人易德峰、马勇、兰晶太（受益人：左枝花）合计持股20%。

2、江源矿业持有奉新县金源钾长石矿采矿权（以下简称“该矿权”），采矿权编号：C3609002010037130057693；采矿权有效期：2013年3月25日－2018年8年25日；开采矿种：长石；矿区面积：0.468平方公里；生产规模：5.00万吨/年。长石主要用于制造陶瓷、玻璃原料等。截止2013年1月8号在一矿区、二矿区范围内查明资源储量(122b+333)为309. 86千吨。矿山(一、二矿区)保有资源总量(333)为285.6千吨，回采率按95%计算，开采储量为271. 32千吨。

3、按照收购时的评估报告，该矿权本应具有一定开采价值，公司详查发现该矿权资源量与质量较评估报告严重下降。

4、该矿权探明储量较少，矿床零星分散，矿山开发前景不大，开采价值有限。该矿权已于2018年8月到期，公司多次与政府相关部门沟通该矿权延续事宜，未取得政府相关部门同意。宜春市国土资源局2018年7月6日下发宜市国土资复字〔2018〕137号文，建议不予办理延续登记手续。

5、该矿权初始购入资金496万元，投入资金567.39万元，固定资产54.85万元，核算累计金额622.24万元。至2021年12月底江源矿业资产总计132.78万元，累计亏损金额423.89万元。

6、该矿权至今无法延续，市场价值较小。江源矿业近几年未有开采作业，生产经营停滞，持续亏损，基本无可处理资产，加上采矿权证处于灭失状态，无法进行评估，市场上也无同类或类似资产的价值可供参考。现有前海港口愿意出资210万元购买100%江源矿业股权，经江源矿业全体股东友好协商，同意210万元转让江源矿业100%股权。

五、交易协议的主要内容

甲方1：（出让方）江西江特矿业发展有限公司

甲方2:（出让方）易德峰

甲方3:（出让方）马 勇

甲方4:（出让方）左枝花

乙方：（受让方）深圳前海港口控股股份有限公司

甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称“甲方”，出让方、受让方合称“各方”

江西省江源矿业发展有限公司（以下简称“目标公司”）为一家根据中国法律在工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为400万元，其中甲方1持有目标公司80%股权（出资额320万元，实缴），甲方2持有目标公司9%股权（出资额36万元，实缴），甲方3持有目标公司5.5%股权（出资额22万元，实缴），甲方4持有目标公司5.5%股权（出资额22万元，实缴），甲方合计持有目标公司100%股权。

交易标的的资产：江源矿业100%股权（以下简称“目标股权”）。

目标公司于2022年 1 月 13日做出股东会决议，同意甲方将其持有的目标公司100%股权转让给乙方。

兹此，各方本着平等互利、公平合法的原则，并经友好协商，现就股权转让事宜达成一致协议如下：

（一）股权转让及生效

1、甲方同意将其持有的目标股权及其项下的全部权利和义务转让给乙方。

2、乙方同意从甲方受让目标股权并承继目标股权项下的一切权利和义务。

3、按照本协议约定的条款和条件，本协议项下的股权转让自本协议第一条第4点约定的工商变更登记完成之日起生效，目标股权实际转让给乙方，乙方自此成为目标公司股东，享有目标公司100%股权及相对应的一切股东权利和义务。

4、各方一致同意，甲方收到乙方支付股权购买对价之日起（以银行对账单为准）30日内，促使目标公司完成股权变更的工商变更登记手续。

（二）购买对价及支付

1、各方一致同意，本协议项下目标股权转让的购买对价为人民币210万元，其中：甲方1持有目标公司80%股权（实缴出资额320万元）购买对价为168万元，甲方2持有目标公司9%股权（实缴出资额36万元）购买对价为18.9万元，甲方3持有目标公司5.5%股权（实缴出资额22万元）购买对价为11.55万元，甲方4持有目标公司5.5%股权（实缴出资额22万元）购买对价为11.55万元。

2、各方一致同意，截止本协议签署日前目标公司的所有债权债务由甲方按其持有股权比例共同承担，经核算目标公司债务余额为359,165.33元，其中：甲方1承担287,332.27元，甲方2承担32,324.88元，甲方3承担19,754.09元，甲方4承担19,754.09元，乙方代扣目标公司债务余额后，实际应支付甲方股权购买对价分别是：甲方1为1,392,667.73元，甲方2为156,675.12元，甲方3为95,745.91元，甲方4为95,745.91元。

3、各方一致同意，乙方在股权转让对价中代扣的款项359,165.33元，乙方应按本协议第二条第4点约定同时支付给目标公司，由甲方1和目标公司做相应账务处理。

4、各方一致同意，乙方应在本协议生效后10个工作日内将目标股权实际购买对价一次性以银行转账方式支付给甲方。

（三）协议变更和解除

发生下列任何情况之一时，任何一方均可变更或解除本协议，但各方应另行签订书面变更或解除协议书：

1、由于不可抗力或由于一方无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、由于一方违约，使协议履行成为不必要或不可能；

3、因情况发生重大变化，各方协商一致同意。

（四）协议生效

《股权转让协议》 于各方签字盖章并经公司董事会批准本次交易之日起生效。

（五）各方保证与承诺

甲方承诺：

1、甲方合法分别拥有目标公司100%的股权，股权未设置抵押、质押或其它权利受限制情形，也不存在查封、冻结等权利瑕疵情形。

2、协议生效后甲方承诺积极协助办理股权变更等与本次股权转让相关的所有手续。

3、甲方全体股东均同意，自愿放弃对本合同项下其他股东待转让股权的优先购买权。

乙方承诺：

3、乙方具备支付股权转让款能力，同意受让甲方转让的目标股权。

4、乙方未按本协议第二条第4点约定的付款期限如数缴付股权转让款（以银行进账单为准），每逾期一天，乙方需按未支付的购买对价的千分之一向甲方支付违约金。

六、涉及转让股权的其他安排

本次交易为股权交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况。截至本公告披露日, 公司及其子公司不存在为江源矿业提供担保、 财务资助、委托江源矿业理财等情形。

七、收购、转让资产的目的和对公司的影响

1、交易目的

江源矿业的采矿权及矿山服务年限到期以及矿权有随时被灭失的风险；江源矿业多次与政府相关部门沟通矿权延续事宜，未取得政府相关部门同意；江源矿业需加大研发和市场拓展投入，未来资金需求量较大,且存在持续亏损风险；将江源矿业从上市公司体系中剥离, 可以消除江源矿业亏损对上市公司整体财务状况带来的负面影响。

2、对上市公司的影响

本次交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后预计影响公司净利润金额为187万元。本次转让子公司股权所得款项将用于公司日常经营活动。

本次交易完成后，江源矿业不再纳入公司合并报表范围，公司也不再持有江源矿业股权。

3、存在的风险

于本公告披露日, 本次交易事项尚未完成交割。前海港口不是失信被执行人,具备上述股权转让价款的支付能力。本次交易存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司转让控股子公司股权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交董事会审议。

2、独立董事意见：本次交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司转让控股子公司股权的交易事项。

九、监事会核查意见

公司监事会对本次交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：

本次公司转让控股子公司股权事项，符合公司发展战略，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次交易事项。

十、报备文件

1、公司第九届董事会第三十次会议决议；

2、公司第九届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第九届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

5、股权转让协议

6、江源矿业财务报表。

江西特种电机股份有限公司

董事会

二〇二二年一月二十一日

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