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北京市康达律师事务所

关于江西特种电机股份有限公司

第一期员工持股计划的

法律意见书

康达法意字[2022]第0292号

二〇二二年一月

北京市康达律师事务所

关于江西特种电机股份有限公司

第一期员工持股计划的法律意见书

康达法意字[2022]第0292号

致：江西特种电机股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”或“江特电机”）的委托，作为公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于江特电机和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于江特电机本次员工持股计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为江特电机实行本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，江特电机向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对江特电机实行员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

正 文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）公司依法设立并公开发行股票上市

经核查，江特电机成立于1995年5月11日，现持有宜春市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9136090016100044XH），住所为江西省宜春市袁州区环城南路581号，法定代表人为梁云，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为170,632.5581万元，经营范围为“许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电机及其控制系统研发，电机制造，机械零件、零部件加工，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），发电机及发电机组制造，通用设备制造（不含特种设备制造），水轮机及辅机制造，液压动力机械及元件制造，电力测功电机销售，微特电机及组件销售，机械零件、零部件销售，发电机及发电机组销售，液压动力机械及元件销售，电气设备修理，选矿，化工产品生产（不含许可类化工产品），汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售，建筑装饰材料销售，非居住房地产租赁，机械设备租赁，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”，营业期限为1995年5月11日至长期。

2007 年 9 月 13 日，公司经中国证监会证监发行字[2007]286号文件《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通知》文件核准，首次公开发行人民币普通股 （A 股）1,700 万股，公司股票已于 2007 年 10 月 12 日在深圳证券交易所上市，股票代码002176。

（二）公司依法有效存续

经核查江特电机依法持有的《营业执照》及现行有效的《江西特种电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，江特电机为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在深圳证券交易所上市交易，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2022年1月19日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。

本所律师依据《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：

（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了审议程序，并根据有关信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条“依法合规原则”的有关规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划对象作出的承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条“自愿参与原则”的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》及参与本次员工持股计划对象作出的承诺，本次员工持股计划参与对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条“风险自担原则”的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他公司及子公司中层管理人员、核心骨干；参加本次员工持股计划的总人数不超过126人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为1人，其他公司及子公司中层管理人员、核心骨干不超过125人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定；符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参与对象的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师核查参与本次员工持股计划对象作出的承诺，员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形；符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划标的股票来源为公司在六个月内通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）以及法律、行政法规允许的其他方式取得并持有本公司的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2款关于股票来源的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算；符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1款关于员工持股计划持股期限的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟认购股份数约为457万股，约占公司目前股本总额的0.26%；本次员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定；本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划对应的股份数量不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额对应的股份数量（含各期员工持股计划）累计不超过公司总股本的1%；员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份；符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2款关于员工持股计划规模的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划由公司自行管理，已明确持股计划的管理方、制定了相应的管理规则，符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。

（十）《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。

1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

7、其他重要事项。

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，不适用《试点指导意见》第三部分第（九）条中的《员工持股计划（草案）》至少应包含管理协议的主要条款、管理费的计提和支付方式的内容。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的条件，合法、合规。

三、本次员工持股计划决策和审批程序

（一）员工持股计划的决策和审批程序

根据公司提供的文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、2022年1月18日，公司召开了职工代表大会，审议通过《关于的议案》，充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。

2、2022年1月19日，公司召开了第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联董事对相关议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条、第（十一）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

3、2022年1月19日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于的议案》等与本次员工持股计划相关的议案；公司监事会认为：公司不存在《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要的内容符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励 机制，充分调动员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；公司已按《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，与公司员工持股计划有利益冲突或潜在利益冲突的关联董事进行了回避；同意公司实施本次员工持股计划，并将相关事项提交股东大会审议。

2022年1月19日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，认为：公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划有助于进一步完善员工激励体系，建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力，有利于公司的持续发展；公司已按《指导意见》的规定履行了必要的审批程序，决策程序和表决结果符合相关规定，与公司员工持股计划有利益冲突或潜在利益冲突的关联董事进行了回避，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

前述情况符合《试点指导意见》第一部分第（二）条、第三部分第（十）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

4、公司已按照信息披露要求在中国证监会指定的信息披露网站公告与员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条以及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需提交公司股东大会审议员工持股计划相关事宜并按规定在中国证监会指定信息披露网站履行信息披露义务外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了其他必要法律程序。

（二）尚需履行的程序

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并依照规定在股东大会召开的两个交易日前公告本《法律意见书》。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会通过。

四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，公司董事长胡春晖作为本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的回避安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人不参加本员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；公司董事长胡春晖拟参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。在公司董事会审议与本员工持股计划相关事项时，参与本员工持股计划的关联董事回避表决。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述认定合法合规，符合法律法规的相关规定。

七、本次员工持股计划的信息披露

（一）2022年1月21日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上披露了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。

（二）根据《试点指导意见》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。

八、结论性意见

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《试点指导意见》等现行法律、法规和规范性文件所规定的条件，合法、合规；截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》、《自律监管指引第1号》的规定履行了必要的决策和审批程序，尚需获得公司股东大会通过；公司已根据《试点指导意见》的规定就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续信息披露义务。

本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》签字盖章页）

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单位负责人：乔佳平 经办律师： 周 群

杨丽薇

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